睿昂基因:国泰君安证券股份有限公司关于上海睿昂基因科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于上海睿昂基因科技股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
承接上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“睿昂基因”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《科创板上市公司持续监管办法》等法律、行政法规、部门规章及业务规则以及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》等有关规定，对睿昂基因拟使用合计不超过人民币6000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021年4月6日
出具的《关于同意上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1126号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
1390.00万股，发行价格为每股人民币18.42元，募集资金总额为人民币25603.80万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币6124.10万元后，实际募集资金净额为人民币19479.70万元。上述募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年5月11日出具《验资报告》（中汇会验〔2021〕
4141号）。
公司对募集资金采用了专户存储制度。上述募集资金到账后，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
1二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
由于公司募投项目建设需要一定周期，根据公司募投项目建设进度，部分募集资金存在暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及子公司将合理使用部分闲置募集资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益、增加公司收益、为公司及股东获取更多回报。
（二）投资金额
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及子公司拟使用合计不超过人民币6000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自上一次授权期限到期日（2023年6月26日）起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（三）资金来源
1、资金来源：公司部分暂时闲置募集资金
2、募集资金投资项目情况根据公司《上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及公司于2021年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于募投项目金额调整及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2021-005），公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元调整前募集调整后募集序号项目名称投资总额资金投资额资金投资额
肿瘤精准诊断试剂产业化项目-
126086.4426086.445500.00
试剂产业化项目
肿瘤精准诊断试剂产业化项目-
223368.5623368.566000.00
试剂研发中心项目
3国内营销网络升级建设项目17212.2017212.204000.00
24补充流动资金15000.0015000.003979.70
合计81667.2081667.2019479.70
公司的募投项目正按照既定计划积极推进，由于募投项目建设及募集资金投入需要一定周期，公司部分募集资金存在暂时闲置的情形，本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响公司募投项目实施及募集资金投资计划正常进行。
（四）投资方式
1、投资额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及子公司拟使用合计不超过人民币6000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自上一次授权期限到期日（2023年6月26日）起12个月内有效。
在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
2、投资产品品种
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，不存在变相改变募集资金用途的行为。
3、现金管理收益分配方式
公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优
先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（五）实施方式
公司董事会授权公司董事长在上述额度范围内，根据实际情况行使投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金
3额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
三、公司履行的审议程序
公司于2023年6月9日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，分别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施、确保募集资金安全的前提下，使用额度合计不超过人民币6000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），使用期限自上一次授权期限到期日（2023年6月26日）起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司董事长在上述额度范围内，根据实际情况行使投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险尽管选择安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等），但金融市场会受宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
41、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规章
制度对现金管理产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。
2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要
时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资
金投资项目投入的情况。
五、对公司日常经营的影响公司及子公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合
国家法律法规、确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、独立董事、监事会专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司及实施募投项目的全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件以及公司《募集资金管理制度》的规定，且公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司正常经营、不会影响公司募集资金投资项
目的开展和建设进程，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。
5综上，独立董事同意公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司及实施募投项目的全资子公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不会影响公司募投项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。该事项的决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查公司最近的财务状况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独
立意见等资料，保荐机构认为：
公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《科创板上市公司持续监管办法》等有关法律、法规、规范性文件以
及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海睿昂基因科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李勤张晓博国泰君安证券股份有限公司年月日