悦安新材:江西悦安新材料股份有限公司对外担保管理制度

江西悦安新材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范江西悦安新材料股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《江西悦安新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对债权人
所负的债务提供担保，债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押等。
第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会审议通过，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司对外担保，公司应按照本制度执行。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章公司对外提供担保的条件
第六条公司可以依法为具有独立法人资格，具有较强的偿债能力，经营和
资信状况良好，符合相关监管规定和本制度规定的单位提供担保。公司在决定提供对外担保前，应全面调查申请担保人的资质、经营和信用状况等情况。
第七条申请担保人提供的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司的关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第八条董事会应认真审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，审慎依法作出决定，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
申请担保人应当至少符合以下条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第九条财务部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经公司分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；（六）管理混乱、经营风险较大的；
（七）可能面临或正在进行法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十二条公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
第十三条公司发生对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十四条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规定的应由股东大会审批的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司股东大会审议前款第（二）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第（一）、（三）、（五）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十五条公司董事、高级管理人员等人员应当审慎对待和严格控制对外担
保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员等人员违反对外担保的审批权限、审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员等人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可以依据《公司章程》的规定提起诉讼。
第十六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项的董事会决议或者股东大会决议、该担保事项的披露信息等材料。
第十八条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理
第二十条对外担保由财务部门负责统一管理，其他相关部门协助办理。
第二十一条财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十二条财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。第二十三条财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的或有
证据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能力的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十四条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算等严重影响其偿债能力的情形时，或债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后做好启动反担保追偿程序的准备工作，同时立即向公司董事会报告。
第二十五条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时向董事会报告。
第二十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施，由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十七条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十八条人民法院受理债务人破产案件后，财务部门和法务人员应当提
请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保信息披露
第二十九条公司应当按照相关法律、法规、监管规定、《公司章程》以及公
司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。
第三十一条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第三十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司
信息披露管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报并提供信息披露所需的文件资料。
第三十三条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，在该信息依法公开披露之日前均负有保密义务，否则应承担由此引致的法律责任。
第六章监督与责任
第三十四条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方对外担保情况进行自查。对于存在违规担保问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第三十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司可视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十六条未按本制度规定的程序擅自提供担保或怠于履行职责的，应当
承担相应责任，公司有权要求其承担由此造成的损失。
第七章附则
第三十七条本制度所称“以上”含本数。
第三十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十九条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第四十条本制度由董事会负责解释。
江西悦安新材料股份有限公司
2023年6月