皓元医药_关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕132号
───────────────关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
上海皓元医药股份有限公司、民生证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对上海皓元医药股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申
请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过116082.00万元，用于安徽皓元药业有限公司年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（二期）123847.00万元、高端医药中间体及原料药 CDMO产业化项目（一期）37307.00 万元、265t/a 高端医药中间体产品项目 12443.00
万元、欧创生物新型药物技术研发中心7985.00万元、补充流动资金34500.00万元；2）公司首发募集资金于2021年6月到账，募集资金净额（含超募资金）110819.43万元，用于研发中心建设项目等项目；公司2022年配募资金于2022年12月到账，募集资金净额4051.69万元。
请发行人说明：（1）本次募投研发项目产品与前次募投、公
司现有业务的区别和联系，本次募投重复建设研发中心的原因及合理性，并结合前募资金使用情况，说明在部分前次募投项目未建设完毕、未投入募集资金的情况下，实施本次融资的必要性及合理性，是否过度融资；（2）结合本募相关产品目前的研发、生产进展及预计研发成果、经营资质、人员技术储备、下游行业未
来趋势变动等，说明收入来源以分子砌块和工具化合物为主的情况下，本次募投投向中间体、原料药等业务的主要考虑，实施后对公司收入、产品结构的影响，是否存在相关不确定性，是否符合募集资金主要投向主业的规定；（3）结合本次募投项目规划
产品的市场规模、竞争格局、预计上市时间、产能利用率、在手
及意向性订单等，说明项目产能规划合理性，是否存在产能消化风险及应对措施；（4）本次募投项目环评批复、土地的取得进展，是否存在实质性障碍及对本次募投项目的影响；（5）通过非全资控股子公司实施募投项目的具体情况，增资价格的公允性，是否损害上市公司利益；（6）是否存在使用本次募集资金置换
2董事会前投入的情形。
请发行人律师对（4）（5）（6）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目根据申报材料，1）前次募投项目之一安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）达到预定可使用状态的时间由原计划的2022年8月延期至2023年11月；2）截至2023年3月31日，前次募投项目之一药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP 制剂平台项目（二期）尚未投入募集资金。
请发行人说明：（1）安徽皓元年产121.095吨医药原料药及
中间体建设项目（一期）延期是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化，募集资金是否按变更后计划投入；（2）药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP 制剂平台项目
（二期）的实施进展，与项目规划进度是否一致。
请申报会计师、发行人律师对（1）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于融资规模和效益测算根据申报材料，1）本次向不特定对象发行募集资金总额不超过116082.00万元；2）2023年3月31日，货币资金余额为
30457.00万元。
请发行人说明：（1）结合现有货币资金用途、现金周转情
况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，
3说明本次募投项目融资规模的合理性，补充流动资金及视同补充
流动资金比例是否符合相关监管要求；（2）募投项目预计效益
测算依据、测算过程，结合同行业可比公司、公司历史效益情况、下游客户的研发进度，说明效益测算的谨慎性、合理性；（3）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》
第7-5条发表核查意见。
4.关于经营业绩根据申报材料，1）公司主营业务收入包括分子砌块和工具化合物、原料药和中间体、制剂的产品销售收入以及技术服务收入；2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为56.86%、54.28%、
51.72%和50.56%；3）公司经营活动产生的现金流量净额分别为
11678.93万元、5783.46万元、-24023.29万元和-14783.96万元。
请发行人说明：（1）区分产品结构，分别说明各类业务的市场容量、竞争格局、未来趋势变化及公司的经营战略；（2）结合
下游需求变化趋势、内销外销、医药行业政策、同行业可比公司等因素，按产品结构说明主营业务毛利率呈现下降趋势的原因及合理性，未来毛利率的变动趋势，并完善相关风险提示；（3）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，逐年说
4明经营活动产生的现金流量和净利润存在较大差异的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于存货根据申报材料，1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为22868.14万元、35207.23万元、91087.68万元和107072.50万元；2）报告期各期，公司的存货跌价准备计提比例分别为
21.58%、19.09%、11.50%和10.96%，2022年末及2023年3月
末公司存货跌价准备计提比例较2021年末下降主要系最近一年
一期公司新增库龄在1年以内的存货金额较大，公司新增存货的市场销售预期较为明确，存货的跌价风险较低所致。
请发行人说明：（1）结合备货政策、在手订单、上下游产业
链发展、同行业可比公司等情况，分析最近一年一期存货账面价值余额大幅上升的原因及合理性；（2）结合存货跌价准备计提
政策、库龄分布及占比、存货周转率、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的合理性及充分性。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于商誉
根据申报材料，2023年3月31日，商誉余额为30118.30万元，主要系收购药源药物、欧创生物、泽大泛科等公司所致。
请发行人说明：结合收购原因、标的公司历史业绩等情况，说明商誉形成情况及收购定价公允性，以后年度是否存在商誉大幅减值风险。
5请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
7.关于财务性投资
根据申报材料，公司存在对甘肃皓天科技股份有限公司、杭州和正医药有限公司、博骥源（上海）生物医药有限公司、烟台
益诺依生物医药科技有限公司、南京宁丹新药技术有限公司、安
徽中科拓苒药物科学研究有限公司和 FC 2020 LIMITED 的投资，未认定为财务性投资。
请发行人说明：（1）上述投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）自本次发行相关董事会
决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》第一条发表核查意见。
8.关于其他
8.1根据申报材料，报告期各期末，公司在建工程余额分别
为2382.21万元、11584.85万元、24681.57万元和28037.98万元，固定资产账面价值分别为4606.64万元、23002.98万元、
62314.92万元、63703.05万元，最近一年一期在建工程和固定
资产账面价值余额大幅上升。
6请发行人说明：最近一年一期在建工程和固定资产账面价值
余额大幅上升的原因及合理性，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
8.2请发行人说明：上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计
划或者安排，如无，请相关主体出具承诺并披露。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
7请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年六月五日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所2023年06月05日印发
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