诚志股份:关于2022年年报问询函回复的公告

证券代码：000990证券简称：诚志股份公告编号：2023-036
诚志股份有限公司
关于2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对诚志股份有限公司2022年年报的问询函》【公司部年报问询函〔2023〕第256号】（以下简称“问询函”），公司董事会高度重视，对问询函中所列示的各项关注事项逐一进行了认真的自查和核实，现就有关情况回复如下：
1、年报显示，你公司报告期内营业收入为117.17亿元，同比下降3.83%；
归属上市公司股东的净利润为0.53亿元，同比下降94.76%；扣非后净利润为
2.17亿元，同比下降97.97%；非经常性损益为0.31亿元。
（1）请结合公司在年报中披露的收入、成本、毛利率、期间费用、非经常
性损益等财务数据变化情况，进一步量化分析相关因素对2022年净利润下降的具体影响，说明公司本年利润大幅下降的原因，是否存在不合理确认成本和减值等情形；净利润变化是否与同行业可比上市公司业绩变动趋势一致；若不一致，请说明原因及合理性。
【回复】：
2022年度受世界局势加快演变、公共卫生事件冲击、国内经济复苏乏力等
多重不利因素的影响，公司“一体两翼”三块主营业务均受到不同程度的挑战，成本高企、需求减弱，导致公司综合盈利能力出现较大幅度下降。其中，公司“一体”清洁能源业务因主要原材料及燃料动力成本大幅上升、气体和烯烃产品产销
量下降、辛醇等产品销售价格下降，导致盈利大幅减少；“一翼”生命医疗业务涉及的医院运营等也同样受到不利因素影响，导致收入和盈利同步下降；但，另“一翼”半导体显示材料业务则克服了国内市场需求疲软，发挥自身技术优势、强化产品多元化供应能力，使得产品市场占有率逆势得到一定的提升，业务维持了较好的发展态势，业务营收及利润均实现同步增长。同时，报告期内公司为克服业绩下滑压力，通过向管理要效益、采取各种措施降本控费，公司期间费用同比实现不同程度的下降。但由于清洁能源业务和生命医疗业务的盈利降幅较大，仍导致公司整体业绩下降。
为应对现有产业板块面临的市场环境压力和业绩大幅下降的挑战，公司已着手布局关键产业的提升和转型，在化工高端新材料、半导体显示材料和生物基材料领域进一步延伸产业链，丰富产品线、聚焦高附加值产品。化工新材料方面，公司已启动青岛西海岸新区董家口经济区 POE（聚烯烃弹性体）项目和超高分子
量聚乙烯项目、南京江北新区新材料科技园新材料一体化丙烯价值链项目；半导
体显示材料方面，公司已在包括 PDLC 等非显示材料领域以及 OLED 材料、其它显示用化学品等平板显示的前沿技术和产品开发方面布局，以实现从专注于液晶显示材料向相关显示材料领域的扩展；生物基材料方面，公司将拓展在合成生物学领域的业务发展空间，打造公司新的增长点，已启动在鹰潭高新区投资建设多功能车间及原料药车间等项目。随着公司上述重点项目的逐步实施，公司将迎来全新发展局面，争取为全体股东创造更大的价值和回报。
2022年度盈利减少因素分析：
公司2022年度盈利下滑的主要影响因素指标如下：
单位：亿元项目2022年度2021年度增减额
一、净利润1.5810.56-8.97
归属上市公司股东的净利润0.5310.08-9.56
二、主要减利因素：---17.47
（1）营业收入117.17121.84-4.67
（2）营业成本103.9792.1211.85
毛利13.2029.72-16.52
毛利率11.27%24.39%-13.12%
（3）投资收益-0.850.10-0.95
从上表可以看出导致公司2022年度业绩下滑的主要因素为收入减少、成本
大幅增加致使毛利同比减少16.52亿元；同时因参股公司经营亏损加剧，导致公司投资收益同比减少0.95亿元，两项合计导致公司税前利润同比减少17.47亿元。分业务板块分析如下：
清洁能源业务盈利变动原因:2022年度公司清洁能源业务受原材料成本高企、部分产品产销下降、价格
回落的影响，盈利能力出现较大幅度下降。详细因素及影响如下：
1）成本影响：主要原材料-煤炭采购价格出现同比上涨近30%，导致成本增
加3.2亿元，其他原辅燃动力价格上涨（如氧气、电力等）增加成本1.75亿元，共计减少毛利4.95亿元；
2）价格影响：上年度核心盈利产品辛醇销售价格同比下降23%，导致减少
盈利6.1亿元，其他部分产品价格增幅落后于成本的增幅，减少盈利0.6亿元，共计减少毛利6.7亿元；
3）定期检修影响：化工企业依行业惯例需按期进行停车检修，2022年恰逢
两年一度的大检修，5-6月全厂停车也在一定程度下导致产量同比下降。从3季度开始，受国内客观情势愈加严峻、交通受限、下游客户减负与市场效益等多重因素影响，公司主动调节生产计划，保持着低负荷运行。全年气体和烯烃产品产销量同比下降，共计减少毛利2.5亿元。
上述三方面因素合计减少毛利14.15亿元。
生命医疗业务盈利变动原因：
生命医疗业务尤其是医疗及门诊业务受外部形势的阶段性影响较大，生命医药中间体销售活动的开展也不及预期，导致生命医疗业务整体收入下降10.72%、毛利率同比下降6.34%，毛利同比减少0.59亿元。
半导体显示材料业务盈利变动原因：
面对2022年下游面板行业景气度下行的态势，公司下属子公司石家庄诚志永华在维持单色市场份额龙头地位的同时，持续加大 TFT 混合液晶材料自主技术专利的研发突破，发挥产品多元化优势，实施积极灵活的营销策略及严格的质控手段，在国内市场需求减少的不利情况下迎难而上。2022年公司半导体显示材料产品的市场份额得到进一步提升，液晶材料总销量同比增长32.75%，其中核心产品 TFT销量同比增长 44.64%，并在 2022年度售价有所下降的状况下，实现销售毛利增加1.01亿元，净利润增长32.53%，发展态势良好。
同行业可比公司对比情况：
由于公司业务由清洁能源、半导体显示材料和生命医疗业务多元构成，难以找到直接可比对的企业，故将公司业绩权重占比最大的清洁能源业务拆分出来进行对比分析。
通过公开市场信息查询，与公司清洁能源业务可比对公司为“阳煤化工”和“华昌化工”，均是以煤气化后产生的合成气为产业链源头的综合性化工企业，结合2022年度整体宏观经济状况，两家可比公司营业收入、毛利率同比均出现不同程度的下降，净利下降幅度都较大，公司核心清洁能源业务业绩变动趋势与可比公司基本一致。
公司清洁能源业务与可比公司的指标对比如下：
单位：亿元营业收入毛利率增减净利润证券同比增同比增百分简称2022年2021年长2022年2021年2022年2021年长比诚志
97.42102.88-5.31%5.7721.86-16.091.2712.79-90.06%
股份阳煤
170.36187.37-9.08%8.3612.07-3.710.704.32-83.80%
化工华昌
90.4594.13-3.91%17.9327.32-9.388.7216.33-46.61%
化工
（2）公司第三季度营业收入28.36亿元，归属上市公司股东的净利润为-1.18亿元，扣非后净利润为-1.32亿元，请说明第三季度出现亏损的原因及合理性，以及是否与同行业可比上市公司业绩变动趋势一致。
【回复】：
公司2022年第三季度经营业绩下降，表现为营收规模同比减少3.38亿元、营业成本增加2.75亿元，致使毛利同比减少6.14亿元，毛利水平大幅减少18.44个百分点，主要体现在公司业绩权重占比最大的清洁能源业务盈利能力下降，该业务板块盈利能力下降主要原因分析如下：
1）受下游市场需求萎靡影响，公司主要产品价格下降明显，盈利能力下降，
其中辛醇、正丁醇、异丁醛产品2022年3季度销售均价分别同比下降7887元/
吨、8382元/吨、11060元/吨，而乙烯、丙烯价格小幅下降，同比分别下降375元/吨和272元/吨，价格因素影响合计减少公司销售收入近5亿元；
2）受国际能源市场供需危机和全球通胀影响，公司主要原材料煤炭采购价
格三季度出现上涨，采购价格同比上涨14.74%，造成公司营业成本上升，盈利能力下降；另，公司受下游产业减负及公司检修影响，三季度低负荷运行，各项单耗上升，产品成本增加，盈利减少。
同行业经营业绩对比情况：
单位：亿元收入同比增毛利率同比净利润同比增证券简称2022第2021第长2022第2021第增减2022第2021第长
三季度三季度（%）三季度三季度（%）三季度三季度（%）诚志股
份：清洁23.1726.82-13.621.5524.75-23.20-1.254.28-129.21能源业务
阳煤化工39.4041.14-4.227.0513.79-6.74-0.441.21-136.05
华昌化工20.0723.78-15.6111.1734.91-23.740.515.61-90.96
结合同行业上市公司经营业绩的变化来看，阳煤化工和华昌化工2022年第三季度受整体经济环境的影响经营均出现下滑，收入及毛利不同程度下降，而经营业绩则都出现大幅下滑，分别同比减少136.05%、90.96%，与公司清洁能源业务业绩变化趋势基本一致。
2、关于资产和负债。年报显示，你公司报告期末非流动资产为185.24亿元、流动负债合计为48.45亿元、短期借款为26.55亿元、一年内到期的非流动负债
为2.78亿元。
（1）请说明报告期末公司货币资金的用途、存放地点、银行存款的构成情况，是否存在未予以披露的受限情形。
【回复】：
截至2022年12月31日，公司的货币资金主要由现金、银行存款和其他货币资金构成，公司货币资金主要用于维持公司各项业务的生产经营周转资金；其中银行存款主要为人民币及少量外币；公司货币资金中除其他货币资金为银行承
兑保证金受到短期限制外，其他资金均不受限制，不存在未予披露的受限情形，具体情况如下：
单位：万元期末余额项目原币金额折人民币
人民币15.9115.91现金
小计15.9115.91人民币127470.80127470.80
美元536.573741.36银行存款
港元9.628.60
小计131220.76
人民币7960.327960.32其他货币资金
小计7960.327960.32
合计139196.99
其中：存放在境外的银行存款777.35
（2）请结合未来12个月内债务到期情况、资产负债率、资产变现能力、现
金流情况、融资能力、营运资金需求等情况，量化分析公司短期及长期偿债能力，说明公司为应对短期偿债风险拟采取的措施及其有效性，现有可动用货币资金能否满足日常生产经营需求，是否存在资金压力或流动性风险。如是，请及时、充分进行风险提示。
【回复】：
截至2022年12月31日，公司金融负债35.20亿元，其中：短期借款26.55亿元，长期借款8.65亿元（包括一年内到期的长期借款2.75亿元）。
公司2020年-2022年经营现金流净额分别为12.64亿、16.94亿、13.59亿元，近三年经营现金流净额较为充沛，变现能力较强。2023年1季度末，公司流动比率1.22，速动比率1.01，资产负债率24.74%，营运资金周转率6.03次，周
转天数59.74天，公司经营稳健。
公司近三年主要财务指标
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 Q1
流动比率1.101.501.241.22
速动比率0.941.211.061.01
资产负债率31.60%24.48%24.52%24.74%
营运资金周转天数57.4659.6464.8559.74
营运资金周转率6.266.045.556.03
截至2022年12月31日，公司获各银行金融机构授信合计94.60亿元。其中：短期借款授信75亿元，已使用26.55亿元；长期借款授信19.6亿元，已使用8.66亿元。2023年公司将根据融资授信及资金使用情况，继续调度好自有资金，维护好金融机构合作关系，并择机采取发行公司债（2022年12月公司已取得8亿公司债发行批文）等渠道进行融资，以保障公司到期债务的正常归还，按上述融资规划补充资金后，公司资产流动性将得到进一步提高，而资产负债率仍将保持较低水平，公司经营资金运行总体安全、稳定。
综上所述，公司营运能力较强，经营净现金流良好；资产负债率偏低，获银行等金融机构授信宽松；公司短期偿债能力良好，长期偿债能力较强。公司可动用货币资金能满足日常生产经营需求，不会发生流动性风险。
（3）请结合公司借款用途、借款金额、借款利率、还款期限等情况，说明公司财务费用减少的原因及合理性。
【回复】：
截止2022年12月31日，公司有息借款均为流动资金贷款，暂不存在项目建设用资金贷款，2022年及2021年贷款结构及利率水平情况如下：
单位：万元
有息负债项目2022年利率（%）2021年利率（%）
一、短期借款265500.002.950-4.785189000.003.850-6.000
其中：20000.002.95070000.003.850
35000.003.300-3.40034000.004.275-4.350
82000.003.650-3.8005000.004.560
70000.004.000-4.20040000.004.785
23500.004.340-4.50040000.006.000
35000.004.785
二、长期借款86565.654.275-4.900118245.203.650-4.900
其中：27915.654.200-4.35027397.103.650-3.700
56450.004.600-4.7508848.104.200-4.275
2200.004.90075800.004.650-4.750
三、公司债--80000.005.800
合计352065.65387245.20
公司2022年度财务费用同比下降3298.64万元，其中利息支出同比下降
2542.94万元，汇兑收益增加879.68万元，利息支出下降是财务费用下降的主要因素，具体情况如下：
1）从2022年有息负债规模来看，公司整体有息负债规模小幅下降3.5亿元，融资规模的下降带来利息支出的减少；
2）从2022年度有息负债利率水平来看，公司逐步降低了高利率的借款规模，
新增的短期借款利率普遍控制在4.5%以下，利率水平的下降使得公司的融资成本下降。
综上所述，公司2022年度财务费用同比下降是符合国家整体经济环境变化和整体政策趋势。
3、关于资产减值准备。年报显示，你公司报告期内计提的坏账信用减值准
备金额为4662.71万元。其中应收账款计提减值准备2807.25万元，其他应收款计提减值准备1855.46万元。公司存货计提减值损失638.82万元，主要是部分子公司的库存商品存在减值迹象。
（1）你公司账龄3年以上应收账款余额5.21亿元，占应收账款比例37.44%。
请逐项披露并说明公司账龄3年以上应收账款的发生背景、交易对手方、是否为
关联交易、交易是否具有商业实质、交易发生时间、金额、长期挂账未收回的原因及合理性。
【回复】：
截至2022年12月31日，公司账龄3年以上应收账款余额5.21亿元，占应收账款比例37.44%，上述欠款均为公司销售产品或提供服务形成的应收款项，欠款客户与公司均不存在关联关系，具有商业实质，是真实发生的交易业务，相关情况详见附表一《3年以上应收账款明细表》。
（2）请列示计提应收账款坏账准备对应主要客户及金额，并结合其经营状
况、还款能力、账龄等有关因素说明坏账准备计提的具体依据，以及本年度计提应收账款坏账准备金额同比大幅增长的原因及合理性；
【回复】：
截至2022年12月31日，公司坏账准备金额合计4.98亿元。计提坏账准备的情况详见附表二《应收账款坏账准备对应的主要客户情况表》。
公司应收账款信用损失的确定方法，原则上以金融工具的减值方法为依据。
结合公司应收账款情况，信用损失的确定采用如下办法：
1）单项计提：公司对存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款
收回款项的应收账款或在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。
2）组合计提：当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
确定组合的依据如下：
组合名称确定组合的依据计提方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以以账龄组合作为信用风险特征组
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄组合合，按信用风险特征组合对应收账龄与整个存续期预期信用损失率对照账款计算预期信用损失表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险其他组合根据业务性质，认定无信用风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期
信用损失率，计算预期信用损失目前公司根据应收账款坏账准备对应的主要客户明细表情况，结合其经营状况、还款能力、账龄等有关因素，其中：
1）对账龄在5年以上且无任何回款迹象，或账龄未达5年但出现经营异常
停业或歇业状况，判定无回款能力，公司对这部分债权实施全额计提(含单项识别认定和账龄组合中全额计提部分)；
2）公司列表中账龄在5年以内，欠款单位处于正常持续经营，相关欠款处
于回款状态或结算状态中，公司将其按照账龄组合预计信用减值损失计提。
2022年度公司应收账款坏账准备计提情况：
单位：万元期末余额期初余额增减变化类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备单项计提预期
信用损失的应30874.2830874.2830874.2830874.28--收账款按组合计提预
期信用损失的108310.3518952.4298971.7216177.519338.632774.91应收账款
合计139184.6349826.71129846.0047051.809338.632774.91
从上表可以看出，公司2022年度新增的坏账准备，主要源于系根据公司会计政策按账龄组合部分计提的增加额2774.91万元（含欠款规模小幅增加1亿元及账龄结构变化形成的增量坏账），而公司单独认定部分账面余额和坏账准备均无变化，坏账准备已基本提足。从公司主要坏账准备对应的欠款明细表中亦可看出，公司对账龄长、经营异常及无还款能力的欠款单位均全额计提坏账准备，计提较为充分。
（3）请列示公司其他应收账款坏账准备对应欠款方及金额，并说明相关款
项的具体情况，包括但不限于发生时间、背景、欠款方是否与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东存在关联关系，并说明本年度其他应收款坏账准备计提金额大幅增加的原因及合理性；
【回复】：
截至2022年底，公司其他应收款余额为48760.80万元，累计计提坏账准备
33009.43万元，主要欠款方及相关金额详见附表三：《其他应收款明细表》。
公司其他应收款坏账准备变动情况如下：（单位：万元）账龄构成2022年余额2021年余额增减变化增减率
1年以内2074.421687.64386.78
1－2年1526.51678.83847.68
2－3年571.9011733.74-11161.84
3－4年11575.9413555.36-1979.42
4－5年12062.3727.3412035.03
5年以上20949.6520949.550.10
余额小计48760.8048632.47128.330.26%
减：坏账准备33009.4331151.301858.135.96%
净额小计15751.3717481.17-1729.80-9.90%其中，2022年度计提额1855.46万元，其他变动-2.66万元（合并范围影响），
2022年末坏账准备合计增加1858.13万元，增幅5.96%主要原因为账龄变化形成补提，整体增幅变动不大。
公司《其他应收款明细表》显示，其他应收款主要由往来借款、往来业务欠款、各类业务保证金、备用金、政府补助款、代垫款等类构成，经过梳理和确认，其他应收款中所有欠款单位不存在与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%
以上股东存在关联关系；从款项欠款发生的时间来看，3年以上的款项占比较高该部分债权主要为原子公司借款、业务往来欠款，公司对该类债权通常采取单项识别评价其信用风险，单独计提坏账，其中，5年以上无任何回款迹象的债权均已全额计提坏账，对存在回款或存在抵押担保的债权采取部分计提坏账的方式；
其他各类业务保证金、押金等采取账龄组合方式计提坏账准备，剩余其他无风险备用金、政府补助款、代垫代扣社保款项则按无风险组合划分，不予计提坏账。
公司2022年度其他应收款整体规模变化不大，坏账准备增加额为5.96%，主要原因是存量其他应收款账龄结构的变化导致，坏账计提符合公司会计政策、会计准则谨慎性要求。
（4）请结合上述信用及资产减值计提情况，说明公司是否存在通过调节信用及资产减值金额进行不当盈余管理的情形。
【回复】：
综上情况，公司是基于谨慎性原则，于报告期末对各项债权进行梳理，根据风险程度划分为可单独识别的单项计提和按账龄组合计提两类坏账计提方法进
行坏账计提，不存在通过调节信用及资产减值金额进行不当盈余管理的情形。
4、关于收购资产。你公司通过下属全资子公司诚志高科以20000万元为对
价受让云南汉素持有的云南汉盟37.14%股权。受让股权的同时，诚志高科对云南汉盟增资13800万元。增资完成后，诚志高科成为诚志汉盟的控股股东，持有49%的股权。云南汉素承诺期累计实现扣除非经常性损益和扣除因股权激励导致股权支付对应的费用增加金额部分后的归属于母公司所有者的净利润金额
为-3160.51万元，累计业绩承诺额为16500.00万元，累计未实现的业绩差额为
19660.51万元。根据中铭评报字[2023]第【2040】号《评估报告》，诚志汉盟本
年度整体商誉减值准备金额为502.71万元，子公司诚志高科持有诚志汉盟49%的股权，归属于上市公司股东的商誉减值准备金额为246.33万元。
（1）请补充说明云南汉盟未达承诺业绩的原因；
【回复】：
公司于2019年10月完成对云南汉盟制药有限公司（以下简称“云南汉盟”）的并购，云南汉盟承诺期未实现业绩目标，主要原因是项目厂房建设未能如期交付致使公司项目无法正常运营，具体情况如下：
云南汉盟项目的厂房建设因受工程选址变化、代建方工程建设进度严重滞后
及防控形势等因素影响，直至2022年9月代建方才开展竣工验收。另外，项目建设过程中，设备生产企业复工复产及物流货运节奏滞后导致供货周期大幅延长，也导致项目生产建设周期相应延长。云南汉盟已积极按照投资协议及厂房建设进度紧密推进，但因厂房未能按期完成移交，项目最终未能按计划进行带料试生产运营。
（2）请对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定补充说明
商誉减值测试是否符合相关规定要求，商誉减值准备计提是否充分、及时，是否符合企业会计准则相关规定；
【回复】：
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
具体通过测算含商誉资产组可收回金额与资产组账面价值进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失。公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于每年资产负债表日对前述初始确认商誉金额进行
减值测试，符合相关规定要求，相关情况如下：
对于2019年度云南汉盟商誉减值，主要测试如下项目是否存在如下减值迹象：
序号减值迹象判断备注现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商公司生产线开始筹
1誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业否建，与收购时预期相绩。比未发生实质性变化所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服与收购时相比工业大
2务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变否麻行业政策、市场等化。未发生实质性变化相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与收购时相比行业工
3与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以否业大麻提取技术未发维持。生实质性变化与收购时相比核心研
核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢
4否发、管理团队未发生复。
实质性变化
与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项与收购时相比工业大目等资质存在密切关联的商誉相关资质的市
5否麻行业政策未发生实
场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许质性变化
可、特许经营或特定合同到期无法接续等。
与收购时相比工业大客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已
6否麻行业市场投资报酬
经明显提高，且没有证据表明短期内会下降。
率未发生实质性变化与收购时相比国内宏
经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇
7否观经济情况未发生实
管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
质性变化
对于2020年度云南汉盟商誉减值，主要测试如下项目是否存在如下减值迹象：
序号减值迹象判断备注
现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商公司生产线初步建成，与
1誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业否收购时预期相比未发生实绩。质性变化所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服与收购时相比工业大麻行
2务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变否业政策、市场等未发生实化。质性变化与收购时相比行业工业大
相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品麻提取技术未发生实质性
3与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以否变化，工业大麻育种、种维持。
植技术有所提高
与收购时相比核心研发、
核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢
4否管理团队未发生实质性变复。
化
与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉相关资质的市与收购时相比工业大麻行
5否
场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许业政策未发生实质性变化可、特许经营或特定合同到期无法接续等。
与收购时相比工业大麻行客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已
6否业市场投资报酬率未发生
经明显提高，且没有证据表明短期内会下降。
实质性变化
经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇与收购时相比国内宏观经
7否
管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。济情况未发生实质性变化综上，公司判断2020年度云南汉盟商誉未出现减值迹象。
对于2021年度云南汉盟商誉减值，主要测试如下项目是否存在如下减值迹象：
序号减值迹象判断备注
现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商公司生产线已建成，被
1誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业是收购方未实现承诺的业绩。绩所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服与收购时相比工业大麻
2务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变是行业政策趋紧、市场趋化。冷相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与收购时相比行业工业
3与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以否大麻提取技术未发生实维持。质性变化，工业大麻育种、种植技术有所提高与收购时相比核心研
核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢
4否发、管理团队未发生实复。
质性变化
与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉相关资质的市场与收购时相比工业大麻
5是
惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许行业政策趋紧可、特许经营或特定合同到期无法接续等。
与收购时相比工业大麻客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已
6否行业市场投资报酬率未
经明显提高，且没有证据表明短期内会下降。
发生实质性变化与收购时相比国内宏观
经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇
7否经济情况未发生实质性
管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
变化综上，公司判断2021年度云南汉盟项目商誉出现减值迹象。
对于2022年度云南汉盟商誉减值，主要测试如下项目是否存在如下减值迹象：
序号减值迹象判断备注现金流或经营利润持续恶化或明显低于形公司生产线已经建成但消防
1成商誉时的预期，特别是被收购方未实现是验收未通过无法正式投产，承诺的业绩。被收购方未实现承诺的业绩所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与2021年度相比工业大麻行
2与服务的市场状况或市场竞争程度发生明是业政策、市场等未发生实质显不利变化。性变化与2021年度相比行业工业大
相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，麻提取技术未发生实质性变
3产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利否化，工业大麻育种、种植技现状难以维持。
术有所提高
核心团队发生明显不利变化，且短期内难与2021年度相比核心研发、
4否以恢复。管理团队未发生实质性变化与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉相关资与2021年度相比工业大麻行
5质的市场惯例已发生变化，如放开经营资是
业政策未发生实质性变化
质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等。
客观环境的变化导致市场投资报酬率在当与2021年度相比工业大麻行
6期已经明显提高，且没有证据表明短期内否业市场投资报酬率未发生实会下降。质性变化经营所处国家或地区的风险突出，如面临与2021年度相比国内宏观经
7外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化否
济情况未发生实质性变化等。
综上，公司判断2022年度云南汉盟项目整体情况，与2021年度相似，变化不大。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对诚志高科并购云南汉盟形成的商誉及相关资产组进行减值测试评估，并出具《诚志股份有限公司减值测试事宜涉及的其子公司诚志高科并购云南汉盟制药有限公司工业大麻业务所形成的商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2023]2040号），在评估基准日2022年12月31日，采用市场法确定的云南汉盟含商誉资产组在评估基准日的可收回金额为29327.70万元，较含商誉资产组公允价值29830.40.76万元低502.71万元，故计提商誉减值准备502.71万元，其中归属于诚志高科应确认的商誉减值损失246.33万元。本次商誉减值准备计提完成后，归属于公司的商誉账面余额为6107.12万元。
综上所述，商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定要求，商誉减值准备计提充分、及时，符合企业会计准则相关规定。
（3）根据上述问题（2）进一步说明截至目前被收购资产整合效果，结合被
收购资产经营情况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值
测试情况，量化分析商誉减值计提是否充分。
【回复】：
2018年9月，云南汉盟取得了年处理2000吨花叶原料的工业大麻提炼加工项目备案。2019年3月，诚志高科通过收购股权和增资的形式取得云南汉盟49%的股权。收购时点云南汉盟的资产总额为3418.19万元、负债总额为99.40万元、净资产为3318.79万元；截至2022年12月31日，云南汉盟的资产总额为19912.25万元、负债总额为1445.86万元、净资产为18025.38万元。截至目前，
云南汉盟年处理2000吨花叶原料的工业大麻提炼加工项目已完成生产设备、质
检仪器的安装等工作，40项相关配套设施安装工作完成安装施工，项目安全及环保工作按照国家项目建设“三同时”原则已完成相关设施设计、建设，云南汉盟将等待厂房完成移交工作后按照计划进行带料试生产及安全环保“三同时”验收工作。
收购后资产经营情况、财务状况：
云南汉盟近4年的资产负债、财务状况如下表：单位：万元项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日2022日12月31日
总资产21411.3921148.3920962.7719912.25
负债318.441108.911964.681445.86
净资产21092.9520039.4818998.1018025.38项目2019年度2020年度2021年度2022年度
净利润-664.28-1053.48-1041.38-972.71
由上表可知，云南汉盟净资产逐年减少、连年亏损，主要原因为企业迟迟未正式投产，管理和研发活动还在持续发生。
历年商誉减值测试情况：
按照会计准则相关规定的要求，公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对诚志高科并购云南汉盟工业大麻业务所形成的商誉及相关资产组进行了减值测试。
*2019年度减值测试情况
从内部环境来看，云南汉盟交割后开始逐步建设年处理2000吨花叶原料工业大麻提炼项目。截至2019年12月31日，工厂完成大部分场地平整、生产厂房已经基本建成、部分设备已经进厂但未安装，仍有办公楼、其他辅助设施未开始建设，大量设备还未采购，研发人员仍然在对工业大麻种植、提取技术进一步进行理论和实验研究；从外部环境来看国内外市场大麻提取物 CBD产品可应用于医药及化妆品等行业。评估师分析各方法适用性之后采用市场法途径计算公允价值减去处置费用后的金额来确定含商誉资产组的可收回金额，并与收购时所采用的评估方法保持了一致性。经评估，含商誉资产组可收回金额为67099.78万元，高于含商誉资产组合并层面的公允价值，故2019年度未计提商誉减值准备。
*2020年度减值测试情况
从内部环境来看，截至2020年12月31日，云南汉盟生产厂房已经建成、大部分设备已经到场并安装完毕，办公楼及其他辅助设施已经建好但未装修，处于待验收状态，研发人员仍然在对工业大麻种植、提取技术进一步进行理论和实验研究，并于当年取得工业大麻种植许可证及研究类工业大麻种植许可证。评估师分析各方法适用性之后采用市场法途径计算公允价值减去处置费用后的金额
来确定含商誉资产组的可收回金额，并与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方法一致。经评估，含商誉资产组可收回金额为68299.51万元，高于含商誉资产组合并层面的公允价值，故2020年度未计提商誉减值准备。
*2021年度减值测试情况
从内部环境来看，截至2021年12月31日，云南汉盟生产厂房、办公楼及其他辅助设施均已经建成并装修好，设备设施也已经完成安装，但仍未进行消防验收，研发人员仍然在对工业大麻种植、提取技术进一步进行实验研究；2021年
3月发布的《中检院关于就修订化妆品禁用组分公开征求意见的通知》显示：根
据国家禁毒管理相关政策要求，拟将大麻（CANNABISSAVITA）仁果、大麻
（CANNABISSAVITA）子油、大麻（CANNABISSAVITA）叶提取物和大麻二酚
（CANNABIDIOL）等原料列为化妆品禁用组分。近年受各类客观因素影响，国
外经济萧条、市场萎缩严重，诚志高科并购云南汉盟工业大麻业务所形成的商誉出现减值迹象。评估师分析各方法适用性之后确定采用市场法途径计算公允价值减去处置费用后的金额作为含商誉资产组的可收回金额，并与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方法一致。经评估，含商誉资产组可收回金额为28853.78万元，较含商誉资产组合并层面公允价值61425.25万元低32571.47万元，故按照相应持股比例计提商誉减值准备15960.02万元。
*2022年度减值测试情况
从内部环境来看，截至2022年12月31日，云南汉盟年处理2000吨花叶原料工业大麻提炼项目已经建成，研发人员持续在对工业大麻种子进行改良；从外部环境来看，国内市场大麻提取物 CBD 产品应用领域政策仍未改变，国外出口环境仍未改善。评估师分析各方法适用性之后确定采用市场法途径计算公允价值减去处置费用后的金额作为含商誉资产组的可收回金额，并与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方法一致。经评估，含商誉资产组可收回金额为29327.70万元，较含商誉资产组合并层面公允价值29830.40万元低502.71万元，故按照相应持股比例计提商誉减值准备246.33万元。
根据上述1-4点分析可知，公司计提商誉减值准备的进度与云南汉盟的现状已经相匹配。
云南汉盟作为公司生物基材料业务的重要产业基地，将坚持发展高附加值产品，走云南特色差异化发展路线，致力于成为绿色生物产品综合解决方案的一流供应商。截止目前，云南汉盟已取得《云南省工业大麻种植许可证》（科学研究种植），《云南省科技型中小企业备案证书》，《食品经营许可证》，《关于同意云南汉盟制药有限公司筹备开展工业大麻籽花叶加工试制的函》等，以及在云南省人社厅和云南省科协的支持下建立了两个专家工作站，累计申请的发明专利超过50项，其中12项发明专利已经获得授权。云南汉盟结合国内外产业政策，一方面积极调整经营策略，已经同步开展多品类植物基品种的市场调研、工厂适应性和匹配性工艺技术研发，加大工艺设计的提升和转移、以及应用研究及知识产权方面的各项工作，积极拓展全球市场；同时，公司努力延伸和提高产品附加值，赋予品牌价值，争取通过复配或修饰手段赋予产品新的附加值，实现有效性、安全性和差异性，使产品可以适用于不同的应用领域，比如食品、化妆品、原料药等复配原料；生产准备和规划方面，持续组织员工进行产线、设备等工厂适应性技能培训及团队建设等，为工厂交付后顺利试产做好了准备，同时也为将来产品拓展打下了良好的基础。
综上所述，自收购后云南汉盟管理层根据内外部环境变化适时调整战略，核心研发和管理团队未发生变化，生产线及人员已基本搭建完成，研发和生产计划在有序推进中。
（4）请补充截至目前，业绩承诺未达标，补偿股权的实施进展。
【回复】：
根据协议约定，云南汉盟未实现业绩承诺，原股东云南汉实应当向诚志高科与华德基金进行股权补偿（即以零对价转让股权）股权补偿的总规模为云南汉实
持有的云南汉盟全部股权，对应900万元注册资本，其中对诚志高科的补偿规模为787.5万元注册资本。本次股权补偿事宜已完成工商变更。具体内容详见公司于2023年5月26日在指定信息披露媒体披露的《关于子公司云南汉盟制药有限公司业绩承诺完成情况说明的进展公告》（公告编号：2023-031）。
5、关于费用。年报显示，你公司报告期内销售费用1.13亿，同比减少5.51%；
管理费用4.84亿，同比减少32.5%；财务费用1.22亿，同比减少21.3%；结合公司报告期各项业务开展情况及其规模，说明期间费用同比变动的原因及合理性，以及变动情况与公司实际经营情况是否匹配。
【回复】：2022年度，公司各类业务的开展和推进均受到国际局势和国内整体经济形势的深刻影响。公司在董事会领导下，积极应对上述客观不利、迎难而上，在经济总体需求不足的情况下，对外紧跟市场需求变化、稳住存量客户、深挖市场，对内积极实施降本控费增效，2022年度实现销售规模117.17亿元，同比小幅下降3.83%，各项期间费用整体得到控制，同比出现不同程度减少，一定程度上缓解了部分经营压力。公司2022年度期间费用同比下降情况及具体原因如下：
销售费用同比减少5.51%，主要源于公司采取调减部分营销计划及压缩差旅活动等控制措施，使得公司销售费用有所节约。
财务费用同比减少21.30%，主要源于国家为推动经济复苏，实施积极的财政和货币政策，降低了企业融资成本，同时，公司根据货币政策变化和自身情况主动调整融资结构，缩减长期借款和利率偏高的借款，整体融资成本得到一定程度下降。
管理费用同比减少32.5%，因准则列表变化，2022年发生的生产设备日常修理费2.8亿元重分类至营业成本，但2021年无需追溯调整（2.37亿元），若同口径调整，公司2022年管理费用同比基本持平。
公司2022年期间费用的变化符合市场环境和国家政策变化。
特此公告。
诚志股份有限公司董事会
2023年6月17日