诺泰生物:南京证券股份有限公司关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2022年年报问询函回复的核查意见

南京证券股份有限公司
关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2022年年报问询函回复的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》(上证科创公函【2023】0156号，以下简称“《问询函》”）的要求，南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“持续督导机构”）作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”或“公司”）
的持续督导机构，会同公司及相关中介机构，对《问询函》所提及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下：
一、经营业绩
1.关于收入季节性波动。年报显示，公司2022年第四季度销售收入26905.30万元，较前三季度大幅增长，占全年收入比例为41.31%，较2021年同比增加11个百分点。请你公司：（1）结合各季度的收入结构变化、行业市场波动、主要客户变化、同行业可比公司情况等，说明第四季度收入大幅增长的原因及合理性。
（2）补充披露第四季度营业收入确认情况，包括项目名称、业务模式、结算安
排、收入确认时点、确认金额和确认依据，并说明是否符合企业会计准则的相关规定。
【回复】
一、公司回复
（一）结合各季度的收入结构变化、行业市场波动、主要客户变化、同行业
可比公司情况等，说明第四季度收入大幅增长的原因及合理性。
1、2022年公司各季度的营业收入结构变化情况如下：
单位：万元
项目第一季度第二季度第三季度第四季度
定制类产品及技术服务7404.597887.844063.1619832.29
1/50项目第一季度第二季度第三季度第四季度
其中：CDMO 业务 3476.84 5263.25 2153.45 17927.80
CMO 业务 1079.34 2477.30 1636.13 1876.19
技术服务与转让业务2848.42147.29273.5828.30
自主选择产品5853.915487.997296.546976.91
其中：原料药及中间体3841.154871.003958.414581.09
制剂2012.76616.993338.132395.82
主营业务收入小计13258.5013375.8311359.7026809.20
其他业务收入166.1229.5934.1396.10
营业收入合计13424.6213405.4211393.8326905.30由上表，在2022年前三季度，公司营业收入各季度金额变动较为平稳，2022
年第四季度的营业收入金额增长较快，主要得益于公司 2022 年第四季度 CDMO销售的增长。
公司的 CDMO 业务中部分客户处于研发申报阶段，尚未商业化，研发阶段对产品定制的不连续性导致公司部分产品供货的不连续性。公司 CDMO 业务的可持续性是基于公司的强大合成能力不断为客户的新的研发产品解决难题，因此需要不断有新客户的新研发产品或者老客户的新研发产品。
近两年以来，由于宏观环境和物流受阻等原因，导致新订单下降。2022年下半年以来，公司克服内外部的困难，加强与客户之间的沟通，结合外部销售和物流环境的逐步改善，公司主营业务收入，尤其是 CDMO 业务收入，在 2022 年第四季度已逐步恢复。
2、行业市场波动
随着人口老龄化趋势加剧、人民健康意识增强叠加科学技术的快速发展，全球医药市场需求不断增长，医药研发支出和管线保持稳定增长。根据弗若斯特沙利文 2022 年 9 月发布的《CDMO 行业发展现状与未来趋势研究报告》，2017-2021年，全球医药市场的研发投入规模从1651亿美元增长至2241亿美元，年均复合增长率为7.9%，预计2025年将达到3068亿美元，2030年将达到4177亿美元。全球 CDMO 市场规模则从 2017 年的 394 亿美元增长至 2021 年的 632 亿美元，年均复合增长率达到12.5%；预计2025年将达到1243亿美元，2030年将达到2310亿美元。
2/50由此可见，近年来，在 CDMO 行业的市场规模不断增长的前提下，2022 年
前三季度公司 CDMO 业务的销售规模较小的原因系：* 公司在承接订单时更倾
向于选择工艺较为复杂、合成难度相对较大的项目，这类项目的市场竞争相对缓和，因此公司的 CDMO 客户数量较少；* 2022 年前三季度，宏观环境和物流受阻等因素对公司的影响相对较大；*公司销售网络，尤其是国际销售网络的建设起步晚，2022年以前在海外未设有常驻机构，对国际交流环境的依赖程度较高，而公司 CDMO 业务对一些国际大客户的依赖度较强，个别客户的销量变化对公司业绩的冲击较大。
2022年度，公司前十大主要产品下游创新药的研发进度、研发结果以及获
批上市后的销售规模的情况如下：
下游创下游创下游创
2022年销下游药品获批上市后的销售
产品新药治新药研新药研售变化规模疗领域发进度发成果
APC137 上市新 销 售 减 少 2022 年药品销售规模约 104艾滋病商业化系列药的产品亿美元
2020年至2022年药品销售规
APC180 药品上
抗球虫商业化模分别为7.80亿美元、10.26系列市
亿美元和10.96亿美元稳定
2020年至2022年药品销售规
艾博韦上市新
艾滋病商业化模分别为4662.28万元、泰系列药
4050.29万元、8340.44万元
2020年至2022年药品销售规
APC227 上市新
抗肿瘤商业化模分别为19.37亿美元、21.34系列药
亿美元、24.09亿美元
APC282 临床 I-II 临床 III
抗肿瘤研发中，尚未形成销售系列期期
APC322 临床 III 临床 III
抗肿瘤研发中，尚未形成销售系列期期
APC296 临 床 II 临床 III 销售增加
抗肿瘤研发中，尚未形成销售系列期期
APC285 临床 II- 临床 III
抗肿瘤研发中，尚未形成销售系列 III 期 期
APC242 临床 I-II 临床 III
抗肿瘤研发中，尚未形成销售系列期期
APC249 临床 II- 临床 III
肾病研发中，尚未形成销售系列 III 期 期
注：药品获批上市后的销售规模数据主要来源于公开市场信息及对应客户公司年报数据，其
3/50中 APC180 客户未直接公开产品销售数据，因此用年度总销售额乘以家禽及驱虫类销售占比推算。
由上表，从2022年度公司前十大主要产品的下游创新药研发进度可以看出公司的 CDMO 业务中部分客户处于研发申报阶段，尚未商业化，研发申报阶段对产品定制的不连续性导致公司部分产品供货的不连续性，需要不断的承接新订单来维持公司的业务发展，2022年前三季度，宏观环境和物流受阻对公司的影响相对较大。
3、主要客户变化
2022年前三季度和2022年第四季度，公司前五大客户的销售金额及占比情
况如下：
年度序号客户名称金额（万元）占比
1 客户 A 9808.11 36.45%
客户 B1 3522.22 13.09%
2 客户 B2 1143.59 4.25%
2022年小计4665.8117.34%
第四季度 3 客户 C 2049.16 7.62%
4 客户 D 1864.01 6.93%
5 客户 E 1258.00 4.68%
合计19645.0973.02%
1 客户 C 5125.81 13.41%
2 客户 E 3209.60 8.40%
3 客户 F 2587.91 6.77%
客户 A1 2162.04 5.66%
2022 年 4 客户 A2 4.26 0.01%
前三季度小计2166.305.67%
客户 D1 2068.55 5.41%
5 客户 D2 70.33 0.18%
小计2138.895.60%
合计15228.5039.84%
由上表得出，2022年第四季度前五大客户占比明显增大，主要系2022年第四季度 CDMO 客户发货并确认收入较多，原因为：* 从 2022 年上半年开始，公司克服困难采取多种手段加强与海外客户的联系，积极主动拜访主要客户并进行洽谈，从而获得较多订单；*随着2022年第四季度物流环境的改善，部分前三季度推迟发货的产品也陆续安排在第四季度进行发货。
北京洲际新泽医药科技有限公司、美国英赛特制药公司、吉理德科学爱尔兰
4/50公司、ZOETIS BELGIUM S.A 均为 2022 年前三季度及 2022 年第四季度前五大客户，瑞士斯福瑞制药公司公司及美国佛泰格斯制药有限公司也是公司持续多年的合作伙伴。
公司的主要客户变化不大，公司与客户的合作关系稳定。
4、同行业可比公司情况
国内 CDMO 行业相对较为分散，企业相对较多，公司的可比公司博腾股份、凯莱英、九洲药业等是国内较为知名的 CDMO 企业，其业务主要集中在小分子化药的中间体、原料药或制剂的合同研发生产领域，公司与可比公司的对比情况如下：
公司名称诺泰生物凯莱英博腾股份九洲药业提供药物开发阶段至商业化阶段所需主要通过子公司提供小分子药物研发和
中间体及原料药的提供创新药在研发、
澳赛诺提供小分生产服务，覆盖新药从工艺研发及生产服 生产方面的 CDMO子化药创新药高临床早期阶段到商业化
CMC 务，主要业务包括化 一站式服务，并为全级医药中间体的 的 服务，包括高级学原料药 CDMO 业 球化学原料药及医
产 业 链 环 CDMO 服务，服 中间体、原料药、制剂等务（含中间体）、化药中间体提供工艺
节 与 重 点 务于创新药从临 的研发和 cGMP 标准规
学制剂 CDMO 业务 技术创新和商业化领域 床到成功获批上 模化生产。主要服务小和生物CDMO业务。 生产的业务，在全球市后的各个阶分子药物，逐步延伸服基于在原料药单品种特色原料药段；通过母公司务链至多肽、多糖及寡
CMO CDMO 业务领域的 及中间体细分市场提供部分 核苷酸等化学大分子、
积 累 ， 推 进 生 物 份额中稳居前列 服务 生物酶、制剂等 CDMO 业务和制剂CDMO 业务的布局1114人（2022年截至2022年12月31日，截至2022年12月312022年末，公司在职员工数量
末）公司拥有员工9719人日，公司员工总数已员工的数量合计为达5332人4602人按2020年销售额排名的全球前20大制药公司中，公司已与15家建立了合作，并连续服务其中的8家公司超过102021年度，公司业务年。公司通过快速响应拓展能力持续加强，主要客户包括美客户需求、优化研发过客户池迅速扩大，全国因赛特、美国程、不断开发和完善产球覆盖客户数达到
吉利德、美国佛品解决方案，有效缩短2021年内，公司服务800余家。公司与国客户情况泰格斯制药、前新药的研发周期；在确客户数（仅含有订单际知名药企沿生物等数十家 保质量和服务标准的前 客户）277 家。 Novartis 、 Roche 、国内外知名创新 提下优化生产成本，实 Zoetis、Gliead、第一药企现对客户的精准服务，三共等形成深度合赢得了全球广泛客户持作。
久的信任与合作。就总部位于美国的五大跨国
制药公司而言，公司服务了其从公开数据可查
到的约30%的Ⅱ期或Ⅲ
5/50公司名称诺泰生物凯莱英博腾股份九洲药业
期临床阶段小分子候选
药物的相关工作，其中一家该比例达到50%。
2021年度，临床阶段2021年度，临床早期2021年度，化学原料
经 营 数 据 2021 年度，公司 CDMO 解决方案收入 业务营业收入 9.73 药及中间体的生产（2021 年 CDMO 业务收入 17.23 亿元、商业化阶段 亿元、临床后期及商 销售及服务 38.23度） 为 3.08 亿元 CDMO 解决方案收入 业化业务营业收入 亿。
25.15亿元20.39亿元
2022年度，临床阶段2022年度，临床早期2022年度，化学原料
经 营 数 据 2022 年度，公司 CDMO 解决方案收入 业务营业收入 6.13 药及中间体的生产（2022 年 CDMO 业务收入 16.66 亿元、商业化阶段 亿元、临床后期及商 销售及服务 51.80度） 为 2.88 亿元 CDMO 解决方案收入 业化业务营业收入 亿。
75.87亿元62.82亿元
2022年度
前 五 大 2.40 亿元 73.59 亿元 CDMO 54.80 亿元
29.65亿元
客户销售额
2022年度
前五大71.76%
CDMO 83.34% 77.90%
57.24%
客户占比
注：以上数据整理自各公司年报等文件。
由上表可知，由于凯莱英、博腾股份、九洲药业覆盖的产业链环节范围更广，其业务涵盖了中间体、原料药及制剂的 CDMO，且其经营规模更大、员工数量和客户数量更多，所以公司与可比公司相比，公司前五大 CDMO 客户集中度相对更高。
5、第四季度收入大幅增长的原因及合理性
在近年来，CDMO 行业规模不断提升的前提下，公司 2022 年前三季度收入下降主要是因为2020年-2022年上半年以来公司承接的CDMO业务量有所下降，具体原因系：1）由于海外物流和交通受阻，澳赛诺新厂区开始使用后，国外客户较难到公司做现场审计交流，导致新订单数量减少；2）公司 CDMO 多为上游关键性中间体且主要客户较为集中，报告期内 CDMO 新产品承接的业务量减少、订单略有放缓；3）受物流受阻的影响，部分产品发货有所延迟。
公司 2022 年第四季度收入大幅增长的原因为公司 2022 年第四季度 CDMO
业务收入较前三个季度有明显的增长，主要系：*从2022年上半年开始，公司克服困难采取多种手段加强与海外客户的联系，积极主动拜访主要客户并进行洽
6/50谈，从而获得较多订单；随着2022年第四季度物流环境的改善，部分前三季度
推迟发货的产品也陆续安排在第四季度进行发货；* 公司积极搭建的海外 BD 组
织体系已初见成效，2022 年以来，公司新增加多名 BD 人员，均具有丰富的 BD经验和客户资源，逐步开展系统化、模块化的市场拓展；*随着2022年第四季度公司 CDMO 业务客户沟通情况的好转，公司将在手进行研发、生产的 CDMO业务订单进行妥善的安排，伴随着第2022年第四季度以来国际物流环境的改善，公司积极开展相关工作，提高交付进度。
综上，结合以上对收入结构变化、行业市场波动、主要客户变化、同行业可比公司情况分析，公司2022年第四季度收入大幅增长具有合理性。
（二）补充披露第四季度营业收入确认情况，包括项目名称、业务模式、结
算安排、收入确认时点、确认金额和确认依据，并说明是否符合企业会计准则的相关规定
1、2022年各季度公司定制类产品业务主要产品收入确认情况
公司2022年第四季度收入大幅增长的原因为公司2022年第四季度定制类
产品业务收入较前三个季度有明显的增长，2022年各季度，公司定制类前十大产品销售金额合计分别为：4419.90万元、7250.43万元、3788.37万元和18487.75万元，占定制类产品（CDMO 业务和 CMO 业务）销售收入的比例分别为 97.01%、
93.67%、99.97%和93.35%，占比较高，因此定制类产品2022年各季度销售额的变化，主要是由前十大产品的销售额波动引起，其具体销售情况如下：
单位：万元
第一季度第二季度第三季度第四季度产品销售额产品销售额产品销售额产品销售额
APC137-1 2068.55 APC180 1604.80 APC180 1604.80 APC227 4665.81
艾博韦泰 1079.34 APC249 1009.79 APC242 1062.61 APC282 4233.43
APC283 268.67 APC285 887.70 APC175 589.05 APC322 2314.81
APC287 234.15 艾博韦泰 859.75 APC144 250.47 APC137-1 1864.01
APC285 211.73 APC136 792.61 APC314 130.59 APC180 1258.00
7/50第一季度第二季度第三季度第四季度
产品销售额产品销售额产品销售额产品销售额
APC154 187.89 APC199 733.37 APC315 107.53 APC296 1225.07
APC290 134.18 APC295 498.88 CLP 31.33 APC297 928.15
APC286 112.92 APC300 403.54 APC320 5.73 APC301 788.89
APC137-3 70.33 APC290-3 332.56 D112 4.30 艾博韦泰 618.19
APC232 52.14 APC290 127.43 APC326 1.96 APC329 591.38
合计4419.90合计7250.43合计3788.37合计18487.75
随着公司定制类产品业务客户沟通情况的好转、国际物流情况的改善及公司
自2022年以来有关销售体系的搭建，公司在2022年第四季度定制类产品的销售金额较2022年前三季度有了显著的提高，客户需求较大的定制类产品品种也较
2022年前三季度有所增加。由上表可知第四季度销售APC227、APC282、APC322、APC296、APC297、APC301、APC329 等系列产品在前三季度均没有销售；APC180
系列和 APC137 系列销售虽有波动，但整体趋于稳定。
2、第四季度营业收入确认情况，包括项目名称、业务模式、结算安排、收
入确认时点、确认金额和确认依据
公司2022年第四季度的主要产品的销售情况如下：
单位：万元业务模结算收入确认确认依产品对应客户确认金额式安排时点据
APC227 客户B 4665.81 CDMO- 60 10月、12 报关单及 天直销 月 提单
APC282 客户A 4233.43 CDMO- 45
10月、12报关单及
天直销月提单
APC322 CDMO- 报关单及客户A 2314.81直销45天12月提单
APC137-1 客户D 1864.01 CDMO- 报关单及直销30天11月提单
APC180 E 1258.00 CMO-直 30 12 报关单及客户 天 月 销 提单
APC296 CDMO- 报关单及客户A 1225.07直销45天12月提单
8/50业务模结算收入确认确认依
产品对应客户确认金额式安排时点据
APC297 客户A 928.15 CDMO- 45天 12 报关单及月直销提单
APC301 客户G 788.89 CDMO- 45天 12报关单及月直销提单
艾博韦泰 客户H 618.19 CMO-直 60
11月、12
天签收单销月
APC329 A 591.38 CDMO- 45 12 报关单及客户直销天月提单
合计18487.75----
2022年第四季度的主要产品客户均为公司常年合作客户，业务模式均为直销模式，结算安排均为30-60天，回款周期短，截止2023年5月31日，上述产品的应收款项均已收回。客户 H 的艾博韦泰系内销产品，收入确认满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已签收该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。其余主要产品均为外销收入，收入确认满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单和提单（运单），已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。与公司的收入确认会计政策一致，符合《企业会计准则》中对于收入确认的条件。
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查过程
1、查看2022年度公司分产品、分客户，分季度的销售明细表；查看有关行
业分析报告；
2、针对有关下游产品和客户情况对公司有关管理人员进行访谈，了解前五
大客户变动情况，查看公开资料了解和分析有关同行业可比公司情况；
3、访谈公司财务总监和董事会秘书，了解公司业务模式和业务的结算安排、了解公司营业收入的具体收入确认时点、确认金额和确认依据情况；核查公司
2022年度收入确认依据；
4、查阅有关企业会计准则中收入确认的相关规定，并对比分析公司的收入
9/50确认政策是否合理且谨慎。
（二）核查意见
1、经核查，公司第四季度收入大幅增长的原因系宏观环境和物流情况改善
以及公司自2022年以来有关销售体系的搭建等原因，具有合理性；
2、公司已经披露了相关内容，并在年报问询函回复中披露2022年第四季度
公司营业收入确认情况，包括项目名称、业务模式、结算安排、收入确认时点、确认金额和确认依据，并已说明符合企业会计准则的相关规定。
2.关于经销收入。年报显示，2022年经销收入为20242.27万元，同比增长
125.61%；经销模式下毛利率为61.96%，高于直销模式约6个百分点。请你公
司：（1）列示本期前五名经销商的名称、关联关系及合作历史、销售金额、产品
类型、结算模式、期末应收账款及终端对外销售情况，并说明2020年以来前五大经销商变动情况及原因。（2）结合公司产品结构变化、经销渠道拓展情况等，说明经销收入大幅增长的原因，是否与可比公司存在显著差异。（3）结合经销模式对应的具体产品、买断式经销占比等，说明经销模式下毛利率高于直销模式的原因。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见，并说明针对经销收入执行的审计程序及获取的审计证据，是否已获得充分适当的审计证据。
【回复】
一、公司回复
（一）列示本期前五名经销商的名称、关联关系及合作历史、销售金额、产
品类型、结算模式、期末应收账款及终端对外销售情况，并说明2020年以来前五大经销商变动情况及原因
1、本期前五名经销商的名称、关联关系及合作历史、销售金额、产品类型、结算模式、期末应收账款及终端对外销售情况
单位：万元
10/50关终端对外销
2022年收2022年12联合作历售情况（截序号客户名称入（不含月31日应产品类型结算模式关史止2023年5税）收账余额系月30日）
醋酸兰瑞肽、司美
格鲁肽、醋酸西曲2012年到货后
1 经销商 A 7174.98 1391.75 瑞克、依替巴肽、 否 开始合 40 天~90 7174.98
醋酸奥曲肽、利拉作天不等鲁肽等
2022年
2 经销商 B 1983.78 2241.68 依替巴肽注射液 否 开始合 压批结款 829.29
作
2019年货到凭发
经销商 C1 1772.30 1005.41 氟维司群系列 否 开始合 票三个月 1772.30作内付款
32018年货到凭发
经销商 C2 47.79 - 氟维司群系列 否 开始合 票 3 个月 47.79作内付款
小计1820.091005.41----1820.09
2022年
4 经销商 D 1535.83 - 依替巴肽注射液 否 开始合 压批结款 1535.83
作
2022年
到货后
5 经销商 E 1311.60 1362.69 利拉鲁肽 否 开始合 1311.60
60天
作
合计13826.286001.53----12671.79
2、2020年以来前五大经销商变动情况及原因
2021年度，公司前五大经销商情况如下：
单位：万元
2021年收入是否为
序号客户名称产品类型（不含税）关联方
APC200、APC201、APC202、
1 经销商 F 3164.97 否
APC236、APC239
醋酸兰瑞肽、司美格鲁肽、醋酸西曲
2 经销商 A 2284.69 瑞克、依替巴肽、醋酸奥曲肽、利拉 否
鲁肽等
经销商 C1 1475.01 氟维司群 否
3 经销商 C2 243.26 氟维司群 否
小计1718.27-
11/502021年收入是否为
序号客户名称产品类型（不含税）关联方
4 经销商 G 497.70 注射用胸腺法新 否
5 经销商 H 163.12 注射用胸腺法新 否
合计7828.75--
2020年度，公司前五大经销商情况如下：
单位：万元
2020年收入是否为
序号客户名称产品类型（不含税）关联方
醋酸兰瑞肽、司美格鲁肽、醋酸西曲
1 经销商 A 2491.87 瑞克、依替巴肽、醋酸奥曲肽、利拉 否
鲁肽等
APC200、APC201、APC202、
2 经销商 F 2292.33 否
APC236、APC239
经销商 C1 1479.07 氟维司群 否
3 经销商 C2 62.68 氟维司群 否
小计1541.75-
4 经销商 I 704.98 注射用胸腺法新 否
5 经销商 J 644.09 磷酸奥司他韦 否
合计7675.02--
公司2020年以来前五大经销商变动情况及原因如下：
2022 年度，公司向经销商 A 销售增加主要系兰瑞肽作为公司重点品种，下
游客户产品获批的增加带来需求提升，2022年该类制剂产品全面投放海外市场，对原料药的需求激增。同时，因为该产品改良剂型的获批，引发了一些仿制药企业的研发需求，导致原料药需求上升；2022 年度公司向经销商 B 和经销商 D 收入增长并成为2022年度公司前五名经销商，主要系公司目前参与国家药品集中带量采购的产品依替巴肽注射液，未中标国家带量采购，公司通过经销方式，对未报量地区或已报量但完成集中采购数量的地区进行推广销售；2022年度公司
向经销商 E 销售的产品为利拉鲁肽，该客户在 2022 年度成为公司前五名经销商主要系利拉鲁肽随着原研药终端市场销售的火爆增长，印度、欧美、国内等仿制药企对于利拉鲁肽原料药订单需求显著提升，带动公司订单增长。
2021 年度，公司前五大经销客户之一经销商 F 向诺泰生物的采购的产品主
要包括 APC200、APC201、APC202、APC236、APC239，采购后仍继续向下游
12/50客户销售，其主要下游终端客户为 MIRATI。终端客户 MIRATI 采购诺泰生物产
品主要用于 Adagrasib 的生产，该产品属于抗肺癌类药物，目前已经处于商业化阶段。2021 年度，该公司由于自身原因已注销，自经销商 F 注销后，该产品前期已经完成临床阶段性生产，后因诺泰生物没有介入 Adagrasib 的验证批次生产，故商业化阶段未开展合作，所以2022年度该客户未产生销售收入。但诺泰生物仍与终端客户 MIRATI 保持沟通，以期未来有合作的机会。
2020 年度和 2021 年度，公司的经销客户经销商 I、经销商 J、经销商 G 以
及经销商 H 在 2022 年度均没有进入前五大经销商，主要系 2022 年度公司向其他经销客户的产品销售额增加较多导致以上经销客户在2022年度销售额占比下降所致。
综上所述，根据以上2020年以来前五大经销商变动情况，公司2022年度经销收入的增长主要系相关产品需求的增长所致，同时部分经销客户由于自身原因注销或者与公司的合作方式进行调整等原因。
（二）结合公司产品结构变化、经销渠道拓展情况等，说明经销收入大幅增
长的原因，是否与可比公司存在显著差异
1、公司主营业务收入中产品结构变化
单位：万元
2022年度2021年度
项目增长率金额比例金额比例
定制类产品业务及技术服务39187.8860.47%-23.27%51072.7379.59%
其中：CDMO 业务 28821.33 44.48% -6.32% 30765.42 47.94%
CMO 业务 7068.95 10.91% -41.45% 12074.20 18.82%
技术服务与转让业务3297.595.09%-59.95%8233.1112.83%
自主选择产品25615.3539.53%95.57%13097.8320.41%
其中：原料药及中间体17251.6526.62%44.16%11967.0818.65%
制剂8363.7012.91%639.66%1130.751.76%
主营业务收入合计64803.23100.00%0.99%64170.57100.00%
公司2022年度自主选择产品增长较为明显，自主选择产品部分采用经销的业务模式进行销售，导致2022年度经销业务大幅增加。
2、经销渠道拓展情况
13/502022年度，经销渠道拓展主要体现在自主选择类产品销售渠道的拓展，公
司采取经销渠道拓展措施，向经销商 B、经销商 D 和经销商 I 等客户销售替巴肽注射液、注射用胸腺法新等产品，带来了制剂销售收入的增长，在原料药方面，公司加强与经销商 A、经销商 E 等公司的沟通联系，适时抓住机会拓宽经销渠道。
具体在2022年度采取的有关措施如下：
*公司根据现有各产品的治疗领域和渠道特性，在全国各省市寻找和沟通相关领域和渠道有卓越成功经验经销商，主动寻找在相关产品的发展观和商业思想上有共同认知的合作对象，合适的情况下发展成战略合作伙伴；
*2022年度，有关战略合作伙伴在全国各渠道，各省区充分调动一切资源，为公司产品在准入、推广、铺货、促销活动、患者教育等方面，大力投入，使公司有关产品能够以最快速度对部分医疗终端和零售终端实现覆盖；
*公司在现有产品的推广和销售过程中也不断给予战略合作伙伴在学术和
销售政策上的大力支持，充分调动公司所属研究院、注册及生产等部门的资源和能力，在各方面给予合作伙伴以帮助，在销售款的回收方面给予客户较为灵活同时又是市场通行的结算方式，使客户有充分的资源去做好市场推广与销售工作。
3、与可比公司存在的差异情况
2022年度，公司与可比上市公司主营业务收入或营业收入中经销直销模式
占比进行对比的具体情况列示如下：
公司直销模式占比经销模式占比
九洲药业95.13%4.87%
翰宇药业14.62%85.38%
双成药业10.56%89.44%
圣诺生物42.63%57.37%
可比公司平均占比40.74%59.27%
诺泰生物68.76%31.24%
注：1、翰宇药业在其年报中披露的业务模式为经销及其他，本次回复将其他统计在直销模式中；2、双成药业在其年报中披露的业务模式为招商模式及其他模式，本次回复将招商模式列示在经销模式，将其他模式列示在直销模式；3、圣诺生物在其年报中披露的业务模式
14/50为直销模式、代理商模式、推广商模式、受托加工，本次回复将直销模式及受托加工列示在
直销模式，将代理商模式及推广商模式列示为经销模式；
注2：圣诺生物、九洲药业、诺泰生物系主营业务收入，翰宇药业、双成药业系营业收入。
可比上市公司主营业务收入或营业收入中经销直销模式占比差异较大，与各公司具体的业务品种，外销比例、采取的信用政策等各个因素有关。公司定制类产品基本采用直销模式。自主选择产品部分采用经销的业务模式进行销售，2021年以前，公司多肽原料药及中间体产品关联的下游制剂主要处于研发或注册申报阶段，尚未实现大规模的商业化销售，2022年度，公司一方面以原料药为抓手，积极推进特色品种的原料药-制剂一体化工作，导致制剂类产品收入增长较快；
另一方面，公司积极开展经销渠道拓展方面的工作，从而导致2022年度经销收入为20242.27万元，同比增长125.61%。
（三）结合经销模式对应的具体产品、买断式经销占比等，说明经销模式下毛利率高于直销模式的原因
经销模式下公司具体产品结构如下所示：
单位：万元
2022年度2021年度
项目增长率金额比例金额比例
定制类产品业务及技术服务858.634.24%-74.49%3366.0837.52%
其中：CDMO 业务 858.63 4.24% -73.89% 3288.77 36.65%
CMO 业务 - - -100.00% 71.20 0.79%
技术服务与转让业务---100.00%6.110.07%
自主选择产品19383.6495.76%245.75%5606.1862.48%
其中：原料药及中间体11245.9755.56%151.28%4475.4349.88%
制剂8137.6740.20%619.67%1130.7512.60%
经销收入合计20242.27100.00%125.61%8972.26100.00%
2022年度，公司经销模式下的收入均为买断式经销。2022年度由于自主选择产品销售额增长了95.57%，详见本题回复“（二）结合公司产品结构变化、经销渠道拓展情况等，说明经销收入大幅增长的原因，是否与可比公司存在显著差异”之“1、公司主营业务收入中产品结构变化”。经销模式下自主选择产品的销售额增长了245.75%，其中经销模式下制剂类产品的销售额由2021年度的1130.75万元增长至2022年度的8137.67万元。从制剂产品种类来看，公司2021年度制
15/50剂销售为注射用胸腺法新，2022年度新增了依替巴肽注射液及磷酸奥司他韦胶囊，带来了制剂销售收入的增长。
制剂销售中集中采购及非集中采购收入列示如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目增长率金额比例金额比例
集中采购制剂收入1176.2214.45%4.92%1121.0299.14%
非集中采购制剂收入6961.4585.55%71386.60%9.740.86%
经销收入合计8137.67100.00%619.67%1130.75100.00%
2022年度公司集中采购制剂收入为注射用胸腺法新和磷酸奥司他韦胶囊产品销售，非集中采购制剂收入为公司注射用胸腺法新、依替巴肽注射液及磷酸奥司他韦胶囊产品销售。
2022年度，公司经销模式的毛利率为61.96%，经销模式对应的具体产品主
要为公司生产的自主选择产品，其中原料药及中间体主要涉及：醋酸兰瑞肽、司美格鲁肽、醋酸西曲瑞克、依替巴肽、醋酸奥曲肽、利拉鲁肽、氟维司群系列等；
制剂类产品主要涉及：依替巴肽注射液、注射用胸腺法新、磷酸奥司他韦胶囊等。
公司原料药及中间体业务与可比上市公司双成药业多肽类产品为可比业务；2022年度，双成药业多肽类产品的毛利率为61.98%，而公司原料药及中间体的毛利率为65.57%，比较后差异较小。公司制剂类业务与可比上市公司翰宇药业、圣诺生物的制剂业务为可比业务；2022年度，翰宇药业制剂类业务毛利率为84.37%，圣诺生物制剂类业务毛利率为89.22%，而公司制剂业务的毛利率为52.07%，2022年度，公司制剂业务的毛利率低于可比上市公司制剂类业务的毛利率原因系公司制剂产品种类与可比公司存在较大差异。
直销模式对应的具体产品主要为子公司杭州澳赛诺的 CDMO 业务。与可比上市公司中凯莱英的类似，2022年度凯莱英的销售模式均为直销模式，2022年度，公司直销模式的毛利率为 55.71%，凯莱英的商业化阶段 CDMO 解决方案收入的毛利率为 50.54%，公司的 CDMO 业务中部分客户处于研发申报阶段，尚未商业化，研发阶段对产品定制的不连续性导致公司部分产品供货的不连续性。公司 CDMO 业务的可持续性是基于公司的强大合成能力不断为客户的新的研发产
16/50品解决难题，所以毛利率较高。
公司的经销产品主要是原料药及中间体、制剂类产品，直销产品主要系定制类的 CDMO 等产品，通过以上与同行业上市公司类似产品的对比发现，经销模式下的自主类产品的毛利率高于直销模式下定制类产品的毛利率符合具体业务
的行业惯例，所以2022年度，公司经销模式下毛利率高于直销模式具有合理性，与可比公司的对应产品不存在显著差异。
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查过程
1、检查2022年经销客户明细表；
2、检查2022年末经销客户前五名的应收账款，对相应经销客户执行函证程
序或替代测试；对相应的经销客户检查期后收款或终端外销售情况；
3、对财务总监和董事会秘书进行访谈，了解前五名经销商的名称、关联关
系及合作历史、销售金额、产品类型、结算模式期末应收账款及终端对外销售情况；
4、对财务总监进行访谈，了解2020年以来前五大经销商变动情况及原因；
5、对公司销售副总进行访谈，了解公司产品结构变化、经销渠道拓展情况等；
6、对公开资料进行检索，分析公司经销收入和可比公司的差异情况及原因；
7、对公开资料进行检索并结合有关行业销售情况，分析公司2022年经销模
式下毛利率高于直销模式的原因。
（二）核查意见
1、经核查，公司已列示报告期内，前五名经销商的名称、关联关系及合作
历史、销售金额、产品类型、结算模式、期末应收账款及终端对外销售情况，并逐个分析2020年以来前五大经销商变动情况，得知公司2022年度经销收入的增长主要系相关产品需求的增长所致，同时部分经销客户由于自身原因注销或者与
17/50公司的合作方式进行调整等原因；
2、经核查，2022年度，公司采取多种举措，开展有关经销渠道的拓展工作，
2022年度自主选择产品增长较为明显，自主选择产品部分采用经销的业务模式
进行销售，导致2022年度经销业务大幅增加；
3、2022年度，公司经销模式下的收入均为买断式经销；结合有关产品的行业情况，通过逐项分析并与可比公司对比，得出经销模式下的自主类产品的毛利率高于直销模式下定制类产品的毛利率符合具体业务的行业情况，所以2022年度，公司经销模式下毛利率高于直销模式具有合理性，与可比公司的对应产品，不存在显著差异。
3.关于销售费用。年报显示，报告期内公司销售费用合计3496.58万元，同
比增加177.80%，其中，佣金及市场推广费为2254.10万元，同比增加316.71%；
公司销售人员为22人，较2021年增加7人。请你公司：（1）结合业务结构变化、销售模式变化、主要产品推广需求、市场推广活动形式等，说明报告期内销售费用大幅增加的合理性、与营业收入变化的匹配性。（2）结合公司佣金政策、市场推广活动情况等，补充披露报告期内佣金与市场推广费的具体构成、对应金额、支付对象，是否涉及关联方往来。（3）结合销售人员数量变化，说明销售费用增长幅度与人员变化是否匹配。
【回复】
一、公司回复
（一）结合业务结构变化、销售模式变化、主要产品推广需求、市场推广活
动形式等，说明报告期内销售费用大幅增加的合理性、与营业收入变化的匹配性
1、销售费用占比分析
单位：万元
2022年度2021年度
项目增长率金额比例金额比例
佣金及市场推广费2254.1064.47%316.71%540.9342.98%
工资薪酬704.3520.14%59.79%440.7835.02%
广告宣传费37.791.08%-56.00%85.896.82%
样品费60.151.72%250.38%17.171.36%
18/50股份支付2.280.07%-66.67%6.840.54%
业务招待费102.612.93%228.25%31.262.48%
其他335.309.59%146.93%135.7810.79%
合计3496.58100.00%177.80%1258.66100.00%
公司2022年度销售费用增长较快，主要系佣金及市场推广费、工资薪酬增长较多所致。
2、2022年度公司主营业务中业务结构的变化
2021年度和2022年度，公司的主营业务收入可分为定制类产品及技术服务
收入、自主选择产品收入，具体构成如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度
项目金额比例金额比例
定制类产品及技术服务39187.8860.4751072.7379.59
自主选择产品25615.3539.5313097.8320.41
合计64803.23100.0064170.57100.00由上表，公司2022年度自主选择产品收入增加较多，占比较2021年度有所提高。从自主选择产品在2021年度和2022年度构成情况来看，具体如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度
项目金额比例金额比例
原料药及中间体17251.6567.3511967.0891.37
制剂8363.7032.651130.758.63
合计25615.35100.0013097.83100.00由上表，公司2022年度原料药及中间体、制剂两类自主选择产品的金额均较2021年度有所增加，2022年度，公司制剂类产品占比有所提高，随着制剂类产品收入的增加，市场推广费也相应的增加。
2、2022年度公司销售模式变化
2022年度销售模式未发生变化，定制类产品及技术服务以直销为主，自主
选择产品采用直销与经销相结合的方式进行销售。
对于自主选择的原料药及中间体，印度、美国、欧洲等海外市场的制剂厂商是公司的重要目标客户，公司在自主进行客户拓展的同时，也借助个别熟悉海外
19/50市场且具有一定客户资源的经销商进行市场拓展。对于自主选择的制剂，公司主
要通过经销商进行销售，重点利用具有较强市场营销能力和渠道资源的经销商进行市场拓展。
销售费用中的市场推广费主要系公司为推广制剂类产品与合作推广商合作，由合作推广商协助公司进行制剂类产品在在终端和渠道的推广，推广的方式主要为市场调研报告、终端拜访、PPT 文件制作及文献资料收集和准备、科室会、日
常拜访等，相关的市场推广费由公司承担。制剂经销商主要指符合国家法规要求的医药配送商业企业，例如国药、上药、片仔癀等企业。销售费用中的市场推广费与公司的经销商无关，公司不存在为经销商承担费用的情况。
3、主要产品推广需求、市场推广活动形式
2022年度，公司主要产品存在推广需求的为制剂类产品，随着公司制剂类
产品收入的增加，佣金及市场推广费也相应的增加。
市场推广活动形式包括终端拜访、宣讲用 PPT 文件制作及文献资料收集、
出具市场调研报告、深入科室面对面日常拜访和推广等。
4、报告期内销售费用大幅增加的合理性、与营业收入变化的匹配性
2022年度，公司销售费用大幅增加的原因如下：
*公司销售渠道的建设导致销售人员的增加导致销售费用中的工资薪酬有所增加，2022 年以来，公司新增加多名 BD 人员，均具有丰富的 BD 经验和客户资源，公司现已形成覆盖美国、欧洲、中国的 BD 组织体系，逐步开展系统化、模块化的市场拓展。一方面，系统化的改善公司客户结构，积极开发全球大型制药公司的业务，并与国内优秀的制药公司开展战略合作，筛选评估创新项目，挖掘潜在的项目机会；另一方面强化公司 BD、研发、生产的内部沟通协调，加强项目信息的筛查与管理，完善销售激励机制，争取更多新的客户订单。
*2022年度，公司加强了自主选择产品中制剂的业务推广活动，导致市场推广费增长较多。2021年度公司制剂类产品主要为集中采购类产品的销售，因公司制剂业务刚起步，故2021年度的市场推广费用很少；考虑到面对制剂终端客户的销售经验较少，终端销售网络不完善，2022年度公司为了促进制剂类产
20/50品的销售，公司与合作推广商签订服务协议，由合作推广商负责对我司相关制剂
产品进行推广，从而产生产品需求。2022年度在合作推广商的协助下，公司制剂类产品销售有了较大的增长。
综上，2022年度，公司销售费用大幅增加具有合理性，与营业收入的变化相匹配。
（二）结合公司佣金政策、市场推广活动情况等，补充披露报告期内佣金与
市场推广费的具体构成、对应金额、支付对象，是否涉及关联方往来公司的佣金主要系针对于国外经销商的促销费用，公司与国外经销商签订了经销协议，并约定了相关的佣金比例。公司支付佣金的代理商主要为海外市场代理，公司的佣金政策时通常会考虑海外市场商业惯例、代理商发挥的作用、终端客户资质、回款历史、能否建立长期合作关系等因素，与不同代理商协商佣金比例或金额。公司会在与代理商的合同中约定佣金率，或根据与客户的预计销售规模在合同中明确佣金金额。
市场推广活动主要系公司为推广制剂类产品与合作推广商合作，由合作推广商协助公司进行制剂类产品的推广。2022年度，公司主要的佣金与市场推广费合计2254.10万元，具体明细如下所示：
单位：万元类别金额支付对方服务主题是否关联方
161.07 代理商 A 否
31.52 代理商 B 否
佣金佣金
25.06 代理商 C 否
18.73 代理商 D 否
410.81 推广商 E 否
351.36 推广商 F 否
110.00 推广商 G 否
140.00 推广商 H 市场调研报告、终端拜 否
88.00 推广商 I
访、PPT 文件制作及文否
合作推广商 90.00 推广商 J 献资料收集、科室会、 否
105.73 推广商 K 日常拜访等 否
100.00 推广商 L 否
39.14 推广商 M 否
32.36 推广商 N 否
咨询服务费 377.58 国外原料药市场前期拓咨询服务商 O 否 展的调研服务
其他零星172.75---
21/50类别金额支付对方服务主题是否关联方
合计2254.10---
（三）结合销售人员数量变化，说明销售费用增长幅度与人员变化是否匹配
单位：人、万元项目2022年度2021年度增减比例
销售人员数量221546.67%
销售人员薪酬704.35440.7859.80%
人均薪酬32.0229.398.95%
销售费用3496.581258.66177.80%
2022年销售人员数量为22人，同比增加7人，主要系公司2022年度大力
扩展 BD 团队，新增负责日韩、欧洲、美国区域 BD 人员各一人，中国区域 BD人员2人，及一名分管原料药销售业务的公司副总经理李小华。2022年度销售人员工资薪酬总额为704.35万元，同比增长59.80%，销售人员人均薪酬增长
8.95%。
综上销售费用中的工资薪酬增幅与销售人数、人均工资的增长基本匹配。
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查过程
1、检查2022年度销售费用明细表；分析主营业务中业务结构的变化与销售
费用增加的原因；
2、访谈公司董秘、财务总监及有关人员2022年度公司销售模式和主要产品
推广需求、市场推广活动形式，了解2022年度公司销售费用大幅增加的原因；
3、访谈公司财务总监、制剂类产品销售总监公司佣金政策、市场推广活动情况；
4、检查公司2022年花名册，了解销售人员数量变化，分析销售费用增长幅
度与人员变化关系。
（二）核查意见
1、经核查，报告期内销售费用大幅增加与业务结构变化相关，2022年度，
公司制剂类产品占比有所提高，随着制剂类产品收入的增加，市场推广费也相应
22/50的增加。公司主要产品的销售模式未发生变化，报告期内销售费用大幅增加具有
合理性、与营业收入变化相匹配；
2、公司已经披露了相关内容，并在年报中披露报告期内佣金与市场推广费
的具体构成、对应金额、支付对象和不涉及关联方往来的说明。
3、经核查，报告期内，销售费用中的工资薪酬增幅与销售人数、人均工资
的增长基本匹配。
二、研发活动
4.关于研发投入资本化。年报显示，公司2022年研发投入资本化金额共计
2830.09万元，同比增长398.72%，占研发投入的28.95%，主要系注射用比伐
泸定、奥美沙坦酯氨氯地平片、磷酸奥司他韦干混悬剂和布立西坦片进入资本化阶段。请你公司：（1）结合布立西坦片的市场规模、竞争情况等，补充披露公司外购布立西坦片的必要性、交易价格、定价依据、交易对方和主要权利义务分配情况，并披露布立西坦片研发投入资本化的具体明细，说明是否符合公司资本化会计政策。（2）分产品列示累计研发投入资本化金额、资本化投入的具体构成，分析相关产品已资本化金额占累计研发投入的比例的合理性，是否与同行业公司相近产品存在显著差异。
【回复】
一、公司回复
（一）结合布立西坦片的市场规模、竞争情况等，补充披露公司外购布立西
坦片的必要性、交易价格、定价依据、交易对方和主要权利义务分配情况，并披露布立西坦片研发投入资本化的具体明细，说明是否符合公司资本化会计政策
1、布立西坦片的市场规模和竞争情况
布立西坦为 UCB（优时比）公司研发的一种抗癫痫药物，是 UCB 继第二代抗癫痫药左乙拉西坦后，推出的第三代抗癫痫药。目前，布立西坦片尚未在国内上市，根据 IMS 数据，布立西坦片自 2016 年 1 月首次批准上市后，销售额逐年增长，2020年全球销售额约4.10亿美元，2021年全年约5.30亿美元。
23/50截至本回复报告签署日，布立西坦片尚未在国内上市。目前除原研厂家正在
申报进口注册外，还有浙江和泽医药科技股份有限公司（以下简称“和泽医药”）和江西青峰药业有限公司（以下简称“江西青峰”）2家仿制申报，截至公司与和泽医药开展合作洽谈时，和泽医药和江西青峰均已完成 BE，三期临床均尚未开展。
2、公司外购布立西坦片的必要性、交易价格、定价依据、交易对方和主要
权利义务分配情况，布立西坦片研发投入资本化的具体明细，说明是否符合公司资本化会计政策
*外购布立西坦片的必要性
鉴于目前国内市场包括原研在内均尚未批准，和泽医药产品的开发进度有望能获得首仿或至少第一梯队获批的情况，经充分协商，公司达成合作开发的协议，由诺泰生物出资购买其临床批件，并按比例投资后续的临床试验，有望优先抢占市场，获得未来该产品的较为广阔的市场收益。
*交易价格、定价依据、交易对方
根据合作开发协议，布立西坦片临床批件作价2500万元，公司出资1750万元，占项目70%权益，和泽医药占项目30%权益。定价依据系公司内部专业研发人员根据市场调研情况与交易对方充分沟通后商定。
*主要权利义务分配情况和泽医药负责项目所有的研究工作直至取得药品注册证书及原料药的市场
化供应和制剂的商业化生产，公司享有同等条件下优先购买和泽医药权益的权利，并在获得药品注册证书后进行持有人转移。双方按照权益比例承担协议的相关费用。本交易不涉及关联交易。
*布立西坦片研发投入资本化的具体明细，说明是否符合公司资本化会计政策
布立西坦片研发投入资本化的具体明细为外购的药物临床试验批件，金额为
1981.13万元。
24/50公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。对于需要
进行临床试验或生物等效性试验的项目，将开始至取得药物临床试验批件或完成生物等效性试验与临床试验平台备案期间确认为研究阶段，将取得药物临床试验批件或完成生物等效性试验与临床试验平台备案后至取得生产批件期间确认为
开发阶段；对于无需进行临床试验或生物等效性试验的项目，将开始至取得药品注册受理通知书期间确认为研究阶段，将取得药品注册受理通知书后至取得生产批件期间确认为开发阶段。
布立西坦片已获得药物临床试验批件，符合公司资本化会计政策。
（二）分产品列示累计研发投入资本化金额、资本化投入的具体构成，分析
相关产品已资本化金额占累计研发投入的比例的合理性，与同行业公司相近产品存在的差异情况
1、分产品列示累计研发投入资本化金额、资本化投入的具体构成
2022年度，公司2022年研发投入9777.32万元，其中资本化金额2830.09万元，费用化金额为6947.24万元，期末已进入资本化阶段的研发项目进展情况如下：
单位：万元
2022年2022年累计研累计资研发投入
项目名称费用化资本化发投入本化金资本化比期末研发进度
金额金额金额额例（%）注射用比伐
芦定-561.481446.41586.0640.52药品注册受理通知书奥美沙坦酯完成生物等效性试验与
-145.66952.57524.2655.04氨氯地平片临床试验平台备案
磷酸奥司他101.52231.02733.12231.0231.51药品注册受理通知书韦干混悬剂
布立西坦片-1981.131981.131981.13100.00取得药物临床试验批件
上述产品资本化投入的具体构成如下所示：
单位：万元奥美沙坦酯磷酸奥司他资本化构成注射用比伐芦定布立西坦片氨氯地平片韦干混悬剂
职工薪酬84.31105.497.53-
研发领料425.363.328.42-
折旧与无形资产摊销费用30.132.940.01-
技术服务费24.26388.68214.361981.13
25/50股份支付-2.70--
其他费用22.0121.120.69-
合计586.06524.26231.021981.13
注：布立西坦片资本化投入金额含公司外购临床试验批件出资1650.94万元（不含税）及临
床研究首付款人民币330.19万元（不含税）公司研发资本化投入的构成主要为符合公司资本化时点后发生的技术服务
费、研发领料及职工薪酬。
2、分析相关产品已资本化金额占累计研发投入的比例的合理性
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。对于需要进行临床试验或生物等效性试验的项目，将开始至取得药物临床试验批件或完成生物等效性试验与临床试验平台备案期间确认为研究阶段，将取得药物临床试验批件或完成生物等效性试验与临床试验平台备案后至取得生产批件期间确认为
开发阶段；对于无需进行临床试验或生物等效性试验的项目，将开始至取得药品注册受理通知书期间确认为研究阶段，将取得药品注册受理通知书后至取得生产批件期间确认为开发阶段。
公司研发支出资本化时点与同行业上市公司对比情况如下:公司名称资本化开始时点
需要进行临床试验（或 BE 试验，即人体生物等效性试验）的项目，将开始至取得临床试验批件（或 BE 备案号）期间确认为研究阶段，将取得临床试验批件（或 BE 备案号）后至取得生产批件期间确认为开发阶段；无需翰宇药业
进行临床试验（或 BE 试验）的项目，将开始至取得药品注册申请受理通知书期间确认为研究阶段，将取得药品注册申请受理通知书后至取得生产批件期间确认为开发阶段。
研究阶段：公司内部研究开发项目研究阶段系指公司药品技术获取国家药品监督管局核发临床批件前的阶段；对无需获得临床批件的药品研究开发项目，将项目开始至完成工艺交接的期间确认为研究阶段。开发阶段：公司双成药业内部研究开发项目开发阶段系指公司药品技术获取国家药品监督管理局核发
临床批件后开始进行临床实验、获取生产批件前的阶段；对无需获得临床批
件的药品研究开发项目，将项目完成工艺交接后至取得生产批件的期间确认为开发阶段
公司对于研发支出资本化时点与同行业上市公司翰宇药业、双成药业相似，符合行业惯例和公司实际情况。近年来公司加大研发投入，2022年度自主研发产品注射用比伐芦定及磷酸奥司他韦干混悬剂处于注册申报阶段，布立西坦片处
26/50于 BE 阶段，符合研发投入资本化条件，公司将该三个产品的研发投入进行资本化，使得本年研发资本化的比例有所提高。公司严格按照研发项目的进度和相关的会计政策进行研发投入核算，符合会计制度的相关规定，相关产品已资本化金额占累计研发投入的比例具有合理性。
3、与同行业公司相近产品存在的差异情况
通过公开资料查询，公司2022年度主要已进入资本化阶段的研发项目与同行业公司相近产品对比如下：
布立西坦片与同行业公司相近产品存在的差异情况：华润双鹤2022年度研
发项目左乙拉西坦缓释片主要用于成人及4岁以上儿童癫痫患者部分性发作(伴
或不伴继发性全面性发作)的治疗，属于与公司在研项目布立西坦片的相近产品，根据华润双鹤2022年年度报告，左乙拉西坦缓释片2022年申报受理，药审中心在审评审批中，2022年研发投入金额604.15万元，研发投入资本化金额506.73万元，研发投入资本化占比84%。
注射用比伐芦定与同行业公司相近产品存在的差异情况：双成药业2019年比伐芦定原料药及制剂获得国内药品注册批件并在美国专利挑战成功，将比伐芦定原料药及制剂项目结转至无形资产，确认无形资产为2326.18万元，未披露该项目的具体资本化占比，但在2019年度报告中披露了当年度的确认的开发支出金额占当期研究开发项目支出总额的比例为73.69%。
综上，结合公司研发支出资本化时点与同行业上市公司对比情况，相关产品的资本化处理与同行业公司相近产品不存在显著差异，相关产品资本化金额占枌计研发投入的比例的具有合理性，符合公司资本化会计政策。
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查过程
1、了解与研发支出相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取并查阅公司研发项目的立项报告，了解报告期内各研发项目投入情
况、研发进展、成果等；
27/503、结合公司研发部门组织结构及研发项目人员分工情况分析相关标准是否合理；获取研发人员工资表、工时记录表，对研发人员薪酬进行复算，并查看期后是否均已支付；
4、核实公司研发支出与生产成本、销售费用、研发费用等其他成本费用是
否存在混同的可能性，并评价公司采取的相关控制措施的有效性；
5、访谈公司研发中心及财务部门相关人员，了解公司对研发立项、研发过
程、研发评价等的管理；
6、了解研发支出具体审批程序、范围和标准，并抽样检查审批程序执行情况；
7、获取研发支出分项目明细表，与账面进行核对，抽样检查研发支出核算依据；
8、通过公开资料查询，将公司研发支出资本化时点与同行业上市公司对比分析，将公司2022年度主要已进入资本化阶段的研发项目与同行业公司相近产品对比。
（二）核查意见
1、布立西坦片已获得药物临床试验批件，符合公司资本化会计政策；
2、公司严格按照研发项目的进度和相关的会计政策进行研发投入核算，符
合会计制度的相关规定，相关产品已资本化金额占累计研发投入的比例具有合理性；
3、结合公司研发支出资本化时点与同行业上市公司对比情况，相关产品的
资本化处理与同行业公司相近产品不存在显著差异。
三、主要会计科目
5.关于存货。年报显示，报告期末公司存货账面余额为36380.43万元，同
比增加28.97%。报告期内，计提存货跌价准备2626.04万元，同比增加81.39%；
转回存货跌价准备737.11万元，占2021年末存货跌价准备的33.23%。请你公
司：（1）分产品列示存货跌价准备的计提情况、计提依据，与以前年度相比是否
28/50存在较大差异。（2）结合公司存货变化幅度、库龄结构、产品售价变化等情况，
说明公司在综合毛利率上升情况下计提大额存货跌价准备的原因。（3）补充披露跌价准备转回或转销所涉的存货类别、转回原因，并结合转回与计提时的依据、测算等差异，说明前期存货跌价准备的计提是否审慎。
【回复】
回复：
一、公司回复
（一）分产品列示存货跌价准备的计提情况、计提依据，与以前年度相比是否存在较大差异
2022年度，公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元、%
2022.12.31
项目账面余额跌价准备账面价值占比
原材料5004.55515.784488.7713.88
劳务成本120.86-120.860.37
产成品24506.583131.9921374.5966.08
在产品6748.44384.296364.1519.67
合计36380.434032.0632348.37100.00
公司存货跌价准备计提的政策为：在产品、库存商品和用于出售的材料等直
接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
29/50除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
报告期内，公司的存货跌价准备计提标准、计提依据未发生变化，存货跌价准备的会计政策保持了一致，与以前年度没有较大差异。
（二）结合公司存货变化幅度、库龄结构、产品售价变化等情况，说明公司在综合毛利率上升情况下计提大额存货跌价准备的原因
1、最近三年，公司存货变化幅度
报告期内，公司存货变化幅度情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目增长率增长率金额比例金额比例金额比例
原材料5004.5513.768.20%4625.4016.943.62%4463.8322.40
劳务成本120.860.33-92.92%1707.656.26103.94%837.334.20
产成品24506.5867.3657.45%15564.3157.0143.03%10881.7954.60
在产品6748.4418.5524.92%5402.2319.7944.15%3747.5218.80
合计36380.43100.0033.26%27299.59100.0036.97%19930.48100.00
最近三年，公司存货增加主要系产成品的金额增加所致。产成品的金额增加主要原因有：*公司产成品品种较多、产业链较长，部分产品生产周期较长，客户的订货周期和海外物流运输时间较长导致公司部分产品备货较多、备货期较长；
*2022年三季度前，受到宏观环境和物流受阻等因素的影响部分产品发货有所延迟，导致公司 2022 年第四季度部分外销 CDMO 产品尚未及时发货。
2、存货库龄结构、产品售价变化与存货跌价准备的计提情况
最近三年，存货的库龄结构列示如下：
单位：万元库龄2022年底2021年底2020年底
一年以内25458.4522096.1315988.29
一至二年6808.932530.302645.99
二至三年1810.571655.77654.38
三年以上2302.491017.39641.81
合计36380.4327299.5919930.48
2022年末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础，并综合
30/50考虑存货的库龄、在手订单等情况确定。根据公司存货跌价准备计提的政策，2022年度，公司计提存货跌价准备的主要存货如下表所示：
单位:万元类别产品名称金额
APC172 219.15
APC290 101.44
APC037 101.39
定制类 APC230 94.46
APC226 48.71
其他708.62
小计1273.77
磷酸奥司他韦系列483.79
利拉鲁肽157.58
比伐芦定110.61自主类
注射用胸腺法新55.73
其他544.56
小计1352.27
合计2626.04
公司定制类业务的产品均为非标类产品，公司在报告期内的定制类产品及技术服务业务部分倾向于承接处于研发申报阶段、尚未商业化的产品，由于创新药研发进程具有不确定性，客户为确保研发进度不受影响，一般会要求供应商提前备货，同时兼顾国际物流时间的安排，公司部分 CDMO 产品需要提前 6-9 个月组织备货，导致期末公司存货账面余额呈上升趋势，随着公司经营规模的扩大，报告期末此部分存货金额有所增加。出于谨慎性原则，公司对这部分存货计提了存货减值损失。
公司自主类产品，主要是比伐芦定、磷酸奥司他韦、利拉鲁肽等库存结存较多，期末公司根据可变现净值以资产负债表日市场价格为基础并综合考虑其他因素后计提存货减值损失。
（三）补充披露跌价准备转回或转销所涉的存货类别、转回原因，并结合转
回与计提时的依据、测算等差异，说明前期存货跌价准备的计提是否审慎
2022年度跌价准备转回或转销金额为737.11万元，均为前期确认了存货跌
价准备的存货于本期销售，与之对应的存货跌价准备随之转销。存货跌价准备转
31/50销明细如下：
单位：万元存货类别2022年度转销金额
原材料170.23
产成品561.15
在产品5.73
合计737.11
公司的存货跌价准备计提标准、计提依据从未发生变化，存货跌价准备的会计政策保持了一致，与以前年度没有较大差异。在按照可变现净值测算的基础下，综合考虑存货的库龄、在手订单、市场销售信息等基础信息，对于库龄较长的没有在手订单的存货进行单项确认存货跌价准备。前期存货跌价准备的计提是谨慎且一贯的。
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查过程
1、获取了公司存货明细表及存货跌价准备计提明细，对公司财务人员进行了访谈，对公司存货跌价准备的变动原因进行分析；
2、获取了公司存货库龄明细，查阅了同行业上市公司的存货跌价准备政策
及计提情况，并与公司进行核对；
3、获取了公司关于原材料备货标准、生产周期及销售周期的说明，对公司
存货各项目的库存水平合理性进行分析；
4、查阅了公司存货盘点制度，及报告期内存货盘点记录；
5、对公司财务人员、仓库人员、销售人员等进行访谈，了解公司存货变化
幅度、库龄结构、产品售价变化。
（二）核查意见
1、报告期内，公司的存货跌价准备计提标准、计提依据未发生变化，存货
跌价准备的会计政策保持了一致，与以前年度没有较大差异；
2、最近三年，公司存货增加主要系产成品的金额增加所致，结合公司存货
32/50变化幅度、库龄结构、产品售价变化等情况，公司在综合毛利率上升情况下计提
大额存货跌价准备原因合理；
3、前期存货跌价准备的计提是谨慎且一贯的。
6.关于在建工程和固定资产。年报显示，2022年末在建工程余额为15558.85万元，同比增长416.58%；本期转固金额8041.93万元；固定资产余额为80712.64万元，占公司总资产比例为32%。请你公司：（1）结合在建工程项目的进度、预计转固时间及尚需投入的金额，分项目说明在建工程增长的原因，是否存在未及时结转固定资产的情形。（2）补充披露公司近三年固定资产周转率的变化情况，是否与同行业可比公司存在明显差异，如是，补充说明差异形成原因。
【回复】
一、公司回复
（一）结合在建工程项目的进度、预计转固时间及尚需投入的金额，分项目
说明在建工程增长的原因，是否存在未及时结转固定资产的情形截至本回复报告签署日，公司2022年末正在实施的在建工程的预计项目进度、预计转固时间及尚需投入的金额情况如下：
1、杭州澳赛诺新厂区二期工程
立项时间：2021年3月/2022年3月（共两个生产车间先后立项备案）
预计转固时间：2024年6月预计尚需投入的金额：3600万元
项目内容与产能规划：一个车间的生产规模为年产医药中间体4吨，新增地上建筑面积4015.3平方米；另一车间在一期825吨医药中间体产能基础上，按照 GMP 要求设计，扩建生产厂房一栋，新增 RTO 设施一套，建成后将新增 159.35吨 GMP 级医药中间体及原料药产能，新增建筑面积 5352.86 平方米。
2、诺泰多肽研发中心
立项时间：2021年10月
33/50预计转固时间：2023年3月
预计尚需投入的金额：1400万元
项目内容：本项目主要建设内容为一座占地面积1535.9平方米的多层研发中心，同时已购置国内外先进大小研发设备及仪器200余台，并配套建设满足研发所需要的仓储、公用工程、安全环保及消防等设施。研发中心功能区的设置包括多肽原料药工艺研究室、多肽高端制剂研究室、质量检测及研究室、注册申报
室以及科技情报室等。研发中心将建立以海归博士为核心的研发团队，负责公司多肽药物及高端制剂的研发运营，不断提升公司的多肽药物创新能力，同时增强公司药物质量检测能力，提高质量水平。截至本回复报告签署日，该项目已结项，相关信息披露情况详见公司于2023年5月23日在上海证券交易所网站披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-033）。
3、106多肽原料药车间技改项目
立项时间：2022年6月预计转固时间：2023年10月预计尚需投入的金额：23000万元
项目内容与产能规划：项目建成后，106车间将拥有8条多肽原料药生产线，新增生产线可以满足公司重点品种利拉鲁肽、司美格鲁肽、艾博韦泰等大规模生产，单产品满负荷产能可以提高到 400Kg/年；随着生产规模的扩大，公司多个多肽原料药品种将具备明显的成本优势，为公司未来拓展原料药市场以及多肽制剂市场奠定基础。新生产线建成后，可以将现有产能不足的产品生产线转移至新生产线，产品供应周期将大大缩短；多肽新项目的开发可以同时多品种推进，公司制剂研发的品种不会因产线不足影响研发进度。二期工程将完全按照国际标准建造，以提高自动化、降低人为风险、提高环境保护为导向，为与国内外大型药企的合作创造更多机会。
4、中华药港项目
34/50立项时间：2021年1月
预计转固时间：2023年9月预计尚需投入的金额：9000万元
项目内容与产能规划：建设符合 FDA/EMA 标准的 2 个自动化口服固体制剂
车间、2个自动化注射剂车间和配套公用工程、仓库、质检、办公，项目分期完成：项目 I 期将建成 1 个自动化口服固体制剂车间及配套公用工程、质检、仓储、办公，可年产片剂10亿片、硬胶囊剂10亿粒、干混悬剂(瓶装)1000万瓶、颗粒剂1500万袋。
5、诺澳实验室工程
立项时间：2022年2月预计转固时间：2023年7月预计尚需投入的金额：5500万元
项目内容与产能规划：主要包括研发实验室、中试生产线建设、GMP 生产车间建设阶段的投入。其中研发实验室及中试车间用于简单前期开发及寡核苷酸CDMO 项目，GMP 车间用于寡核苷酸的规模化生产。公司计划分二期实施，第一期用于研发实验室及中试生产线建设；第二期用于 GMP 生产车间建设。
综上，公司2022年末正在实施的在建工程不存在未及时结转固定资产的情形。
（二）补充披露公司近三年固定资产周转率的变化情况，是否与同行业可比
公司存在明显差异，如是，补充说明差异形成原因公司近三年固定资产周转率的变化情况如下所示：
单位：次项目2022年度2021年度2020年度
固定资产周转率0.891.021.16
注：以上数据来源于同花顺 iFinD
公司2022年度加大了对于固定资产的投入，营业收入的增长速度尚未达到
35/50固定资产投资的增速，导致公司固定资产周转率下降。
公司生产经营中主营业务收入占比较高的 CDMO、CMO、原料药和制剂业
务均为生产型业务，而公司拥有江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司和全资子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司两大生产基地，其中江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司主要从事多肽及小分子化药原料药、制剂以及少量医药中间体的生产，杭州澳赛诺生物科技有限公司主要从事小分子化药高级医药中间体的生产。
从事多肽及小分子化药原料药、制剂以及少量医药中间体的生产业务的江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司与同行业可比公司的固定资产周转率对比情
况如下：
单位：次可比公司2022年度2021年度2020年度
翰宇药业0.460.710.93
双成药业0.570.620.48
圣诺生物2.072.452.90
同行业平均数1.031.261.44
诺泰生物母公司0.931.070.80
注：以上数据来源于同花顺 iFinD
从上表可知：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司的固定资产周转率小于
同行业公司圣诺生物，高于翰宇药业、双成药业。母公司与同行业可比公司固定资产周转率平均数较为接近。
从事小分子化药高级医药中间体的生产杭州澳赛诺生物科技有限公司与同
行业可比公司的固定资产周转率对比情况如下：
单位：次可比公司2022年度2021年度2020年度
凯莱英3.502.462.24
博腾股份3.642.001.59
九洲药业2.441.941.33
同行业平均数3.192.131.72
澳赛诺1.061.021.88
注：以上数据来源于同花顺 iFinD
澳赛诺2020年度的固定资产周转率与同行业接近，2021年度及2022年度
36/50小于同行业公司，差异的原因主要有：
*澳赛诺2020年度新厂区一期工程转固金额较大，同时澳赛诺公司2021年度、2022年度营业收入有所下降，导致澳赛诺2021年度、2022年度固定资产周转率出现了较大的下滑。
*凯莱英、博腾股份、九洲药业的业务规模远大于澳赛诺，相关业务也较为成熟，可比公司的2021年度及2022年度营业收入增长较快，导致固定资产周转率有所上升。
综上所述，澳赛诺的固定资产周转率小于同行业上市公司平均值具有合理性。
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查过程
1、获取了公司在建工程明细，对公司在建工程实际情况进行了查看；对公
司管理人员进行了访谈，了解在建工程项目目前进度及业务规划；
2、了解与在建工程相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
3、访谈公司资产管理及财务部门相关人员，了解公司对资产管理、资产验
收等的管理；
4、了解长期资产具体审批程序、范围和标准，并抽样检查审批程序执行情况；
5、检查了在建工程立项文件、采购合同、发票、付款单据及转固依据等资料。
（二）核查意见
1、结合在建工程项目的进度、预计转固时间及尚需投入的金额，在建工程
增长的原因合理，不存在未及时结转固定资产的情形；
2、公司固定资产周转率的变化情况与同行业可比公司不存在明显差异。
7.关于短期借款。年报显示，2022年末公司短期借款31872.51万元，同比
37/50增长312.46%；货币资金及交易性金融资产余额合计为44297.85万元。请你公
司：（1）结合经营计划、业务模式、现金流收支等测算资金需求，说明短期借款
大幅增加的原因，与资金需求是否匹配，货币资金是否存在质押、冻结或其他潜在的限制性安排。（2）结合现有货币资金、借款期限安排、经营性现金流、运营资金周转计划等，说明公司是否存在流动性风险。
【回复】
一、公司回复
（一）结合经营计划、业务模式、现金流收支等测算资金需求，说明短期借
款大幅增加的原因，与资金需求是否匹配，货币资金是否存在质押、冻结或其他潜在的限制性安排
1、结合经营计划、业务模式、现金流收支等测算资金需求，说明短期借款
大幅增加的原因，与资金需求是否匹配公司目前的经营计划和业务模式的重点在于保持公司在多肽类药物和小分
子化药方面的优势，同时倾向于在 CDMO 业务及寡核苷酸业务等方面进行持续的研发投入和资本性投入。随着公司近年来营业收入的稳步提升，考虑到公司未来将新增营运资金需求、已审议投资项目需求以及公司日常经营活动需要预留一
部分资金等因素，公司仍存在38574.53万元的资金缺口，具体测算过程如下：
项目计算公式金额（万元）
货币资金余额及交易性金融资产余额*44297.85
其中：IPO 募投项目存放的专项资金、票
*27655.73据保证金及其他保证金等受限资金
可自由支配资金*=*-*16642.12未来三年预计自身经营利润积累带来的
*45266.22资金流入净额
最低现金保有量*38398.60
已审议的投资项目资金需求*7000.00
未来三年新增营运资金需求*12711.76
偿还银行短期借款资金需求*31872.51
未来三年预计现金分红所需资金*10500.00
总体资金需求各项目合计*=*+*+*+*+*100482.87
总体资金缺口*=*-*-*38574.53
注：以上资金需求，未考虑问题6涉及的自有资金在建工程尚需投入金额。
38/50截至2022年12月31日，公司货币资金余额为39996.47万元，交易性金融
资产余额为 4301.38 万元，剔除 IPO 募投项目存放的专项资金 23931.12 万元、票据保证金及其他保证金等受限资金3724.61万元，公司可自由支配的货币资金为16642.12万元，与上表测算的资金缺口存在一定的差距，2022年度，公司管理层适当的增加短期借款金额，其主要用于支付货款、日常经营等，与资金需求相匹配。
2、货币资金是否存在质押、冻结或其他潜在的限制性安排
截止2022年12月31日，所有权或使用权受到限制的货币资金为3724.61万元，均列示在其他货币资金，为公司开具的银行承兑汇票及其他保证金。
（二）结合现有货币资金、借款期限安排、经营性现金流、运营资金周转计划等，说明公司是否存在流动性风险截至2022年12月31日，公司货币资金余额为39996.47万元，交易性金融资产余额为 4301.38 万元，剔除 IPO 募投项目存放的专项资金 23931.12 万元、票据保证金及其他保证金等受限资金3724.61万元，公司可自由支配的货币资金为16642.12万元。
截至2022年12月31日，公司借款期限均为一年以内。
未来三年，公司预测的经营性现金流、运营资金周转计划具体各项目的测算过程如下：
1、未来三年预计自身经营利润积累带来的资金流入净额
2020年度至2022年度，公司属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
归属于母公司股东的净利润12910.6611538.8412344.16
平均增长率11.89%-6.52%153.94%
在考虑结合预测期资金流入净额时，公司以未来三年作为预测期，在不考虑新募投项目给公司带来收益的情况下，谨慎的将过去三个会计年度归属于母公司股东的净利润平均增长率作为参考预测依据。
39/50根据2020年度至2022年度归属于母公司股东的净利润平均增长率情况，综
合考虑公司内外部因素，选取8%作为未来三年归属于母公司股东的净利润增长率进行预测，经测算，未来三年（2023年度-2025年度）预计自身经营利润积累带来的资金流入净额为45266.22万元。
2、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为38398.60万元，具体测算过程如下：
项目计算公式金额（万元）
最低现金保有量*=*÷*38398.60
2022年度付现成本总额*=*+*-*43390.42
2022年度营业成本*27632.16
2022年度期间费用总额*26226.28
2022年度非付现成本总额*10468.02
货币资金周转次数（现金周转率）*=360÷*1.13
现金周转期（天）*=*+*-*319.98
存货周转期（天）*414.82
应收款项周转期（天）*120.19
应付款项周转期（天）*215.03
注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注3：存货周转期=360/存货周转率；
注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
3、已审议的投资项目资金需求公司于2022年6月10日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于40/50对外投资产业基金的议案》。公司拟与广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、苏州岚湖股权投资基金管理有限公司（以下简称“苏州岚湖”）以
及其他投资者共同出资设立广发信德岚湖二期（苏州）健康产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广发信德岚湖二期”）。其中，广发信德、苏州岚湖作为基金普通合伙人及基金管理人，公司及其他各方合格投资者为有限合伙人。
公司作为有限合伙人的认缴出资额为10000.00万元，2022年7月21日，公司已完成3000.00万元的出资。截至本回复报告签署日，公司尚需完成7000.00万元出资。
4、未来三年新增营运资金需求
公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负
债占营业收入的比重，以估算的2023-2025年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。2020至2022年，公司三年复合增长率为7.19%，由于现实的原因，公司2022年1-9月营业收入受到影响，2022年全年的营业收入增长未达预期，随着内外部环境的改善以及产能的逐步提高，未来营业收入增长率会有一定的提高，故选取10%作为未来三年营业收入增长率进行预测，测算如下：
单位：万元
2022年度2023年度2024年度
项目/2021年12月占比/202312/2024122025年度/2025年月年月
31日3131年12月31日日日
营业收入65129.17-71642.0978806.3086686.93
经营性流动资产（A） 60829.89 93.40% 66912.88 73604.17 80964.58
应收票据582.460.89%640.71704.78775.25
应收账款24546.5337.69%27001.1829701.3032671.43
应收款项融资-----
存货32348.3749.67%35583.2139141.5343055.68
预付账款1350.632.07%1485.691634.261797.69
其他流动资产2001.903.07%2202.092422.302664.53
经营性流动负债（B） 22425.77 34.43% 24668.35 27135.18 29848.70
应付票据5820.498.94%6402.547042.797747.07
应付账款11073.5817.00%12180.9413399.0314738.93预收账款与合同负
685.441.05%753.98829.38912.32债
其他流动负债5840.90%642.40706.64777.30
应付职工薪酬3226.934.95%3549.623904.594295.04
应交税费1035.331.59%1138.861252.751378.02
41/502022年度2023年度2024年度
项目/2021年12月占比/2023年12月/2024122025年度/2025年月
313131年12月31日日日日
经营性营运资金（C）
=（A）-（B） 38404.12 58.97% 42244.53 46468.99 51115.88每年新增营运资金缺口3840.414224.454646.90
2022-2024年需要补充的营运资金总额12711.76
根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为12711.76万元。
5、偿还银行短期借款资金需求
截至2022年12月31日，公司短期借款余额为31872.51万元，假设未来三年内银行借款到期需要进行偿还，测算公司未来三年预计需要偿还银行短期借款资金金额为31872.51万元。
6、未来三年预计现金分红所需资金
公司2021年现金分红金额为3197.76万元，公司2022年拟实施的现金分红金额为4263.68万元；假设公司未来三年分红全部为现金分红，分红金额年均为
3500.00万元，测算公司未来三年预计现金分红金额为10500.00万元。
7、公司拟发行可转换公司债券和向银行申请综合授信额度用以补充流动资
金缺口公司拟发行的可转换公司债券中拟使用募集资金补充流动资金项目金额为
6001.74万元。
公司2023年拟计划向银行申请总额不超过11亿元(含)人民币的综合授信额
度(敞口额度)，截止2023年3月31日，公司已获批的银行综合授信额度为9.35亿元，公司已提取的银行借款为4.19亿，尚有大额的授信额度尚未使用；公司近
3年的经营性现金流较好，2020-2022年度的经营性现金流分别为14138.13万
元、18074.62万元、2929.21万元。
8、公司不存在流动性风险综上，未来公司会采取多种措施应对资金需求，包括不限于利用各种债权和股权融资工具、向银行争取更多的信用借款额度，加快经营中应收账款的回收效率等，公司融资能力良好，公司现金流可以满足日常经营需求及偿还到期负债，
42/50所以，公司不存在流动性风险。
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查过程
1、了解和评价与资金管理相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；
2、获取并检查公司征信报告、借款合同、抵押合同、质押合同及授信协议；
3、获取管理层未来三年新增营运资金需求及已审议的投资项目资金需求等，
并予以测算；
4、对公司银行账户进行函证，包括年末零余额账户，并关注资金使用受限情况；
5、对公司财务人员、管理层相关人员等进行访谈，了解目前资金管理情况
及未来资金需求等。
（二）核查意见
1、2022年度，公司管理层适当的增加短期借款金额，其主要用于支付货款、日常经营等，与资金需求相匹配；截止2022年12月31日，所有权或使用权受到限制的货币资金为3724.61万，均列示在其他货币资金，为公司开具的银行承兑汇票及其他保证金；
2、公司融资能力良好，公司现金流可以满足日常经营需求及偿还到期负债，所以，公司不存在流动性风险。
四、其他8.关于对外担保。年报显示，公司对杭州新博思生物医药有限公司（以下简称新博思）存在2000万元的对外担保，担保到期日为2023年3月21日，目前已履行完毕。请你公司：补充披露该担保的具体情况，包括但不限于新博思其他股东是否提供同比例担保、对应内部决策程序、相关信息披露情况等，并说明公司未按照前期披露的“公司对新博思的担保义务将会在2022年9月21日前解
43/50除”如期解除该担保的原因。
【回复】
一、公司回复
（一）担保的具体情况
1、该担保对应内部决策程序和相关信息披露情况
2022年3月18日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。根据日常
经营需要，2022年度公司拟为澳赛诺、医药技术公司、新博思三家子公司提供总额不超过20000万元人民币的担保，包括但不限于信用担保、抵押担保和质押担保，其中为新博思提供的担保额度为3000万元。
相关信息披露情况详见公司于2022年3月22日在上海证券交易所网站披
露的《关于公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-007）。
2、新博思其他股东提供同比例担保的情况
2022年3月22日，公司及新博思另一股东宁波鼎弘企业管理合伙企业(有
限合伙)与杭州联合农村商业银行股份有限公司签署了《最高额保证函》，共同为新博思在2022年3月22日至2023年3月21日期间提供最高融资限额2000万元的全额担保。相对应的，新博思于2022年3月22日与杭州联合农村商业银行股份有限公司签署了合计2000万元的借款合同，借款额度的期限为2022年3月22日至2022年9月21日六个月。
（二）公司未按照前期披露的“公司对新博思的担保义务将会在2022年9月21日前解除”如期解除该担保的原因
公司未按照前期披露的如期解除该担保的原因系出于资金周转考虑，基于原《最高额保证函》未到期的情况下，新博思于2022年9月20日与杭州联合农村商业银行股份有限公司续签了前述合计2000万元的借款合同，借款期限为2022年9月20日至2023年3月19日。公司于2022年9月末向新博思确认借款归还事宜，获知前述续借事项后，公司敦促新博思尽快完成续借款的归还。新博思
44/50于2022年12月27日归还了续借款，公司对新博思的担保解除。
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查过程
1、查看有关董事会、监事会文件及相关议案；
2、查看有关公告文件；
3、查看有关《最高额保证函》及借款合同；
4、查看有关借款归还的凭证。
（二）核查意见公司对杭州新博思生物医药有限公司2000万元的对外担保履行了内部决策
程序和并对外进行了相关信息披露，公司及新博思另一股东宁波鼎弘企业管理合伙企业(有限合伙)与杭州联合农村商业银行股份有限公司签署了《最高额保证函》，共同为新博思在2022年3月22日至2023年3月21日期间提供最高融资限额2000万元的全额担保；在借款到期后，因为新博思利用原《最高额保证函》续借贷款，导致公司未按照前期披露的“公司对新博思的担保义务将会在2022年9月21日前解除”。新博思于2022年12月27日归还了续借款，公司对新博思的担保解除，未损害公司利益。
9.关于人员变动。年报显示，报告期内公司共计3名高级管理人员离职，包
含原董事会秘书及原财务总监；共计4名核心技术人员离职。同时，研发人员由
183人下降为169人，生产人员由672人下降至560人，管理人员由36人增长至158人。请你公司：（1）补充披露研发人员减少的原因，是否与研发费用变化相匹配，并结合核心技术人员离职情况，说明对公司日常经营、技术研发、核心竞争力的具体影响。（2）补充披露报告期内生产人员明显减少、管理人员大幅增加的原因。（3）充分说明董监高变动对公司治理、内部控制有效性、信息披露管理的具体影响。如有重大不利影响，请进行针对性风险提示。
【回复】
一、公司回复
45/50（一）研发人员减少的原因，是否与研发费用变化相匹配，并结合核心技术
人员离职情况，说明对公司日常经营、技术研发、核心竞争力的具体影响一方面，2022年6月新博思股权剥离后，归属于新博思的70余个研发人员不再纳入公司研发人员统计范围；另一方面，公司研发资源倾向 CDMO 业务及寡核苷酸业务等，现有业务模块研发人员2022年实际净增50余人。综上，2022年度研发人员数量相比2021年减少14人。2022年，公司引进更多高素质研发人员，研发人员硕博占比从21%提升至24%，因此研发人员平均薪酬同比有所提升，整体与研发费用变化相匹配。
报告期内，公司认定的12名核心技术人员中有4名因个人原因或公司业务剥离原因先后离职，详见公司分别于2022年2月22日、6月30日、8月30日披露的《关于核心技术人员离职的公告》（公告编号：2022-003）、《关于核心技术人员变动的公告》（公告编号：2022-038）、《关于核心技术人员离职的公告》（公告编号2022-048），相关人员离职对公司日常经营、技术研发、核心竞争力的具体影响说明如下：
1、丁建圣先生参与的研发任务已交接给新博思制药研发中心高级主任研究员周一波负责。周一波，浙江工业大学制药工程本科，曾在上海有机所从事研发工作2年，曾任浙江启明药业研发总监职位。目前，公司已取得磷酸奥司他韦胶囊的药品注册证书，奥美沙坦酯氨氯地平片亦已在 CDE 审评当中，丁建圣先生的离职不会对原有项目的研发进程产生不利影响。
2、王万青先生、朱伟英女士的离职系公司剥离新博思股权造成。新博思原
主要承接公司小分子化药制剂的研发工作，新博思股权转让后，对于公司在研的小分子化药的制剂研发，大部分小分子化药制剂的研发由公司自行完成，少部分特殊剂型的制剂研发，公司通过委托研发的方式进行。
3、张建兴先生在任职期间主要负责公司 EHS 体系建设及管理工作，现该部
分工作已交接给澳赛诺 EHS 总监顾玉辉负责，顾玉辉曾在阿克苏诺贝尔工业涂料事业部担任亚太区安全健康环保经理职位，曾在欧莱雅（中国）研发中心担任EHS 高级经理职位。张建兴先生的离职不会对公司生产经营产生重大不利影响。
46/50综上所述，以上核心技术人员离职系公司正常人员变动或公司业务板块调整导致，对公司日常经营、技术研发、核心竞争力不存在重大不利影响。
（二）报告期内生产人员明显减少、管理人员大幅增加的原因
公司连云港工厂 2021 年 12 月管理人员划分口径不包含 QA 部、EHS 部、仓
储部、人力资源部、工程项目部，2021年管理人员数共11人。2022年根据公司专业结构及职能职级重新划分，将 EHS 部、QA 部、采购部、仓储部、工程项目部、人力资源部、审计部、政策事务部、综合管理部、总经理室等行政服务类及部分生产技术类岗位纳入管理人员统计口径中。因此2022年底连云港工厂管理人员数108人，涉及调整人数约97人。
建德工厂2021年管理人员数13人。2022年公司专业结构及职能职级重新划分，将各部门科长、各车间主任及副主任等均纳入到中层管理人员中，专业结构人员类别调整为管理人员，管理人员增加至38人，包括两名新招聘的管理人员。
综上，因管理人员划分口径发生变化，截至2022年底，管理人员数量同比有较大幅度增加。
（三）董监高变动对公司治理、内部控制有效性、信息披露管理的具体影响
报告期内，公司原副总经理罗金文、原董事会秘书郭婷、原财务总监徐东海的离职均系其个人原因。公司在上述高级管理人员提出离职后，立即进行合适人选的遴选，并按照相关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应的选聘程序和信息披露义务。同时对于拟选聘的高级管理人员候选人，公司与其就当前的情况进行沟通说明，以便于其对公司业务经营情况等进行充分了解，从而结合其在各自专业领域具有的丰富经验及较强的专业素质，能够更好地进行履职。2023年2月6日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》及《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任丁伟先生为公司财务总监，周骅女士为公司董事会秘书，详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-003）。2023年3月，公司新招聘陈贵斌博士担任研究院副院长，分管注册申报部。陈博士毕业于天津
47/50大学生物化工专业，拥有多年生物医药相关行业的工作经历，熟悉了解国家药品
监督管理局药品审评中心及美国食品药品管理局相关法规和指导原则，具有非常丰富的注册申报相关工作经验。
公司已经建立较为完善的内控管理制度，并通过修订完善管理制度、梳理优化审批流程、加强合规培训学习等措施，持续不断提升公司经营管理以及内部控制水平。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年内部控制有效性出具了审计报告，认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站披露的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（中天运[2023]控字第90019号）。
综上所述，以上高级管理人员变动属于正常人员变动，对公司治理、内部控制有效性、信息披露管理的不存在重大不利影响。
二、持续督导机构核查及意见
（一）核查过程
1、查看公司有关人员的花名册，了解有关人员变动、人员学历及薪酬情况；
2、查看公司有关公告情况；
3、访谈公司财务总监和董事会秘书，了解有关人员变动情况；
4、查看有关《内部控制审计报告》；
5、查看有关董事会文件及相关议案。
（二）核查意见
1、因为新博思剥离以及新的主营业务研发领域的拓展双重因素的叠加，导
致报告期内，公司研发人员减少，因为研发人员总体的学历和研发素质的提升导致研发人员平均薪酬同比有所提升，整体与研发费用变化相匹配。报告期内，因个人原因或公司业务剥离的原因，有4名核心技术人员先后离职，经过妥善的工作安排和交接，核心技术人员离职对公司日常经营、技术研发、核心竞争力不存在重大不利影响。
48/502、主要因管理人员划分口径发生变化，导致报告期内生产人员明显减少、管理人员大幅增加。
3、报告期内，公司原副总经理罗金文、原董事会秘书郭婷、原财务总监徐
东海的离职均系其个人原因，结合报告期内，公司有关制度修订和执行情况，同时中天运会计师对公司2022年内部控制有效性出具了审计报告，以上高级管理人员变动对2022年度的公司治理、内部控制有效性、信息披露管理不存在重大不利影响。
（以下无正文）