岳阳兴长:岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

股票代码：000819股票简称：岳阳兴长
岳阳兴长石化股份有限公司
（住所：岳阳市云溪区路口镇）
2022年度向特定对象发行股票
募集说明书（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二三年六月岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、特别风险提示
公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”。
（一）市场竞争加剧风险
公司所处行业为原油加工及石油制品制造行业，处于较为充分的竞争环境当中，且行业内生产企业数量较多、市场集中度较低。但随着技术不断革新、国内环保政策的变化等因素影响，企业之间的竞争将日趋激烈，科研实力薄弱、产品质量缺乏竞争力、环保投入不足的企业将逐渐被市场淘汰，具有核心竞争能力的企业将逐步成长为市场领导者。若公司不能持续保持与国内外竞争对手在国内市场的竞争优势，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
（二）财务风险
1、偿债风险
本次募集资金项目的总投资额为142586.00万元，除了本次向特定对象发行股票募集的资金外，公司仍需自行投入较大规模的资金。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为13.20%、20.02%和22.18%，公司的流动比率分别为5.23、
2.34和1.71，速动比率分别为4.86、2.03和1.44。未来随着公司业务规模的
进一步扩大，公司的营运资金需求也将不断增加，若公司持续快速增加债务融资，则可能面临一定的偿债风险。
2、毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为9.65%、11.55%和9.03%，2022年度较上年度下降2.52%，主要系公司2021年底烷基化装置正式投产，工业异辛烷
2022年度较上一年度产销量大幅上升，主营业务收入占比由2021年度的6.56%
提高到2022年度的29.23%，该类产品毛利率较低所致。此外，2022年以来，
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受俄乌战争等因素影响，原油价格高涨，带动公司上游主要原材料价格上涨，导致公司主营业务毛利率较2021年度降低。报告期内发行人毛利率的波动是上述各种因素变动后的综合结果。基于上述原因，未来公司可能面临毛利率继续波动的风险。
（三）募投项目风险
1、募集资金投资项目实施进度不达预期风险
本次募集资金所投项目有助于公司扩大产品产能，提高自身的经营规模，从而提高公司的综合实力。如果募集资金无法及时到位、项目实施的内外部环境发生重大不利变化、未来产品市场环境出现重大不利变化，均可能导致出现募集资金投资项目实施进度不达预期的风险。
2、新增产能无法及时消化风险
随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司产能将大幅增加，有助于满足公司业务增长的需求。按照募投项目的建设和运营计划，募集资金投资项目从建成投产到完全达产需要3年，达产进度分别为34.00%、71.00%和100.00%，对应产能分别为10.20万吨、21.30万吨和30.00万吨。如果未来市场需求增速低于预期或者市场竞争激烈、公司市场开拓不力、营销推广不达预期，以及出现行业市场容量不足、行业产能扩张及下游客户扩产不及预期等情况，则公司可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
3、新增固定资产折旧风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧摊销费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。
4、行业及市场不确定性风险
本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境等因素进行决定的
1-1-3岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且公司在人员、技术、市场等方面的储备保障情况良好，但由于市场本身具有不确定因素，在项目推进过程中，市场开拓存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化，可能使项目面临一定的市场风险。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，有可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
5、募集资金投资项目技术风险
本次募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”所涉及的核心技术
工艺尚未经大规模工业化量产验证，如果未来募投项目量产失败，可能导致出现募投项目失败风险。此外，由于目前国内行业内相关企业在高端聚烯烃领域研发竞争激烈，不同路线的高端聚烯烃制备工艺技术迭代速度加快，如果未来市场出现更为领先的高端聚烯烃制备工艺技术，则可能导致公司工艺技术落后风险。
6、宏观经济周期性风险目前，中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化、以欧美为主的全球主要经济体通胀数据不断高企，俄乌战争也正在通过大宗商品、能源、贸易和金融渠道产生连锁反应，并加剧通胀。高通胀将会影响消费者的消费能力，进而影响全球石油化工及下游终端消费市场，并对公司发展带来影响。同时，大范围的通胀也对全球经济构成系统性风险，从而可能为公司经营带来一定的不确定性。
7、产业政策变化风险近年来，工信部、发改委、科技部和财政部等多个部委陆续颁布了《化工新材料产业“十四五”发展指南》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》《新材料关键技术产业化实施方案》和《新材料产业发展指南》等多项发展规划和指导意见，引导、支持和规范高端聚烯烃产业的健康、可持续发展。如果国家相关产业政策发生重大不利变化，可能对募投项目产生不利影响。
8、供应商风险
本次募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”的核心原材料为丙烯。根据发行人与惠州中海油签署的《丙烯隔墙供应合作意向书》及《岳阳
1-1-4岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）兴长石化股份有限公司聚烯烃新材料项目可行性研究报告》，惠州中海油可确保15-20万吨/年的丙烯供应。此外，发行人与其他供应商达成了丙烯供应意向。
但预计丙烯未来仍将由少数供应商集中供应，如供应商因生产问题、环境问题或其他不可抗力等事项出现供应不足情况，将对发行人募投项目达产及平稳运营带来不利影响。
（四）关联交易风险
因历史原因，公司现有主要生产装置与中国石化下属长岭炼化相关生产装置为产业链上下游关系，公司大部分原材料向中国石化采购，主要产品如丙烯、MTBE、工业异辛烷亦向中国石化销售，导致报告期内关联交易占比较高。中国石化作为国内石油化工行业的龙头企业，市场占有率较高，公司自中国石化采购原材料、向其销售产品，基于合理的商业逻辑或生产经营需求，交易定价公允。
公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并履行了公告义务。但若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。
（五）宏观经济及石化产品价格波动风险
如宏观经济出现下滑，或者客户所在行业及其下游行业景气程度降低，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，导致公司产品销售价格或销售数量下滑，公司业绩将受到不利影响。此外，公司主要原材料价格受国际原油价格波动影响较大，2020 年度至 2022 年度，WTI 原油期货结算价分别为 39.47 美元/桶、68.10美元/桶和94.30美元/桶，若未来国际原油价格持续增长，公司可能因无法将上述影响传递到下游客户，进而导致公司毛利率下降，影响公司盈利能力。
二、本次向特定对象发行的概要
（一）本次发行的授权和批准本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十五届董事会第二十一次
会议、第六十四次（临时）股东大会、第十六届董事会第二次会议、第六十六次（临时）股东大会、第十六届董事会第五次会议审议通过，并经实际控制人中国石化集团审议通过，由控股股东中石化资产公司出具股东意见，同意本次向特定对象发行股票方案。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经
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深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括中石化资产公司在内的不超过35名（含35名）符合中
国证监会规定条件的特定对象。其中，中石化资产公司拟认购股票数量为本次向特定对象发行股票实际发行数量的22.91%，认购金额不低于18000.00万元（含本数）且不超过23000.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中石化资产公司最终认购股份数由中石化资产公司和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中石化资产公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中石化资产公司将继续参与认购，认购数量为中国证监会同意注册发行数量上限的22.91%。
除中石化资产公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中石化资产公司外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核通过并经中国证监会同意注册
1-1-6岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中石化资产公司将按照发行底价参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
（四）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总
额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本306325255股的20%即61265051股（含本数）。本次向特定对象发行股票最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，中石化资产公司认购数量也将相应进行调整。
若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
（五）限售期公司控股股东中石化资产公司认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交
1-1-7岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（六）募集资金金额及用途公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称实施主体项目投资总额拟使用募集资金
惠州立拓30万吨/年聚烯
1惠州立拓119586.0080000.00
烃新材料项目
2岳阳兴长研发中心项目岳阳兴长15000.0012000.00
3补充流动资金岳阳兴长8000.008000.00
合计142586.00100000.00若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额调整项目的拟使用募集资金等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。
（七）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
三、最近一期季度报告的相关信息
公司于2023年4月28日披露了2023年第一季度报告，本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一期季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于2023年4月
28日披露的《2023年一季度报告》全文）。
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（一）最近一期季度报告主要财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日
资产总计153857.30138674.02
负债合计41786.8130751.35
所有者权益合计112070.49107922.67
归属于母公司所有者权益101657.6498975.86
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年1-3月营业收入75183.5378347.82
营业利润2067.871726.77
利润总额2074.621734.61
净利润1647.941448.48
归属于母公司股东的净利润1649.221179.69
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年1-3月经营活动产生的现金流量净额4512.98-5235.54
投资活动产生的现金流量净额-22073.82-1524.31
筹资活动产生的现金流量净额11719.881287.20
现金及现金等价物净增加额-5865.65-5472.66
（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析
2023年1-3月，公司实现营业收入为75183.53万元，较上年同期下降4.04%；
实现归属于母公司股东的净利润为1649.22万元，较上年同期增长39.80%。2023年1-3月，公司整体经营情况良好。
截至本募集说明书签署日，公司的财务状况、盈利能力、经营模式、主要客户及供应商的构成、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断
的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。
1-1-9岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
一、特别风险提示..............................................2
二、本次向特定对象发行的概要........................................5
目录...................................................10
释义...................................................12
第一节发行人基本情况...........................................15
一、发行人基本信息............................................15
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...............................16
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况................................20
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容...............................49
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................60
六、财务性投资情况............................................63
七、重大诉讼、仲裁等和行政处罚情况....................................66
第二节本次证券发行概要..........................................69
一、本次发行的背景和目的.........................................69
二、发行对象及与发行人的关系.......................................72
三、附生效条件的认购合同内容摘要.....................................74
四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................78
五、募集资金投向.............................................80
六、本次发行是否构成关联交易.......................................80
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................81
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................81
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................83
一、本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告...............................83
二、本次募集资金使用计划.........................................83
三、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析...............................84
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四、募集资金用途与公司现有业务及未来发展目标的关系...........................98
五、关于主营业务与募集资金投向的合规性.................................100
六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...............................101
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................103
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............103
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化..............................103
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.............................103
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况......................................105
第五节与本次发行相关的风险因素.....................................106
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素...................................................106
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素..............................109
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素....................................................110
第六节与本次发行相关的声明.......................................113
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................113
二、发行人控股股东声明.........................................116
三、发行人实际控制人声明........................................117
四、保荐人（主承销商）声明.......................................119
五、发行人律师声明...........................................121
六、会计师事务所声明..........................................122
七、发行人董事会声明..........................................123
1-1-11岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
基本术语
岳阳兴长/公司/上市指岳阳兴长石化股份有限公司
公司/发行人募集说明书/本募集《岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票指说明书募集说明书》
本次发行/本次向特指发行人本次2022年度向特定对象发行股票的行为定对象发行
中石化资产公司/控指中国石化集团资产经营管理有限公司股股东
中国石化集团/实际指中国石油化工集团有限公司控制人
兴长企服指湖南长炼兴长企业服务有限公司，系发行人第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司，系发行人第三大股东，兴长兴长集团指企服之一致行动人
能源公司指岳阳兴长能源有限公司，系发行人全资子公司长进公司指湖南长进石油化工有限公司，系发行人全资子公司深圳兴长指深圳市兴长投资有限公司，系发行人全资子公司湖南立泰指湖南立泰环境工程有限公司，系发行人控股子公司惠州立拓指惠州立拓新材料有限责任公司，系发行人控股子公司惠州众兴长嵘企业管理服务合伙企业（有限合伙），系惠州立众兴长嵘指拓的少数股东
立为新材料指湖南立为新材料有限公司，系发行人控股子公司惠州项目指惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目，系发行人募投项目研发中心项目指岳阳兴长研发中心项目，系发行人募投项目新岭化工指湖南新岭化工股份有限公司，系发行人控股子公司四川中盛净源环保设备有限公司，根据相关协议安排在未来十四川中盛指二个月内将成为发行人控股子公司湖南立泰全资子公司长岭加油站指岳阳兴长石化股份有限公司云溪长岭加油站
岳阳兴长石化股份有限公司油品分公司，已于2019年9月注油品分公司指销中国石化指中国石油化工股份有限公司
中国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司，系发行人控长岭资产分公司指
股股东的分支机构，控股股东之股东权利授权行使人长岭股份分公司指中国石油化工股份有限公司长岭分公司
长岭股份分公司和长岭资产分公司的统称，前身为中国石化集长岭炼化指
团长岭炼油化工有限责任公司（公司原第一大股东）中石化化销公司指中国石化化工销售有限公司
1-1-12岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
华中化销分公司指中国石化化工销售有限公司华中分公司中石化炼销公司指中国石化炼油销售有限公司
报告期指2020年、2021年、2022年保荐人/本保荐人/中指中信建投证券股份有限公司信建投证券
天册律师/发行人律指浙江天册律师事务所师
中审华/发行人会计
指中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
师/审计机构定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
三会指岳阳兴长董事会、监事会、股东大会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所指深圳证券交易所专业术语
LPG、液化石油气、 一种开采或炼制石油过程中产生的副产品，主要成分为碳三和指
液化气碳四，在特定温度和压力条件下呈无色气体或黄棕色油状液体有3个碳原子的烃类，是石油炼制过程中的一个重要副产品，碳三指其所含有的丙烯是重要的化工原料
有4个碳原子的烃类，是石油炼制过程中的一个重要副产品，碳四指其所含有的丁烯是重要的化工原料
石油经高温裂化或催化裂解时的副产品，是一种含有4个碳原混合碳四指子的烃类混合物，主要成分为丁二烯、正丁烯、异丁烯、正丁烷和异丁烷
醚前碳四指主要组分包括丁烷、异丁烷、丁烯、异丁烯
将醚前碳四中的异丁烯反应掉后剩余的碳四，主要组分是1-醚后碳四指
丁烯、顺-2-丁烯、反-2-丁烯、丁烷等
甲基叔丁基醚、是一种有机化合物，易溶于乙醇、乙醚，是一种优良的高辛烷指
MTBE 值汽油添加剂和抗爆剂。
辛烷的一种异构体，又称烷基化油，是一种高辛烷值、无硫或工业异辛烷指
低硫、无烯烃、无芳烃的纯烷烃，是调和清洁汽油的理想组分交通工具所使用的燃料（汽油）抵抗震爆性能的指标，汽油的辛烷值指辛烷值直接取决于汽油内各种碳氢化合物成分的比例
一种气体有机物，是三大合成材料的基本原料，主要用于生产丙烯指聚丙烯，也可用于生产丁辛醇、环氧丙烷、丙烯腈等一种甲酚同分异构体，主要用作合成树脂，还可用于制作农药邻甲酚指二甲四氯除草剂
汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用成品油指途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料
1-1-13岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
通过丙烯加聚反应而成的聚合物，系白色蜡状材料，外观透明聚丙烯、PP 指 而轻，是一种性能优良的热塑性合成树脂，为无色半透明的热塑性轻质通用塑料
聚乙烯、PE 指 通过乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，具有优良的低温性能对二甲苯，一种有机化合物，化学式为 C8H10，主要用作生产PX 指
聚酯纤维和树脂、涂料、染料及农药的原料等
乙二醇、EG 指 最简单的二元醇，主要用作溶剂、防冻剂以及合成涤纶的原料是一种有机化合物，是生产聚酯、尤其是聚对苯二甲酸乙二酯对苯二甲酸、PTA 指的原料
一种无色有酒精气味易挥发的液体。用于制造甲醛和农药等，甲醇指并用作有机物的萃取剂和酒精的变性剂等
由乙烯、丙烯、1-丁烯、1-戊烯、1-己烯、1-辛烯、4-甲基-1-
聚烯烃指戊烯等α-烯烃以及某些环烯烃单独聚合或共聚合而得到的一
类热塑性树脂的总称。是目前产量大，应用广泛的高分子材料产品性能优于普通聚烯烃，可应用于包装、管材、纤维、注塑、高端聚烯烃指改性等多个领域的聚烯烃材料
以茂金属催化剂合成的新型聚烯烃产品，主要为茂金属聚丙烯茂金属聚烯烃指和茂金属聚乙烯
通过茂金属催化剂制备的聚丙烯，高端聚丙烯的一种，广泛应茂金属聚丙烯、mPP 指
用于无纺布和纺丝、注塑、膜材料等领域
使用茂金属为聚合催化剂生产出来的聚乙烯，高端聚乙烯的一茂金属聚乙烯、mPE 指种，能够适用于广泛的软包装薄膜应用高碳α-烯烃共聚聚由α-烯烃共聚单体开发出的单体含量更高、性能更优异的聚乙指
乙烯烯产品，高端聚乙烯的一种，主要用于高端包装、管材领域乙烯-醋酸乙烯共聚一种通用高分子聚合物，广泛应用于发泡鞋料、功能性棚膜、指
物、EVA 包装膜、热熔胶、电线电缆及玩具等
乙烯-乙烯醇共聚物，对气体、气味、香料、溶剂等呈现出优EVOH 指
异的阻断作用，多用于多层容器的阻隔层一种重要的直链烯烃，具有耐热性、机械加工性能、透明性、辛烯共聚聚乙烯指柔软性等优点，可以生产用于生产冷热水管材和其它耐用品材料
乙烯和丁烯的高聚物或乙烯和辛烯的高聚物，POE塑料可用于POE 指
制作保险杠、挡泥板、方向盘等
主要由异丙苯经氧化、分解制得的有机化工原料，可用于生产苯酚 指 酚醛树脂、双酚 A 等多种化工产品和中间体，也用作溶剂、消毒剂
一种多官能团缩水甘油醚型环氧树脂，热稳定性、力学性能、邻甲酚醛环氧合成
指介电性能、耐水性等性能优异，广泛做为集成电路、电子元器树脂、ECON件，以及民用弱电制品等封装材料的主粘接材料常温下饱和蒸汽压大于 70Pa、常压下沸点在 260℃以下的有机
VOCs 指 化合物，或在 20℃条件下，蒸汽压大于或者等于 10Pa且具有挥发性的全部有机化合物，是一种废气成分注：除特别说明外，本募集说明书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
1-1-14岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
第一节发行人基本情况
一、发行人基本信息中文名称岳阳兴长石化股份有限公司
英文名称 YUEYANG XINGCHANG PETRO-CHEMICAL CO.LTD.成立日期1990年2月14日上市日期1997年6月25日注册地址岳阳市云溪区路口镇办公地址岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦
社会信用代码 91430600186201870U注册资本306325255元人民币法定代表人王妙云董事会秘书邹海波股票简称岳阳兴长
股票代码 000819.SZ股票上市地深圳证券交易所邮政编码414000
联系电话0730-8829166
联系传真0730-8829752
公司网址 www.yyxc0819.com
电子信箱 securities@yyxc0819.com
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售;租赁服务（不含许可类租赁服务）；
非居住房地产租赁；土地使用权租赁;食品销售（仅销售预包装食品）；
经营范围技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；成品油零售【分支机构经营】；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
1-1-15岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
1、股本结构
截至2022年12月31日，公司股本为306325255股，股本结构如下：
股份类型股份数量（股）股份比例
一、有限售条件股份
1、国家及国有法人持股--
2、境内非国有法人持股--
3、境内自然人持股7175000.002.34%
4、境外法人持股--
5、境外自然人持股--
6、基金、理财产品等--
合计7175000.002.34%
二、无限售条件股份
1、国家及国有法人持股72952158.0023.82%
2、境内非国有法人持股46693166.0015.24%
3、境内自然人持股100227966.0032.72%
4、境外法人持股3422309.001.12%
5、境外自然人持股432588.000.14%
6、基金、理财产品等75422068.0024.62%
合计299150255.0097.66%
三、股份总额306325255.00100.00%
2、发行人前十大股东持股情况
截至2022年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股比例限售股数
序号股东名称持股数量（股）
（%）（股）中国石化集团资产经营管理有限
170188465.0022.91-
公司
2湖南长炼兴长企业服务有限公司29240987.009.55-
3湖南长炼兴长集团有限责任公司13878976.004.53-
4杨岳峰12000000.003.92-
5中国工商银行股份有限公司－前7685661.002.51-
1-1-16岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
持股比例限售股数
序号股东名称持股数量（股）
（%）（股）海开源新经济灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－前
6海开源公用事业行业股票型证券5477718.001.79-
投资基金
中国工商银行股份有限公司－申
7万菱信新经济混合型证券投资基3753579.001.23-
金深圳市多和美投资顾问有限公司
8－和美仁智科技私募证券投资基3700000.001.21-
金
9白巨亮3086700.001.01-
中国农业银行股份有限公司－前
10海开源中国稀缺资产灵活配置混2822300.000.92-
合型证券投资基金
合计151834386.0049.58-
注：截至2022年12月31日，上述前十名股东中，兴长企服、兴长集团系一致行动人，合计持有公司14.08%的股权。
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至本募集说明书签署日，中石化资产公司持有发行人70188465股股份，占上市公司股本总额的22.91%，为发行人的控股股东。
发行人控股股东中石化资产公司的基本情况如下：
公司名称中国石化集团资产经营管理有限公司法定代表人李成峰注册资本3008000万元人民币设立日期2005年12月7日注册地址北京市朝阳区朝阳门北大街22号12层
统一社会信用代码 91110000710933868G实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化肥生产；化
工、化纤、精细化工产品生产、销售（不含危险化学品）；石油化
工原辅材料（危险化学品除外）、设备及零部件采购销售；建筑安装；机电设备仪表制造及检修服务；房地产业务；进出口业务；工
经营范围程承包；招标代理；技术开发、技术服务；仓储服务；土地和自有
房屋的出租；物业管理；劳务服务；以下项目限外埠分支机构经营：
电力业务；集中式供水；危险货物运输；住宿、餐饮服务；港口经营；危险化学品生产、经营；出版物、包装装潢、印刷品印刷；室内游泳馆。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经
1-1-17岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，中国石化集团持有发行人控股股东中石化资产公司100%的股权，通过中石化资产公司间接控制发行人22.91%股权，为发行人的实际控制人。
中国石化集团的基本情况如下表所示：
公司名称中国石油化工集团有限公司法定代表人马永生
注册资本32654722.2万人民币设立日期1983年9月14日注册地址北京市朝阳区朝阳门北大街22号
统一社会信用代码 9111000010169286X1
组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的
批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、
储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探
经营范围设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；
技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）发行人与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：
国务院国资委
100.00%
中国石油化工集团有限公司
100.00%%
中国石化集团资产经营管理有限公司
22.91%
岳阳兴长石化股份有限公司
1-1-18岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
（三）其他持股5%以上的主要股东
截至本募集说明书签署日，除控股股东中石化资产公司外，持有发行人5%以上股份的股东为兴长企服，其一致行动人为兴长集团。
1、兴长企服基本情况
公司名称湖南长炼兴长企业服务有限公司
统一社会信用代码 91430600MA4PH4QA8W岳阳市云溪区长岭湖南长炼兴长集团有限责任公司机关办公楼公司住所
606、608、610号
法定代表人彭亮
注册资本8001.5389万元人民币
企业管理服务，环烷酸、石油酸、Ｔ1602喷气燃料抗磨添加剂、柴油抗磨剂、选矿捕收剂(GE-601、GE-609)、E4 嘧啶甲醇、E5 嘧啶
甲醛的生产及产品自销，化工产品的化验分析，政策允许的有色金属、钢材、机电设备、石油焦、锻后焦、碳素制品、水泥、SBS改
性剂、埃洛石、催化剂、工业重油、燃料油（不含成品油）、沥青
经营范围的购销业务，化工产品及原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售和代理，从事仓储理货、宾馆、餐饮服务，从事公路铁路槽车装卸、清洗服务，装卸搬运服务，称重服务，从事进岀口业务(法律、法规禁止和需前置审批的除外)，自有房屋的租赁服务，从事劳务输出的管理及服务（不含境外劳务输出和人才中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年4月18日
股权比例湖南长炼兴长集团有限责任公司工会委员会持有100.00%的股权
2、兴长集团基本情况
公司名称湖南长炼兴长集团有限责任公司
统一社会信用代码 9143060018620270X0公司住所岳阳市云溪区长岭法定代表人易辉
注册资本4314.2051万元人民币
许可项目：危险化学品经营；劳务派遣服务；燃气经营；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售经营范围（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；货物进出口；国内货物运输代理；装卸搬运；停车场服务；电子过磅服务；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期1992年8月18日
1-1-19岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
湖南长炼兴长集团有限责任公司工会委员会持有19.99%的股权，易股权比例
建波等32位自然人持股80.01%
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司从事石油化工产品的开发、生产、销售以及成品油零售等业务。根据国家统计局 2017 年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C25 石油、煤炭及其他燃料加工业”中“C251 精炼石油产品制造”项下“C2511 原油加工及石油制品制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“C25 石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
石油化工行业是国民经济基础产业之一，与人民生活和工业发展息息相关。
行业主管部门根据行业发展状况，完善产业市场进入和经营流通政策，完善内外贸易方面的政策，以此建立公平的市场竞争秩序并实施市场宏观调控，促进企业集约化、规模化。
性质机构名称主要职能
负责制定中期或长期行业发展计划，对化工行业进行宏观调发改委控，根据产业发展情况拟定产业政策，提出优化产业结构的政策建议，并监督产业政策落实情况。
负责研究工业行业，并拟订产业发展战略，拟定规划和产业政策并组织实施；对工业行业技术法规和行业标准的拟订进工信部行指导；对国家规划内和年度计划规模内的工业固定资产投
资项目按国务院规定权限进行审批、核准。
行政管负责对行业的环境保护进行监督管理，预防和控制化工类行国家生态环境部理部门业的环境污染和破坏行为。
指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别应急管理部
重大灾害指挥部工作，负责安全生产综合监督管理等。
负责行业技术质量标准的制定，依法监管生产和销售，规范市场监督管理总局市场行为。
负责危险化学品的公共安全管理，负责发放剧毒、易制毒化公安部门学品购买凭证和准购证，对危险化学品运输安全实施监督，并负责前述事项的监督检查。
2、行业自律性组织
石化行业作为我国支柱产业之一，平稳向上发展，行业内各企业行业协会进行自律规范。石化行业主要自律组织如下：
1-1-20岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
性质机构名称主要职能
石油化工行业标准编制、行业指导、行业规划、行业自
中国石油和化学工业联合会技术交流、行业数据统计、产业及市场研究、对律组织
会员企业的公众服务、行业自律管理等。
3、行业主要法律法规及政策
公司所属行业主要遵从安全生产、公共安全、产品质量、环境保护与循环经
济等方面的法律法规，具体如下：
管理范围法律法规颁布机构最新修订实施日期《中华人民共和国工业产品生产许可证国务院2005年9月管理条例》
安全生产《安全生产许可条例》国务院2014年7月《中华人民共和国安全生产法》全国人大2021年6月《非药品类易制毒化学品生产、经营许可应急管理部2006年4月办法》
《危险化学品登记管理办法》应急管理部2012年8月《危险化学品安全管理条例》国务院2013年12月公共安全
《危险化学品经营许可证管理办法》应急管理部2015年5月《危险化学品生产企业安全生产许可证应急管理部2017年3月实施办法》
《易制毒化学品管理条例》国务院2018年9月《中华人民共和国产品质量法（2018修全国人大2018年12月正）》产品质量《中华人民共和国工业产品生产许可证国务院2005年7月管理条例》
《中华人民共和国循环经济促进法》全国人大2009年1月《中华人民共和国清洁生产促进法》全国人大2012年7月环境保护《中华人民共和国环境保护法》全国人大2015年1月与循环经
济《中华人民共和国节约能源法》全国人大2018年10月《中华人民共和国大气污染防治法》全国人大2018年10月《中华人民共和国环境影响评价法》全国人大2018年12月石油化工行业是我国重要的支柱产业，与国民经济发展息息相关。近年来，国家高度重视并持续大力扶持石化行业的发展，并出台了一系列产业政策，具体如下：
发布时间发布机构政策文件指导内容发改委等10《关于“十四提出加快推进传统产业改造提升，大力
2022年3月部委五”推动石化化发展化工新材料和精细化学品，加快发
1-1-21岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
发布时间发布机构政策文件指导内容
工行业高质量发展高端聚烯烃，加速石化化工行业质量展的指导意见》变革、效率变革、动力变革。
启动实施钢铁、有色、建材、石化等重《关于印发促进点领域企业节能降碳技术改造工程。加发改委等11工业经济平稳增
2022年2月快实施制造业核心竞争力提升五年行动
部委长的若干政策的计划和制造业领域国家专项规划重大工通知》程。
提出加快实施先进化工材料产业链建设行动；实施“五好”化工园区建设行动；
《湖南省石化行湖南省工信实施产业链协同创新提升行动；实施石
2022年2月业“十四五”发
厅化行业质量品牌建设行动；促进石化企展规划》业安全绿色发展；加强石化行业人才队伍建设。
提出推动能源、焦化、有色金属、石化
化工、化学原料药、电镀、工业涂装、《“十四五”全发改委等10包装印刷等重点行业“一行一策”绿色
2021年10月国清洁生产推行
部委转型升级，加快存量企业及园区实施节方案》
能、节水、节材、减污、降碳等系统性清洁生产改造。
《石化化工重点行业严格能效约提出推动炼油、乙烯、合成氨、电石等
发改委、工信
2021年10月束推动节能降碳重点行业绿色低碳转型，确保如期实现
部等6部委行动方案碳达峰目标。
(2021-2025)》《关于加强产融提出加快实施钢铁、石化、化工、轻工、工信部、人民合作推动工业绿纺织等行业绿色化改造。鼓励金融机构
2021年9月银行、银保监
色发展的指导意开发针对石化、钢铁等重点行业绿色化
会、证监会见》改造等方面的金融产品。
《湖南省“十四新材料产业为湖南省发展方向之一。十湖南省科学
2021年8月五”战略性新兴四五期间重点发展先进化工材料、先进
技术厅产业发展规划》复合材料等优势产业领域。
《中华人民共和国国民经济和社
保持原油稳产增产；改造提升石化、钢会发展第十四个
2021年3月全国人大铁等产业布局和结构；推进钢铁、石化
五年规划和等行业绿色化改造。
2035年远景目标纲要》
加快实施石化、化工等行业绿色化。推《关于加快建立行石化、化工产品绿色设计建设绿色制健全绿色低碳循造体系。依法在高耗能行业实施强制性
2021年2月国务院
环发展经济体系清洁生产审核；加快实施排污许可制度；
的指导意见》完善“散乱污”企业认定办法分类实施
关停取缔、整合搬迁、整改提升等措施。
在化工新材料、高端专用化学品等领域中国石油和《石油和化学工提高核心技术装备自主可控能力，加快
2021年1月化学工业联业“十四五”发
落后产能淘汰和无效产能退出，加快发合会展指南》
展高端石化产品、化工新材料。
湖南省工信《湖南省化工新依托长岭炼化、巴陵石化、湖南中创、
2021年1月
厅材料产业链五年岳阳兴长等骨干企业，发挥特色催化材
1-1-22岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
发布时间发布机构政策文件指导内容
行动计划料对化工新材料产业创新的支撑作用，（2021-2025做大做强石化原料及基础化工材料、功年）》能高分子新材料等，打造国家重要的石化合成化工新材料为主导的新型循环经
济高新产业园，建成全省产业转型升级和产教融合自主创新的示范区。
鼓励石化化工高效、先进、规模化、环《产业结构调整境友好类产品及产能；限制、淘汰落后2019年11月发改委指导目录（2019或产品及产能，加快石油化工产业高质年本）》量发展，加快传统产能改造提升。
《产业展与转移明确岳阳为绿色农药新产品、初级形态2018年12月工信部指导目录（2018塑料及合成树脂、高端专用化学品优先年本）》承接地区。
1、提出以特种金属功能材料、高性能结
构材料、功能性高分子材料、特种无极非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好战略前沿材料提前布局和研制，加快基础材料升《中国制造级换代；2015年5月国务院
2025》2、加大先进节能环保技术、工艺和装备
的研发力度，加快制造业绿色改造升级；
积极推行低碳化、循环化和集约化，提高制造业资源利用效率；强化产品全生
命周期绿色管理，努力构建高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系；
3、推动传统产业向中高端迈进，逐步化
解过剩产能，促进大企业与中小企业协调发展，进一步优化制造业布局。
从以上法律法规、产业政策可以看出，“十四五”期间，我国大力推动石油化工行业的产业结构调整和绿色转型，并出台多项低碳清洁生产以及传统产业改造相关政策，通过原料优化、技术创新、产品升级、能源变革和落后产能淘汰等措施进一步改善石油化工行业的产业结构形态。
在转型过程中，新能源、新材料、新业态相关的发展机会逐步凸显，相关产业政策的颁布及市场需求的扩大将利好公司目前重点布局的新材料板块，增强公司的市场综合竞争实力。
1-1-23岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
（二）行业发展概况及竞争格局
1、石油化工行业
石油化工行业是国民经济的重要支柱产业，经济总量大、产业关联度高，在工业经济体系中占有重要地位。现阶段我国石油化工行业存在常规产品产能过剩、高端产品依赖进口、外销需求减少、产业亟需升级、地域分布不均等情况。
石油化工产业链示意图如下：
资料来源：公开资料整理。
（1）行业基本情况
*常规石化产品产能过剩，高端石化产品进口依赖度高
2021 年我国主要石化产品中，除聚乙烯（PE）尚有约 925 万吨产能缺口无
法满足本土需求外，其余品种产能均已接近或超过国内需求量，尤其是精对苯二甲酸（PTA），我国产能已超过国内需求量 30.94%。由于涉及地方税收、人员安置等因素，石油化工行业现存落后产能淘汰力度和幅度均不及预期。同时，未来几年内我国仍将持续有石油化工装置建成投产，石油化工产品总体产能过剩的问题短期内难以缓解。
1-1-24岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
2021年我国部分重要石化产品产能
数据来源：Wind，公开数据整理，国联证券。
与此同时，我国石油化工高端产品产能不足，进口依赖度整体较高。以高端聚烯烃产品为例，我国不同品类的高端聚烯烃产品自给率均较低。其中，茂金属聚烯烃、辛烯共聚聚乙烯、EVOH 等品类自给率处于较低水平，具体情况如下：
种类进口依赖度国内技术当前所处阶段及进展情况
mPE 国内仅有少数几家石化公司具备小批量生产能力，茂金属聚烯烃 78%（mPE）
2021年国产量约19.4万吨。茂金属聚丙烯国际上供应商（mPE、mPP） 87.3%（mPP）
远少于茂金属聚乙烯，我国仅有少数企业连续生产成功。
55.6%（己烯超过20家聚乙烯企业引进己烯共聚聚乙烯牌号，但实际高碳α-烯烃共
共聚）93.8%生产比例较小；辛烯共聚聚乙烯尚未实现工业化，仅中国聚聚乙烯（辛烯共聚）石油与中国石化下属企业试制成功。
国产化进程相对较快，新投产的设备较多，进口依赖度有EVA 51%望进一步下降。
国内尚未实现工业化生产，仅少量企业建成中试生产线，EVOH 100%仍处于工艺优化完善阶段。
POE 100% 国内尚未实现工业化生产。
资料来源：海通国际。
基于上述行业现状与问题，我国石油化工行业进行转型势在必行，需要缩减低端产品产能，大力发展高端产品，实现石化行业的高质量发展。
*石油化工产品外销承压情况明显
自2021年起，全球石油化工产品需求已呈现疲软趋势。全球经济增速自2021
1-1-25岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
年反弹至高点后，增速放缓，国际货币基金组织发布的《世界经济展望》预测世界经济2022年经济增长将由6.11%放缓至3.59%，美国、欧盟、日本等主要经济体均存在滞胀风险，全球对我国工业产品的需求增速将进一步放缓，不利于我国产品出口。
*石油化工行业大而不强，转型势在必行我国现在仅为石油化工大国，并非石油化工强国。我国石化产业竞争力整体不强，全球范围内知名企业较少，创新能力有待提高。在创新方面，2021年，全球范围内拥有专利数量前250名的企业中，经营石化领域相关的企业共22家，我国则仅中石化、中石油两家，少于美国、德国、日本等国家。
中国化工总体精细化率在45%左右，低于发达国家60%至70%的平均水平，精细化率仍有很大提升空间。根据中国石油和化学工业联合会《化工新材料产业“十四五”发展指南（2021年-2025年）》，化工新材料产业已成为我国化学工业发展最快、前景最好的转型升级方向，我国产业升级步伐的加快带动对化工新材料的需求持续增长。
综合来看，我国石化产业整体需要加强研发，提升竞争力。
（2）行业未来发展趋势
*行业朝创新驱动方向发展我国把创新驱动作为现阶段优先发展战略，以科技创新带动全面创新。《国家创新驱动发展战略纲要》明确我国要围绕涉及长远发展和国家安全的“卡脖子”问题，加强基础研究前瞻布局，加大对材料、能源、信息等领域攻关力度，实现关键核心技术安全、自主、可控。
我国化工行业存在大而不强、结构性短缺和产能过剩等问题。一方面，中国有着巨大的化工市场，另一方面，低端产品同质化竞争激烈，高端产品高度依赖进口、产能扩张依赖技术引进。在中美贸易摩擦以及全球政治经济不稳定的情况下，我国更需要提升化工行业科技创新能力，推动行业高质量发展，降低原料和技术的进口依赖度。
在创新政策推动下，国家在化工领域基础研究上已成立精细化工、高分子、
1-1-26岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
材料复合新技术、硅材料、催化材料等46个国家重点实验室，对创新性、战略性、前瞻性的共性关键技术进行持续攻关，并通过科研成果的产出引领化工行业发展，推动高端化工产品走向自主化、国产化。
根据《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，我国化工行业未来将持续提升创新发展水平，增强原始创新和集成创新能力。一方面，我国持续完善创新机制，形成以企业为创新主体，重点实验室、重点领域创新中心、共性技术研发机构为辅的“三位一体”创新体系，推动产学研用深度融合；
另一方面，我国将继续在化工材料研究方面持续发力，通过提高自主创新能力攻克核心技术，降低对外依赖。
*产业结构加速调整
我国现存石化炼油能力严重过剩，石油炼化企业将业务逐渐从生产成品油向产业链下游延伸，转向优质油品和石化原料（如烯烃）生产，控炼增化成为石油化工行业新常态。
“十三五”以来，我国石油和化学工业产业结构转型升级取得显著进展，一是传统产业的产能过剩局面有效遏制；二是战略性新兴产业的培育不断加快；三
是形成了一批有技术含量、规模效应和高端化水平的新的经济增长点。“十四五”期间，我国石化和化工行业将以去产能、补短板为核心，以调结构、促升级为主线，推进供给侧结构性改革进入新阶段。
未来，虽然我国石化行业需求增速放缓，但结构性短缺依然存在，因而我国石化行业将继续推动结构调整和转型升级。在加快推动炼油产业转型优化的同时，提升烯烃、芳烃产业综合竞争力，积极培育战略性新兴产业，推动产业结构、产品结构、组织结构、布局结构不断优化，重点引导下游产业实现高端化转变，全面推进行业高质量发展。
*发展模式趋于规模化和特色化
规模化是行业未来的发展趋势之一。石化行业处于国民经济中游制造环节，主要产品为年产量在千万吨以上的标准化大宗商品，因此产业规模经济效应显著。
在面临产能过剩，收入端溢价空间有限的情况下，装置规模大型化在成本端的摊薄作用是石化企业增强企业竞争力的关键因素之一。石化企业在规模化的基础上，
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更容易实现“炼油-化工”一体化发展，最大限度提高石油资源的利用效率。
石化行业规模化的发展必然导致资源向龙头企业聚集，因而受制于土地和资本的小型石化企业则必然走向特色化和差异化的发展方向，以谋求稳定发展与盈利。因此，生产要素相对齐全的小型石化企业，可以根据自身的技术积累，向高端聚烯烃、锂电池材料、工程塑料等下游新材料领域延伸，弥补我国化工细分市场自给率不足的缺陷，提升产品附加值，进而有效缓解行业同质化竞争中的劣势，发展蓝海领域，提高自身的市场竞争力。
*行业朝绿色方向发展
由于化工污染的严重后果导致全球环境的恶化，绿色驱动的化工发展方向在全球化学工业研发中的重要性正在提升，并成为当今国际化学工业科学研究的前沿。目前，绿色化工已被全球列为21世纪实现可持续发展的一项重要战略，其被认定为解决资源、能源紧缺、环境恶化的重要途径，是提高人类生存质量和保证国家与民众安全的核心基础科学与技术。
在“十四五”期间，我国石化和化工行业将以高质量发展为主题，以绿色、低碳转型为重点，以加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局为方向，深入实施绿色可持续发展战略。
鉴于新技术的开发和可持续发展相关政策的推动，绿色化工正不断吸引化工企业开发新化工工艺和清洁科技，从生产源头上消除污染，让化工行业从末端治理向从源头进行节能环保的方向发展，最终推动化工行业进行巨大的绿色产业变革。
2、公司所处细分行业情况
（1）能源化工板块
公司能源化工板块所处细分行业为 LPG 深加工行业，属于石油化工行业的重要分支，公司深耕碳三、碳四相关产品及衍生品，主要产品包括丙烯、液化石
油气、MTBE 以及工业异辛烷等相关产品。
LPG 深加工行业整体流程图如下：
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资料来源：公开资料整理。
在 LPG 深加工行业中，丙烯、液化石油气、MTBE、工业异辛烷为公司传统能源化工产业主要产品。
*丙烯市场概况及竞争格局
丙烯是三大合成材料的基本原料之一。现阶段，丙烯行业供需持续增长，整体处于供不应求局面，但由于供应增速快于需求增速，丙烯供应缺口呈现缩小趋势，市场逐步趋向供需平衡。从供给端看，近年来，受下游需求拉动，国内丙烯产能持续快速扩张。根据卓创资讯统计，2018至2022年，国内丙烯产能年复合增长率达到12%。“十四五”期间，我国丙烯产能将继续扩张，产业链继续向规模化、上下游一体化发展。2021年至2022年新增产能将持续集中爆发，预计“十四五”期间丙烯新增产能达到2340万吨/年；从需求端看，丙烯表观消费量持续增长，根据卓创资讯预计，2018年至2022年，中国丙烯下游需求量年复合增长率约为8.16%，小于供应量增速。
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丙烯产能及表观消费量统计
数据来源：卓创资讯。
目前，国内丙烯下游产品新增产能以聚丙烯为主，且所生产的聚丙烯以大宗原材料居多，产品高端化和差异化不足。预计“十四五”期间，丙烯产能将大大超过潜在消费量，进口缺口将继续缩小，产业链竞争激烈，国内聚丙烯市场将出现常规聚丙烯产能过剩、高端产品依靠进口的局面。
我国生产丙烯的企业较多，市场竞争充分。根据卓创资讯统计，2022年全国丙烯产能6028万吨，排名前五的企业产能合计865万吨，占行业总体产能的
14.35%。华中地区总体产能196万吨，其中公司8万吨，占华中地区的产能比例为4.08%。华中地区丙烯主要生产企业情况如下：
丙烯产能在华中地区市场序号企业名称（万吨/年）占有率
1中国石油化工股份有限公司武汉分公司65.0033.16%
2中国石油化工股份有限公司洛阳分公司38.0019.39%
3中国石油化工股份有限公司荆门分公司19.009.69%
中国石油化工股份有限公司中石化长岭
418.009.18%
分公司
5远东科技（郑州）有限公司15.007.65%
合计155.0079.08%
数据来源：卓创资讯。
公司气体分离装置配套中国石化集团下属长岭股份分公司炼油装置建设，所生产的丙烯主要供给长岭股份分公司用于环氧丙烷、聚丙烯的生产，产能无法满足其全部需求。
*液化石油气市场概况及竞争格局
LPG 是石油炼化副产品之一，是一种基础化工原料和城市燃料气。一方面，
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LPG 是公司生产所需主要原材料，另一方面，经过对 LPG 中有效组分的完全反应和利用，公司也将 LPG 深加工后的余气，作为民用燃料以及工业用原料对外销售，这部分产品也统称为液化石油气。
LPG 作为石油炼化副产品，主要被炼厂用于进一步深加工，市场未经过深加工的 LPG 供应量逐步减少。根据中信期货研究所统计数据显示，2019 年、2020年、2021 年炼厂外放率分别为 53%、45%、43%，LPG 外放商品量呈现减少趋势。未来，随着中石油、中石化等企业的自有烯烃深加工装置相继投产，LPG外放量将进一步减少。
我国 LPG 市场总体处于供不应求的局面。根据华经产业研究院数据显示，从供应端来看，我国液化石油气产量从2000年的1007万吨增长至2021年的
4757 万吨，年均复合增长率为 7.7%；从需求端来看，我国 LPG 表观消费量自
2009年的2114万吨增长至2020年的6319万吨，年均复合增长率为10.5%，需
求增长率大于产量增长率，预计市场将持续呈现供不应求的态势。
1-1-31岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
2017-2021年液化石油气产能及消费量统计
数据来源：wind。
* MTBE 市场概况及竞争格局
MTBE 作为生产成品汽油的原料，不仅能提高汽油辛烷值、增强抗爆性，还能改善汽油燃烧性能、增加汽油燃烧充分性，进而减少一氧化碳排放量。
国内 MTBE 需求不断增长，但整体处于供大于求的局面。从需求端看，2017年至 2021 年，除 2020 年需求有所下降外，国内 MTBE 消费量整体呈现增长趋势；从供给端看，2017 年至 2021 年，国内 MTBE 装置总产能处于持续增长状态。
截至 2021 年，全年国内 MTBE 有效总产能虽然已达到 2371 万吨，但产量仅1303.67万吨左右，产能利用率较低，但由于现有生产量大于现有表观需求量，
因而 MTBE 市场仍呈现供大于求的局面。
2017-2021 年 MTBE产能及需求量统计
数据来源：卓创资讯。
生产成本较低的 MTBE 厂家短期内将受益。MTBE 在成品油生产领域逐渐退出过程中，生产成本较高的 MTBE 产能将优先被淘汰，采用先进工艺、生产成本较低的厂家会在一段时间内竞争力得到提升。现阶段，行业中通过醚前碳四
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直接醚化反应工艺生产的 MTBE 具有较强的成本优势。
我国 MTBE 生产企业集中度较低。根据卓创资讯统计，2021 年全国 MTBE产能为2371万吨，排名前五的企业产能合计339.5万吨，占行业总体产能的
14.32%。华中地区总体产能 75 万吨，其中公司 MTBE 产能为 13.5 万吨，占比为
18.00%，位列华中地区第一名。华中地区 MTBE 主要生产企业情况如下：
MTBE产能 在华中地区市场序号企业名称（万吨/年）占有率
1岳阳兴长13.5018.00%
2洛阳炼化宏力化工有限责任公司10.0013.33%
3中国石油化工股份有限公司荆门分公司10.0013.33%
4中石化巴陵石油化工有限公司6.008.00%
5范县诚信石化有限公司5.006.67%
6湖北汉兴科技有限公司5.006.67%
7中国石油化工股份有限公司洛阳分公司4.005.33%
合计53.5071.33%
数据来源：卓创资讯。
公司 MTBE 装置配套中国石化集团下属长岭股份分公司炼油装置建设，所生产的 MTBE 产品主要供给长岭股份分公司用于调和成品油，产能无法满足其全部需求。
*工业异辛烷产品市场概况及竞争格局
工业异辛烷又称烷基化油，主要下游应用为生产成品油。国内工业异辛烷行业的发展受益于清洁汽油需求的增长，其无硫、无芳烃烯、高辛烷值的特点，使其成为理想清洁汽油添加剂。
报告期内，国内工业异辛烷呈现小幅供应过剩的态势。根据卓创资讯统计，2018年以来，国内工业异辛烷市场供需均有增加，但产量增加数高于需求量，
2022年国内工业异辛烷供应过剩数量将达到29.03万吨，年末库存数量超出合理
水平约13.2万吨，仍然维持小幅供应过剩态势。
1-1-33岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
数据来源：卓创资讯。
根据卓创资讯统计，2012年至2022年，国内工业异辛烷的市场规模呈现增长趋势，2022年预计市场规模为1242.3万吨左右，较2021年增加15.07%。预计未来随着国六 B 汽油于 2023 年正式推广，工业异辛烷需求量将会大幅增加。
国六 B 汽油的烯烃含量需由原来汽油的 18%下降至 15%，但受氧含量和芳烃限制，MTBE 和混合芳烃新增添加量有限，新增调和组分主要依赖工业异辛烷。
我国生产工业异辛烷的企业较多，市场竞争充分。根据卓创资讯统计，2022年全国产能2476.6万吨，排名前五的企业产能合计276万吨，占行业总体产能的11.14%。华中地区总体产能210万吨，岳阳兴长年产能达20万吨，占华中地区产能的9.52%。华中地区工业异辛烷主要生产企业情况如下：
工业异辛烷产能华中地区市场占序号企业名称（万吨/年）有率
1河南龙润能源科技有限公司32.0015.24%
2濮阳市中炜精细化工有限公司32.0015.24%
3中国石油化工股份有限公司武汉分公司24.0011.43%
4岳阳兴长20.009.52%
5范县诚信石化有限公司16.007.62%
6濮阳市盛源能源科技股份有限公司16.007.62%
7中国石油化工股份有限公司洛阳分公司16.007.62%
8湖北汉兴科技有限公司16.007.62%
9中国石油化工股份有限公司荆门分公司16.007.62%
合计188.0089.52%
数据来源：卓创资讯。
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公司依托中国石化集团深厚的炼化资源禀赋，主要为集团内大型炼化企业长岭炼化做产业配套，所需的主要原料来自长岭股份分公司，生产的工业异辛烷主要向长岭股份分公司供应，相比其他湖南和湖北地区工业异辛烷生产商具有显著的竞争优势。华中地区，公司主要存在湖北天源化工有限公司、荆门市渝楚化工有限公司两家竞争对手，因其整体规模较小，对公司不构成明显竞争态势。
（2）化工新材料板块
化工新材料是我国发展最快的产业领域之一，也是公司重点布局的产业方向。
通过化工新材料产品的开发和投产，公司竞争力将得到有效提升。公司化工新材料产品主要包括茂金属聚丙烯及邻甲酚。
*茂金属聚丙烯市场概况及竞争格局
茂金属聚丙烯系通过第五代催化剂-茂金属催化剂制备的聚丙烯。相较于传统齐格勒-纳塔催化剂（以下简称“Z-N 催化剂”）所生产的常规聚丙烯，茂金属聚丙烯具有分子量分布窄、聚合物结构可控、可对聚合物进行分子剪裁等特点，相较于常规聚丙烯产品外观更加优异、透明性好，挥发物和析出物含量更低、更加洁净。
茂金属聚丙烯较常规聚丙烯产品的优缺点及下游应用分析如下：
产品分类催化剂优点缺点主要下游用途
分子量分布窄、冲击
1、生产成本及销售价格较熔喷布、医疗用
强度和韧性极佳、透
传统产品更高；品、纺粘无纺布
茂金属聚茂金属催明性好、光泽度高、
2、在制备过程中，茂金属和食品包装膜
丙烯化剂抗辐射性能好、绝缘催化剂活性低于齐格勒纳等领域的高端
性能优异，能够与多塔催化剂。产品生产。
种树脂良好相容。
1、对芳香烃溶剂、氯化烃
纤维制品、医疗
催化效率高，生产的溶剂等抵抗力较差，且在常规聚丙 Z-N 催化 器械、汽车、化
聚合物综合性能好，高温下抗氧化性较弱；
烯剂工容器、食品药成本低。2、分子量分布宽，小分子品包装等。
析出物多，气味大。
资料来源：根据公开资料整理。
根据海通国际研究报告显示，2020年度，国内茂金属聚丙烯产品的实际消费量约为10.2万吨，全球消费量约为75万吨。考虑进口替代趋势、消费升级趋势、供应链稳定性提升的带动作用，国内茂金属聚丙烯市场规模预计将会快速提升。根据东方证券的研究报告显示，未来随着茂金属聚丙烯国产化趋势的进一步
1-1-35岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）加速，其市场渗透率有望达到10%左右，茂金属聚丙烯及其复合材料的国内市场空间将达到300万吨以上。具体分析如下：
首先，进口替代趋势将会提升国内市场需求。现阶段，国内茂金属聚丙烯高度依赖进口，进口依赖度87.30%。国产化价格优势预计将会迅速替代国外同类产品，并释放被高价进口产品压制的国内市场需求。根据研究资料显示，全球高端聚丙烯需求量正在以每年高于10%的速度增长，未来国内茂金属聚丙烯市场将受益于国产化进程取得突破，市场需求和规模预计将实现快速增长。
其次，消费升级趋势也将对国内市场需求起到刺激作用。茂金属聚丙烯应用范围包括医疗卫生用品、薄膜、透明包装、箱包、汽车、家电等，随着居民生活水平的提高，上述消费品对基础材料的性能需求逐步提升。由于茂金属聚丙烯较常规聚丙烯冲击强度和韧性极佳、透明性好、光泽度高、抗辐射性能好、绝缘性能优异，并且能够与其他多种树脂良好相容，茂金属聚丙烯可作为聚丙烯领域的高端材料广泛应用于各个领域。未来随着消费升级趋势的进一步确立，国内茂金属聚丙烯市场空间广阔。
同时，供应链稳定性提升有助于推动国内市场需求的快速释放。根据东方证券研究报告分析，目前之所以下游较少使用茂金属聚丙烯，还是出于供应链稳定考虑，国产化后，茂金属聚丙烯需求有望释放。茂金属聚丙烯作为下游应用的基础材料，能够持续稳定、大批量供应是影响下游客户需求的重要因素。国内企业投产后，有望持续提升产业链稳定，快速提高国内茂金属聚丙烯下游市场需求。
国外茂金属聚丙烯生产商主要包括利安德巴赛尔、埃克森美孚、道达尔等少数几家企业。国外主要茂金属聚丙烯生产商介绍：
公司名称简介
世界上最大的聚合物、石化产品和燃油公司之一，总部设在荷兰。利安德巴赛尔的茂金属聚丙烯产品商品名为 Metocene，约有 20 个牌号，包括均利安德巴赛尔
聚和无规共聚系列产品，主要应用于食品容器、包装、薄壁容器、医疗卫生等领域。
是世界最大的非政府石油天然气生产商，总部设在美国。埃克森美孚公司的茂金属聚丙烯商品名为 Achieve，主要牌号包括 1605、1615、1635E1、埃克森美孚
3825、3854、6936G1、6936G2等，以均聚产品为主，主要应用于医疗卫
生、包装、食品容器等领域。
多元化能源公司，在全球生产和销售包括石油、生物燃料、天然气、绿色道达尔燃气、可再生能源和电力在内的能源产品，总部设在法国巴黎。道达尔公司的茂金属聚丙烯主要应用于医疗卫生、包装薄膜、食品容器等领域。
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公司名称简介
日本最大的聚丙烯公司，总部位于日本。日本聚丙烯株式会社开发了名为日本聚丙烯株
Wintec 的茂金属聚丙烯产品，为无规共聚产品。该产品透明度极高，耐温式会社
性优于 PET 和 PS，广泛用于食品容器、杯子、包装薄膜等领域。
日本第二大综合性化工公司，主要从事基本石化原料、合纤原料、基础化
学品、合成树脂、化学品、功能性产品等，总部位于日本。三井化学公司三井化学
开发了名为 TAFMERXM 的茂金属丙烯/烯烃共聚物，该产品具有极佳的低温热封性能，无气味，耐热性优异，透明度和光泽度好。
全球领先的特种化工产品公司，主营业务包括纺织、皮革和纸张化工用品、颜料和添加剂、功能性化工用品等，总部位于瑞士。科莱恩公司开发了商科莱恩
品名为 Lincocene 的茂金属聚烯烃，包括聚乙烯蜡和聚丙烯蜡，可用作聚烯烃的润滑添加剂、颜料的分散助剂和加工助剂等。
中国的茂金属聚丙烯生产尚处于起步阶段，只有少数几家公司尝试进行了茂金属聚丙烯的工业化开发和生产。国内茂金属聚丙烯生产商介绍：
公司名称简介
中国石油下属独山子石化、石油化工研究院、哈尔滨石化、兰州石化等大型炼化企业或研究院已着手开发茂金属聚丙烯产品。独山子石化公司用环管技术成功生产出1000吨茂金属聚丙烯产品；石油化工研究院开中国石油
发出2种茂金属超高熔体质量流动速率聚丙烯，可用于制备熔喷纺丝，并在哈尔滨石化装置上试生产；兰州石化试生产出茂金属聚丙烯纤维料产品。
中国石化下属燕山石化、扬子石化等大型炼化企业已着手开发茂金属聚
丙烯等高端产品。其中，燕山石化已完成茂金属聚丙烯的工业化连续生中国石化产，部分牌号产品小批量投放市场；扬子石化科研团队在中试装置上实现了茂金属聚丙烯生产工艺的突破，尚未完成工业化连续生产，亦无商业化产品投放市场。
*邻甲酚市场概况及竞争格局
邻甲酚主要用于邻甲酚醛环氧树脂、农药二甲四氯除草剂和抗氧剂、增塑剂、
防腐剂、阻聚剂等产品生产，也可应用于医药、染料等行业。其中邻甲酚醛环氧树脂适用于 5G等高端电子行业产品的生产，随着电子信息和智能化科技的发展，邻甲酚需求量增长迅速。
邻甲酚行业属于精细化工领域，市场需求量呈持续增长趋势，但总体市场容量有限，市场对于该类产品的研究较少。据市场调查网发布的《2020-2025年中国邻甲酚市场供应概况通用研究报告》显示，2021年中国邻甲酚市场需求量为
3.61万吨，增长率为17.6%，而根据北京恒州博智国际信息咨询有限公司的数据显示，2021年全球邻甲酚市场销售额达到了1.9亿美元，预计2028年将达到2.6亿美元，年复合增长率为5.0%，整个邻甲酚市场处于平稳发展的阶段。
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从供给端来看，得益于国家对合成树脂等行业的重视和国内相关组织对邻甲酚研究的逐渐深入，我国掌握邻甲酚生产技术的企业数量正在增多，其中较具代表性的企业有新岭化工、南通星辰合成材料有限公司、大连中沐化工有限公司等企业。其中，新岭化工邻甲酚产能达到1.5万吨/年，占全国产能24.31%，是国内产能最大的企业。现阶段，由于产能利用率不高，而市场需求增长较快，国内邻甲酚行业供给趋紧。
2022年国内邻甲酚主要生产企业及产能情况如下：
序号企业名称邻甲酚产能（万吨/年）产能市占率
1新岭化工1.5024.31%
2南通星辰合成材料有限公司0.609.72%
3大连中沐化工有限公司0.528.43%
4蓝星化工新材料股份有限公司芮城分公司0.406.48%
合计3.0248.94%
（3）成品油零售板块
成品油零售处于原油产业链的终端，其利润主要为成品油零售价格与批发价格的价差；成品油零售生产经营存在一定特殊性，需通过行政前置审批。
根据生产企业的市场产能划分，我国成品油市场可以分为三个竞争梯队。其中，中国石化和中国石油位于第一梯队；中国海洋石油、中化集团和其他大型国资企业位于第二梯队；民营企业及中小型企业位列第三梯队。具体而言，中国石化和中国石油的市场份额最大，2021年中国石化的成品油市场产销量分别为1.46亿吨和2.21亿吨，国内市场占比约为39.8%和42.5%；其次是中国石油，2021年成品油市场产销量分别为1.08亿吨和1.63亿吨，国内市场占比约为29.6%和
31.3%。与中国石化、中国石油相比，其他企业占比均不高。
从销售价格角度分析，影响成品油批零价差的核心因素为国际油价走势和中国的成品油价格机制。2016年1月，国家发改委对国内成品油价格机制设置调控下限：当国际市场油价低于每桶40美元时，汽柴油最高零售价指导价不降低；
当高于每桶80美元时，汽柴油最高零售价调整幅度小于油价增长幅度；高于每桶130美元时，汽柴油最高零售价理论上不调整。因此，当国际油价低于40美元/桶时，成品油零售企业利润空间增加；当国际油价高于80美元/桶时，成品油
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零售企业利润空间将有所减少。
成品油零售经营存在特殊性，需通过行政审批。根据《成品油市场管理办法》和《危险化学品经营许可证管理办法》的规定，经营加油站的企业应当取得商务部门核发的《成品油零售经营许可证》和由应急管理部门核发的《危险化学品经营许可证》，加油站选址应由新建加油站所在地的商务部门选定加油站的规划指标（布局地点），并由所在地的商务部门向省级商务部门提出规划确认申请，再由省级商务部门对规划确认申请进行审批，并核发规划确认文件。
3、公司上下游行业情况
（1）公司上游行业情况
*原油炼制行业概况以及对公司所处细分行业的影响
公司主要原材料 LPG 是原油炼化产生的副产品，公司能源化工业务围绕LPG 深加工产业链开展，因此，公司能化板块行业上游为原油炼制行业。
国际炼化市场方面，受全球原油资本开支不足以及地缘政治的影响，原油供给下降，但原油需求仍在增长，因而全球将持续多年面临原油紧缺问题；而从成品供给的角度，目前全球成品油库存已到降至历史低位，全球炼油投建产能受到政策等因素影响出现周期性下降，导致炼能供需缺口长期存在。因此，成品油的价格将在未来一定期间维持高位。
国内炼化市场情况有所不同。2022年及以后，我国仍有超过1亿吨/年左右的大炼化产能处于在建或规划中，“十四五”期间将迎来投产高峰。但是，在双碳大背景下，原油进口管理趋严，出口配额也进行缩减，导致国内主要炼厂开工率低，成品油产能出现日益严重的过剩现象。
因此，中国在“十四五”期间将持续推动炼油企业“降油增化”，一方面向下游化工材料领域进行产业延伸，另一方面淘汰小产能项目，整合炼油指标，建设流程更长、开工率更高、产品更加多样化的炼化一体化项目，提升石油化工行业生产的效率。
从成本端看，公司主要原材料 LPG 采购成本受到原油价格波动的影响，原油价格的上涨会导致公司采购成本的增加。
1-1-39岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
从石油化工利润端分析，当原油价格逐渐上升时，行业生产成本会向下游传导，行业整体利润从下游向上游转移。由于公司能化板块中的主营产品 MTBE与工业异辛烷处于石油炼化产业链偏上游，当原油价格一定幅度上涨时，公司相应产品利润水平增加；反之，当原油价格进入下行通道，虽然采购成本降低，但是相应产品的利润水平也会受到负面影响。
*苯酚行业概况
苯酚是公司邻甲酚产品的主要原料之一。苯酚作为一种重要的有机化工原料，可进一步加工生产各类合成材料和复合材料。世界上苯酚的生产方法主要有异丙苯法、甲苯-苯甲酸法以及苯直接氧化法。其中，异丙苯法是目前世界上生产苯酚最主要的方法。国内新增产能基本为异丙苯法的苯酚/苯酚联合装置，由于其主要原料纯苯和丙烯大部分由原油加工获得，因此苯酚价格受到原油价格波动的影响。
2021年世界苯酚产能及消费小幅增长，产能同比增长1.5%，产量和需求同
比增长1.4%。从区域分布来看，东北亚是世界最大的苯酚生产和消费地区，分别占世界苯酚产能和消费的47.1%和49.6%，其次为西欧和北美。
2021年中国苯酚产能与上年一致，产量同比增长29.8%，产能利用率增长至
94.8%。截至2021年底，中国共有14家苯酚生产企业，分别位于黑龙江、吉林、天津、北京、山东、江苏、上海和广东等省市。同时，苯酚表观消费量和自给率同时增长。2021年中国苯酚的表观消费量同比增长13.5%，自给率较上年增长
11.3%。
*甲醇行业概况
甲醇作为公司生产 MTBE 以及邻甲酚的主要原料之一，是一种重要的基础有机化工原料，也是一种新型清洁能源，广泛应用于有机化工品生产。
从供给端来看，2021年，国内甲醇全年产能达到9738.5万吨，较2020年提高302万吨，增幅为3.20%。我国甲醇产能多分布在西北、华北华东地区。西北地区由于煤炭资源丰富，仍是我国最主要的甲醇产区，2021年西北地区甲醇产能达到3433.80万吨，年内主要有新疆众泰20万吨/年甲醇装置、延长二期60万吨/年甲醇装置等装置投产。
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从需求端来看，甲醇作为一种重要的有机化工原料，2017至2021年间消费量保持稳定增长趋势，复合增长率为6.42%；2022年前4月消费量为2677.7万吨，同比增加12.58%。
从行业竞争格局来看，2017年我国甲醇产能在100万吨/年以上的企业有14家，产能占比为29%；而2021年产能在百万吨级以上的企业有25家，总产能为
4570万吨，占比46%，行业集中度进一步提高。
（2）公司下游行业情况
*丙烯下游行业情况
丙烯下游最大的应用领域为聚丙烯，占到丙烯消费总量的73%以上；而聚丙烯由于在耐热、耐腐蚀、透明性方面优于其他合成树脂，大多应用于终端的食品及药品包装、汽车、家电等消费市场。
在“十四五”期间，随着国家经济全面进入高质量发展阶段，汽车家电等传统消费领域发展速度逐渐变缓，加之各地政府限塑、禁塑政策的相继颁布，丙烯及聚丙烯下游行业发展受到较大限制，进而缩小对聚丙烯的需求量，加剧上游丙烯和聚丙烯的行业竞争。
*液化石油气下游行业情况
液化石油气主要用作石油化工原料，也可作为工业、商用、民用燃料。从消费结构看，2020年中国液化石油气终端消费主要在化工原料上，其消费占比约为液化石油气市场的44.70%；在作为燃料使用上，民用燃料的使用占比最大，商用燃料和工业燃料其次。
由于液化石油气相对传统能源更加清洁且热值更高，近年来受到国家环保政策的支持，下游应用领域也在不断拓宽。未来，随着世界经济的逐渐复苏和工业生产的渐渐恢复，以亚太地区为首的国家对于液化石油气的需求增长仍将较为强劲，化工用液化石油气需求将继续增长，以满足石化产品的生产需求。根据中研普华统计，预计至2026年，全球液化石油气需求量将达到约3.39亿吨，而我国需求量将达到7996万吨。
* MTBE 和工业异辛烷下游行业情况
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MTBE 和工业异辛烷由于低烯烃、低芳烃以及低苯的优势，可作为较为清洁的汽油添加剂应用于下游的成品油生产。
近年来，随着人均消费水平提高和下游汽车产业的发展，我国成品油需求表现相对活跃。根据北京研精毕智预测，2022年至2025年期间，中国成品油行业的市场需求将会以3%左右的增速增长，带动国内成品油的市场消费量，进一步刺激行业快速发展。另一方面，为减轻汽车尾气等污染，环保法规和环保政策相继出台，也不断提高对清洁燃料要求的标准，加快了成品油质量的升级步伐。
从短期来看，工业异辛烷和 MTBE 作为清洁汽油组分将会受益于成品油整体市场的扩张以及油品低污染化的发展趋势。特别在国六 B 指标推出后，工业异辛烷成为汽油主要的新增调和组分。以湖南省岳阳市为例，目前300万吨汽油基础油需要增加非烯烃调油组分40至50万吨，伴随着国家对于能化行业环保要求的愈发严格，工业异辛烷和 MTBE 未来市场可期。
而 MTBE 作为汽油添加剂还面临着来自政策规范调油行为、乙醇汽油全面推广（暂缓）、新能源汽车推广力度加大等各方各面的危机；加之我国 MTBE 产
能已经处于过剩状态，因此，MTBE 市场从长期来看将会受到一定的冲击。
*茂金属聚丙烯下游行业情况
茂金属聚丙烯作为高端聚丙烯的典型代表，多应用于下游应用的高端领域。
发行人募投产品主要应用于医疗卫生、个人护理、流延膜和食品包装。具体应用占比如下：
主要产品需求占比主要用途
纺丝和无纺布50.00%医疗卫生、个人护理
膜制品15.00%流延膜、食品包装
注：Frost & Sullivan。
茂金属聚丙烯在医疗卫生领域主要用于纺丝和生产无纺布，作为口罩、手术床单、手术服的原材料。随着未来人口老龄化趋势，预计医疗卫生领域的需求将保持稳定增长。茂金属聚丙烯与常规聚丙烯相比，冲击强度和韧性更好，不容易断裂，可作为高端材料用于医疗卫生用品领域。
茂金属聚丙烯在个人护理领域主要用于纺丝和无纺布，作为高端卫生产品的
1-1-42岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）原材料，如高端孕婴用品、高端纸尿裤、高端卫生巾等。随着国内居民生活水平的快速提高，消费升级趋势明显，高端个人护理产品需求保持快速增长，茂金属聚丙烯需求量也将得到提升。
茂金属聚丙烯具有更高的热变形温度、更高的弯曲量、更高的封热性能、更
高的透明度和极低的溶出物含量，在食品领域占有较强优势，可用于外卖包装材料、塑料包装产品。得益于中国庞大的人口基数与消费人群、电子商务行业的发达，未来外卖行业增涨较快且规模较大，外卖包装材料需求也将进一步增加，从而带动薄壁注塑专用料、食品包装专用料的需求继续提升。
*邻甲酚下游行业情况
邻甲酚属于精细化工产品，目前主要用作邻甲酚醛环氧树脂、农药二甲四氯除草剂、化学试剂及抗氧剂，还可用于生产增塑剂、防腐剂、医药消毒剂等，终端应用涵盖合成树脂、农药、医药、染料、香料等多个领域。
目前，国内市场合成邻甲酚需求呈现上升态势，主要原因是邻甲酚制成邻甲酚醛环氧树脂具有优良的热稳定性和化学稳定性以及优异的耐湿性能，可作为基体树脂加工成电子级环氧模塑料。近年来，随着 5G 技术发展和新基建政策的加持，中国邻甲酚醛环氧树脂需求量迅速增长，因此该市场将会延续长期供小于求的趋势。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
*国家政策支持
发展高端化工新材料不仅对国家建设现代高新技术产业发挥着重要影响，同时也带动传统产业改造和产品结构的调整。对此，政府出台多项政策，鼓励诸如高端聚烯烃等新材料的发展。《产业结构调整指导目录（2019年版本）》《湖南省新材料产业“十四五”发展规划》《石油和化学工业“十四五”发展指南》等文
件均鼓励企业发展高性能、高附加值的精细化工产品。
公司茂金属聚丙烯材料项目可填补国内空白，符合国家进口替代的发展趋势，属于国家鼓励类产业，符合国家相关的产业政策以及公司未来在新材料板块提升
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产品附加值的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，产品市场前景广阔。
*高端化工产品进口替代市场空间大目前，我国高端化工产品对外依存度较高，市场存在巨大的市场缺口，进口量占据国内大部分市场份额。以高端聚丙烯为例，根据海通国际行业研究报告显示，茂金属聚丙烯2020年国内需求量达10.2万吨，进口依赖度达87.3%；高结晶度聚丙烯2019年国内市场消费量约为50万吨，进口比例高达89%；超低灰聚丙烯 2019 年国内消费量为 10.4 万吨，其中 95%为进口；POE 尚未实现国产。高端化工产品国产进口替代市场空间巨大。
*终端市场容量优势明显
我国人口规模高达 14 亿，是欧美的 4 倍、日俄的 7 倍，人均 GDP 超过 12551美元/年，过去10年间，我国经济年均增速达到6.6%。部分沿海发达省份人均年收入已达到中等发达国家水平，消费能力并不逊色于欧美，我国正在成为全球最大的单一市场。据国家统计局统计数据显示，2021年全国化学原料和化学制品制造业规模以上企业营业收入累计值达到了8.30万亿元，同比增长31.10%。在中国构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局的大背景下，庞大的国内市场容量给予行业发展充足的发展空间。
（2）不利因素
*美欧日技术垄断
中国化工新材料行业起步晚但发展迅速，化工新材料行业本土企业国际竞争力较弱，受海外企业竞争的压力较大，同时行业的产品结构、核心技术问题仍亟待解决。
目前高端聚烯烃专利主要掌握在美、日、欧等国家和地区。根据《高端聚烯烃材料专利申请状况分析》，2010年后全球高端聚烯烃专利申请数量明显提升，但全球范围的专利技术来源国主要集中在美、日、欧等发达国家和地区，其专利申请占据绝大部分。
虽然高端聚烯烃应用范围广阔且利润丰厚，但由于催化剂及聚合工艺等核心技术存在壁垒，导致大部分高端聚烯烃都无法实现产业化生产，因此相关产品主
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要来源还是依靠进口。
*传统产品参与主体增多，竞争愈加多元化传统能源化工板块，国家对民营炼化企业和地方炼化企业放开原油进口权和使用权，对外商独资企业成品油批发和零售限制的放开，我国石油化工行业已经基本处于完全竞争状态。
民营企业在丙烷脱氢、煤（甲醇）制烯烃等石化领域也已建成并规划了大量产能。不仅是民营企业大举加入我国石油化工行业的竞争，外商独资企业也开始加入竞争行列，巴斯夫、埃克森美孚等石化巨头宣布在中国独资建设乙烯项目，目标是以低成本和高品质抢夺中国的市场份额。整体来看，我国石油化工行业的参与主体更加多元化，供给增加，常规化工产品市场趋于饱和。
*国际贸易摩擦，产业发展面临不确定性在目前中美两国能源化工贸易现状中，中国对美国能源化工产品贸易整体呈逆差，下游制品为顺差。一方面，中国能源消费持续增长，从美国进口原油、液化天然气等能源的数量逐年增加，同时，由于目前由于技术发展不足，中国每年也要从美国进口大量的高端化工品；另一方面，中国对美国出口大量石化下游制品。
若中美贸易摩擦持续，美国不断扩大关税征收范围并提高征收税率，必然影响石油石化行业整体产业链健康发展。另外，世界政治经济格局正处于大变革、大调整、大发展阶段的背景下，能源和化工产业发展面临不确定性、不稳定性因素增多，将对中国化工制造产业造成不确定性的影响。
5、进入行业的主要壁垒
（1）技术研发与工艺水平壁垒
催化剂是化工生产制造行业中最核心的壁垒，尤其高端聚烯烃产品具有技术含量高的特点，生产相关产品需要具备较强的技术实力。催化剂反应效率、工艺成熟度、反应控制对于生产运行稳定、产品质量优劣、生产成本高低均有重要影响，以较高的效率生产出质量稳定的产品，对于构建公司竞争优势具有决定性影响，而这些技术都需要企业通过多年的技术研究、工艺积累改进才能够充分掌握，
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也依赖于研发人员的技术水平和生产人员的工程设计、反应控制水平。同时，由于下游客户存在差异化需求，行业内企业必须具备快速灵活的研发机制，能够不断跟进市场需求变化，优化自身产品结构，持续开发符合客户要求的新品种、新牌号化工产品。因此，依靠多年技术研究与生产经验积累形成的技术壁垒是化工制造企业保持竞争优势的有效手段。
（2）供应商资源与采购渠道壁垒
生产工业异辛烷的主要原材料为醚后碳四、生产 MTBE 的主要原材料为醚
前碳四、生产丙烯等产品所需原料为 LPG、生产聚丙烯的产品所需原材料为丙烯，上述原材料均为 LPG 产业链上原材料或者中间体。
随着国内需求日益增长，作为源头原材料的 LPG 供应短缺情况日益突出。
现有经营状况良好的化工制品企业，一般都有着稳定的原材料供应来源，例如与大型石油炼化企业建立了良好的合作伙伴关系，进而保证自身生产装置的开工率以及产品质量的稳定可靠。原料供应区域不平衡、大型石油炼化企业地域分布的局限性，已经成为新进企业的天然壁垒。另一方面，原材料价格波动对于化工生产企业盈利能力具有重大影响。故企业在进入该行业前，需充分评估原料供给和价格稳定性能否满足持续生产经营需要，供应商资源与采购渠道对于新进入者构成重要壁垒。
（3）资金壁垒
石化行业具有一定的规模经济特征，属于资金密集型行业。化工生产企业对厂房、生产设备等固定资产的资金投入规模相对庞大，在产品原材料的采购和生产线的维护等方面都需要投入大量的资金运转。日常生产运营过程中，化工制造企业需在产品研发和工艺流程改进方面，投入大量资金，以保持产品的技术水平、产品质量稳定性，提高竞争力。此外，随着我国环保政策、安全生产要求等规定的日益完善，监管、社会对化工制造企业在环保、安全等方面的门槛越来越高，环保设备配置将增加企业的生产运营成本。上述资金投入将对新进入行业的企业形成较高的资金壁垒。
（4）政策壁垒
由于石化行业关系到国计民生，相关产业政策与自律性规范较多。新增产能
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要符合政府产能和区域规划，关键技术和设备需要进口，需要一定的产业政策支持。新进入者如不具备产业背景及相关经验，较难获得政府的审批。
（5）市场壁垒
公司生产的酚类化学产品属于市场规模相对较小的精细化学品细分品种，市场供应量较少，需求量也较小，信息较不透明，非标准化大宗化工产品。客户对原材料质量的认同通常建立在长期合作基础上，采购一般需要通过严格程序审查，对纯度有较高要求，客户会选择合作时间久、产品质量稳定的企业进行供货合作，对生产企业的技术、供货及质量稳定性等综合水平的要求较高。其他企业进入一种新的精细化工产品领域往往需要开拓市场、培育用户，并以内销外销相结合的方式销售产品。对于行业的新进入者而言，通过迅速抢占现有生产企业的客户来开拓市场具有一定难度。
（三）公司在竞争中的优劣势
1、竞争优势
（1）掌握高端聚烯烃产品核心技术
高端聚烯烃产品核心壁垒为催化剂和聚合工艺，公司研发团队以茂金属聚丙烯催化剂研发、聚合工艺开发及聚烯烃加工改性为主要研究方向，目前已经成功开发了特种催化剂及高端聚丙烯产品开发成套技术，并储备了部分其他高端聚烯烃催化剂及原料聚合技术。
公司本次向特定对象发行股票募投项目惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项
目所使用特种催化剂及高端聚丙烯产品开发成套技术，均为公司自主研发的核心技术，所生产的茂金属聚丙烯系列产品可替代进口，技术实力较强。本次募投项目所使用聚丙烯装置拟采用 SPG-Ⅱ工艺，物耗、能耗消耗较低，建设周期短，投资低，公司具有生产茂金属聚丙烯产品的核心竞争优势。
（2）丰富的行业经验及较强的研发实力
公司深耕化工材料行业多年，自有的聚丙烯装置始建于1990年，在化工材料领域积累了丰富的经验，培养并储备了较多的安全、技术、管理以及操作生产人员。
1-1-47岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）同时，公司重视校企合作、上下游一体化合作等，与四川大学、湖南理工学院等国内知名院校和科研院所建立了产学研合作关系。其中，与湖南理工学院合作建立了校企合作实验室，主要开展聚异丁烯、乙丙橡胶、特种酚等实验室小试研究，经过多年技术攻关，已形成了具有自主知识产权的成套技术，并在公司自有生产装置上成功进行了多次工业试验。经过多年的技术开发，公司已经具备了较为雄厚的技术实力。
（3）原料供应稳定优势原材料的稳定供应为公司产品有序生产提供强有力的支撑。公司生产所需要的主要原材料包括：LPG、醚前碳四、醚后碳四、甲醇、苯酚等。报告期内，公
司与中国石化长岭炼化构建了稳定的上下游关系，并建立了互利互惠、合作共赢的生产供应销售体系，实现了主要生产原材料 LPG 等的“隔墙供应”。
此外，公司在建茂金属聚丙烯项目所需原材料丙烯，价格波动较大，公司已与中海油惠州石化有限公司签订了长期“隔墙”供货协议，在保证了公司所需原材料的充足供应的同时，有效控制了成本大幅波动所造成的风险。
（4）客户资源与渠道优势
公司生产的主要产品如丙烯、MTBE、工业异辛烷，主要供给中国石化长岭炼化，部分产品实现全产全销；上述产品通过管道运输，提高了运输效率和安全性，降低了运输成本。通过配套建设，公司搭建与长岭炼化的产销一体化模式，实现主要产品的产销稳定。
（5）品牌优势
自成立以来，公司一直恪守以诚为本的经营理念，以产品稳定的质量和良好的售后服务赢得顾客的信任，逐渐在业内形成了优良的口碑及品牌效应。公司品牌及产品相继获得多项国家、省部级、市级及各专业机构的荣誉称号，如：全国就业服务企业先进集团、湖南省明星企业、岳阳质量信誉信得过产品。品牌优势使公司在行业中树立了良好的形象，也促进了公司销售持续增长。“岳阳兴长”品牌已成为公司重要的无形资产，成为公司竞争优势之一。
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2、竞争劣势
（1）总体规模偏小
报告期内，公司资产规模、营业收入规模总体呈现增长趋势，但总体规模与行业内其他知名企业相比仍有一定的差距。公司如果不能持续扩大生产规模、提高市场份额，则可能在激烈的市场竞争中落后于竞争对手。
（2）产业链过短现阶段，公司产业链较短，主要产品丙烯、MTBE、工业异辛烷、邻甲酚等均为化工制造产业链中间产品，产品毛利受上下游市场价格波动影响较大，导致盈利状况有所波动。
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主营业务
公司是集研发、生产、销售于一体的综合型石化企业，主营业务涵盖能源化工、化工新材料以及成品油零售三大板块。
在传统能源化工业务领域，公司依托于中国石化集团丰富的油气炼化资源，围绕上游石油炼化过程产生的副产品 LPG 进行下游深加工，不断延伸拓展产业链，提升了石化产业的资源利用率与经济效益，达到了“补链、延链、强链、稳链”的效果。公司通过建设气体分离装置、MTBE 装置以及烷基化等装置，与中国石化下属长岭炼化形成产业配套关系，双方构建了“连续生产、上下配套、园区内一体化”的合作模式，实现了“隔墙供应”与产销一体化。在上述合作模式下，公司陆续开发了常规聚丙烯、丙烯、液化石油气、MTBE、工业异辛烷等一系列核心能化产品，逐步发展成为中南地区领先的油品调和组分生产企业。
在化工新材料业务领域，公司掌握茂金属聚丙烯、特种酚等核心技术。“十四五”期间，公司持续推进产业链关键核心能力建设，逐步向化工新材料领域转型升级。具体而言，茂金属聚丙烯是公司在常规聚丙烯产业基础上，自主研发的高端化工新材料，公司聚焦高端聚烯烃的产品研发及工业化应用，构建了该领域核心技术研发团队，先后攻克了核心催化剂生产技术和聚合工艺，走在该领域国内研究的前沿；在特种酚的研究与生产上，公司采用适合连续大规模生产的气相
1-1-49岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）合成法，所生产的产品纯度高、质量优异且具有成本优势，已与国内外众多客户建立稳定的合作关系。化工新材料板块是公司未来的重点发展方向，预期将成为公司主要的业绩增长点。
在成品油零售业务板块，公司通过运营的6座加油站，向终端消费者提供汽油、柴油等车用燃料。依托中国石化集团稳定、优质的油品供给和强大的品牌效应，成品油零售成为保障公司业务转型升级的重要基础性业务。
（二）发行人主要产品
报告期内，公司主营业务涵盖能源化工、化工新材料以及成品油零售三大板块，主要产品包括丙烯、液化石油气、MTBE、工业异辛烷、常规聚丙烯、茂金属聚丙烯及邻甲酚等，产品应用于医疗、食品、纺织、工业材料制造、改性材料、民用燃料等多个领域。公司以 LPG、苯酚、甲醇为主要原料的生产系统，与上游石油炼化产业链形成相互关联、相互促进的协同效应，如下图所示：
注：公司采购 LPG，分离或消耗其中的有效组分，用于生产丙烯、MTBE、工业异辛烷等产品，剩余加工余料作为液化石油气销售至加气站，主要用作民用燃料。
报告期内，公司各业务板块主要产品介绍如下：
业务板块主要产品结构式产品简介主要用途
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业务板块主要产品结构式产品简介主要用途
分子式 CH3CHCH2，常温常 主要用于生产聚丙
压下为无色可燃性气体，略烯，也可用于生产丁丙烯
有烃类特有的气味，可溶于辛醇、环氧丙烷、丙乙醇和乙醚，微溶于水。烯腈等。
又称为混合碳四，分子式主要用作石油化工的
液化石油气 / C3、C4，无色气体或黄棕原料，也可用作燃料。
色油状液体，有特殊臭味。
分子式(C3H6)n，又称之为丙广泛应用于服装、毛
纶油剂、丙纶等，无毒、无毯等纤维制品、医疗味，度小，强度刚度，硬度器械、汽车、自行车、
常规聚丙烯耐热性均优于低压聚乙烯，零件、输送管道、化能源化工可在100度左右使用。具有工容器等生产，也用良好的电性能和高频绝缘
于食品、药品包装。
性。
分子式 C5H12O，无色、低 主要用于高辛烷值汽粘度液体，具有类似萜烯的油添加剂，也可用于MTBE臭味。微溶于水，但与许多生产高纯度异丁烯，有机溶剂互溶。或用作溶剂、萃取剂。
主要用于高辛烷值汽
分子式 C8H18，无色液体， 油添加剂、有机合成
工业异辛烷是测定汽油辛烷值(抗震性)原料，也可作为溶剂的标准燃料。及气相色谱的对比样品等。
主要用于熔喷料、医以茂金属配位化合物为催
茂金属聚丙疗用品、纺粘无纺布
/化剂生产的新型高端聚丙烯和食品包装膜等领域烯产品。
的高端产品生产。
化工新材主要用于生产邻甲酚
料醛环氧合成树脂，也分子式 C7H8O，无色结晶。
可用于制作农药二甲邻甲酚有苯酚气味。溶于苛性碱液四氯除草剂、医药上
及常用有机溶剂。的消毒剂、增塑剂及抗氧剂等。
成品油零
汽油、柴油/汽油、柴油等。主要用作车用燃料。
售
（三）发行人主要业务模式
1、采购模式
（1）主要原材料的供应情况
报告期内，公司生产所需的主要原材料为 LPG、苯酚、甲醇等。其中，LPG系石油生产过程中经过催化裂化后产生的副产品，为非标准化产品，主要组分为碳三碳四混合物，各组分没有确定的比例，并且在炼化过程中有效组分会随化学反应的进行而减少，工业加工价值也会改变，但仍可以作为下游液化气原料。通
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过配套建设，公司将主要生产基地布局于岳阳市长岭工业园内，与第一大供应商长岭股份分公司形成了长期且稳定的合作关系。公司生产所需的 LPG 原料主要来自于长岭股份分公司上游炼油装置，通过管道输送至公司生产装置，供应安全稳定且节约运输成本。
公司生产过程中所需要的苯酚和甲醇，主要采取外购形式，向周边合格供应商购买。公司与主要的苯酚与甲醇供应商签订框架协议，保证原料供应稳定。
（2）采购模式
公司物资采购按照“统一计划，分工采购”的原则进行：财务资产部结合化工事业部下属工艺计划团队的生产计划和采购销售团队的原料采购计划，编制并审批公司综合采购计划；之后采购销售团队负责原辅材料的采购，并根据整体生产计划及市场行情，确定原辅材料的最佳采购途径和储存批量。
（3）公司采购管理
公司依据内控制度要求对物资采购环节进行管控，建立了较为完善的采购供应流程，制定了包括《供应商管理办法》《物资采购管理办法》等采购相关制度并严格执行。
2、生产模式
由于化工行业生产的特殊性，公司针对不同的工艺、设备出台了特定的管理规定，严格保证生产的安全合规。公司化工事业部下设工艺生产团队，依据公司原料采购量和装置生产能力，并结合下游市场需求预测等因素制定年度生产计划；
之后每月依据客户生产方案的调整、具体订单数量、市场需求变化情况以及装置
具体运行情况等因素，合理安排各类产品的月度生产计划并执行生产。
3、销售模式
公司产品销售工作由化工事业部下属采购销售团队负责统筹，通过制定统一的《产品销售管理制度》，构建了较为完善的销售管理内控体系。
公司产品主要采用直销模式。具体而言，丙烯、MTBE、工业异辛烷等产品主要销往关联方长岭股份分公司；液化石油气业务由中石化炼销公司统筹调度，直销湖南省及周边客户；常规聚丙烯、茂金属聚丙烯、邻甲酚等产品市场化程度
1-1-52岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）较高，主要对中国石化集团以外客户销售；成品油零售主要通过运营6座加油站向终端消费者销售汽油、柴油等车用燃料。
（四）发行人生产工艺流程
报告期内，公司深耕碳三碳四产业链，持续挖掘 LPG 下游深加工的产业价值，陆续建设了聚丙烯装置、气体分离装置、MTBE 装置、烷基化装置等，主要产品涵盖丙烯、液化石油气、MTBE、工业异辛烷、茂金属聚丙烯及邻甲酚等。
公司主要生产装置的产业逻辑如下：
1、丙烯、液化石油气生产流程
原油经过催化裂化后产生 LPG，LPG 经脱硫后通过气体分离装置，根据各组分挥发度不同的特点进行精馏分离，分离出丙烯、醚前碳四及用作民用燃料的液化石油气。
2、MTBE、液化石油气生产流程
经精馏分离后的醚前碳四与甲醇混合，通过 MTBE 装置进行醚化反应后，利用催化蒸馏技术分离产出 MTBE 和醚后碳四。
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3、工业异辛烷、液化石油气生产流程
公司生产工业异辛烷采用低温硫酸烷基化工艺路线，利用烷基化装置将原料加氢进行烷基化反应，并将反应物通过物理精馏制成工业异辛烷。
4、茂金属聚丙烯生产流程
公司茂金属聚丙烯采用国产 SPG-Ⅱ工艺，采用低温预聚合，可提高催化剂活性，使产品粒度分布均匀且细粉减少，改进的粉料汽蒸干燥可生产 VOC 含量低的聚丙烯产品。
5、邻甲酚产品生产流程
公司采用气相法生产工艺制备邻甲酚。苯酚和甲醇通过烷基化反应，经物理精馏分离及产品精制流程，得到高纯度邻甲酚。
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（五）公司生产经营情况
1、生产经营所需的房屋、设备情况
公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具，各类资产维护和运行状况良好。截至2022年12月31日，公司主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元
固定资产类别账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率（%）
房屋及建筑物28037.999035.45-19002.5367.77%
机器设备47119.3623021.65709.1623388.5449.64%
电子设备3841.103129.090.76711.2518.52%
运输工具798.55644.570.24153.7519.25%
合计79796.9935830.76710.1643256.0754.21%
注：成新率=账面价值/账面原值×100%。
2、主要生产经营资质
截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司已获得的主要生产经营许可及资质如下：
公司资格/证书名称证书编号核发单位核发时间或有效期
危险化学品经营危云危化经字岳阳市云溪区2021/09/22至
许可证（2021）018号应急管理局2024/09/21
（湘）WH安许证
湖南省应急管2022/11/20至
安全生产许可证 字（2020）H5-0220
理厅2023/11/19号
岳阳兴长岳阳市生态环2020/07/01至排污许可证914306001862018
70U001P 境局 2023/06/30
（岳）排污权证岳阳市环境保2020/01/01至排污权证
（2015）第11号护局2025/01/01
危险化学品登记43062300026应急管理部危2023/05/12至
1-1-55岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
公司资格/证书名称证书编号核发单位核发时间或有效期
证险化学品登记2026/05/11中心岳阳经济技术
JY3430602039297 2022/04/20 至食品经营许可证 开发区市场监
72027/04/19
督管理局
聚合级丙烯工业（湘）湖南省市场监2020/01/02至
产品生产许可证 XK13-010-00036 督管理局 2025/02/03
液化石油气工业（湘）湖南省市场监2018/07/09至
产品生产许可证 XK13-021-00001 督管理局 2023/07/08
危险废物经营许湘环（危临）字第湖南省生态环2023/04/14至
可证（306）号境厅2024/04/13
排污许可证 91430600MA4L5
岳阳市生态环2020/07/24至
NP37A001U 境局 2023/07/23
成品油零售经营湘油零售证书第岳阳市商务粮2021/07/15至长岭加油
批准证书0400081号食局2026/07/14站湘岳危化经字
危险化学品经营岳阳市应急管2022/08/24至
（2022）000163
许可证理局2025/08/23号
成品油零售经营湘油零售证书第岳阳市商务粮2020/11/03至
批准证书0400092号食局2025/11/02湘岳危化经字
危险化学品经营岳阳市应急管2020/10/30至
（2020）000125
许可证理局2023/10/29号长康加油站危险湘岳危化经字
岳阳市应急管2020/12/29至
化学品经营许可（2020）000148
理局2023/12/28证号
长康加油站排污 91430600MA4T1 岳阳市生态环 2020/07/23 至
许可证 TA41C001U 境局 2023/07/22东方加油站危险湘岳危化经字
岳阳市应急管2020/12/29至
化学品经营许可（2020）000147
理局2023/12/28证号
东方加油站排污 91430600MA4T1 岳阳市生态环 2020/07/23 至
许可证 W5R6K001U 境局 2023/07/22能源公司月亮湾加油站危湘岳危化经字
岳阳市应急管2020/12/29至
险化学品经营许（2020）000144
理局2023/12/28可证号
月亮湾加油站排 91430600MA4T1 岳阳市生态环 2020/07/23 至
污许可证 W6T9K001Q 境局 2023/07/22九华山加油站危湘岳危化经字
岳阳市应急管2020/12/29至
险化学品经营许（2020）000146
理局2023/12/28可证号
九华山加油站排 91430600MA4T1 岳阳市生态环 2020/07/23 至
污许可证 W5D1P001Q 境局 2023/07/22荆州加油站危险湘岳危化经字
岳阳市应急管2020/12/29至
化学品经营许可（2020）000146
理局2023/12/28证号
荆州加油站固定 91430621MA4T2 中国排污许可 2020/06/18 至
污染源排污登记 KY45W001W 线上登记平台 2025/06/17
1-1-56岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
公司资格/证书名称证书编号核发单位核发时间或有效期回执（湘岳）印证字第岳阳市新闻出2021/12/28至印刷经营许可证
4305001062号版局2025/12/31
长进公司
固定污染源排污914306007558388中国排污许可2020/06/01至
登记回执 99T001W 线上登记平台 2025/05/31
立为新材 91430600MA4RN 岳阳市生态环 2022/01/06 至排污许可证
料 4MN3L001V 境局 2027/01/05
（湘）JZ 安许证 湖南省住房和 2022/04/22 至安全生产许可证
字（2022）001016城乡建设厅2025/04/22
固定污染源排污 91430600MA4TG 中国排污许可 2021/10/03 至湖南立泰
登记回执 CJH03001X 线上登记平台 2026/10/02
建筑业企业资质湖南省住房和2022/01/21至
D243231817
证书城乡建设厅2027/01/21湖南省科学技
术厅、湖南省财
高新技术企业证2022/10/18至
GR202243002900 政厅、国家税务
书2025/10/18总局湖南省税务局
（湘）WH安许证
湖南省应急管2021/11/29至
安全生产许可证 字（2021）H2-0020
理厅2024/11/28号
914306000538841岳阳市生态环2020/06/22至
新岭化工排污许可证
53A001P 境局 2023/06/21
（岳）排污权证
岳阳市生态环2021/11/19至
排污权证（2015）第1080
境局2026/11/19号应急管理部危
危险化学品登记2020/09/14至
430610070险化学品登记
证2023/09/13中心对外贸易经营者
04742630/2020/9/10-长期
备案登记表
截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司已取得目前阶段经营所必需的资质、许可，目前所实际经营的业务没有超出所核准经营范围的情形，经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。
3、核心技术情况
公司自成立以来，一直致力于炼化资源深加工及高端新材料生产制备的技术开发，掌握了一系列具有自主知识产权的气体分流、气体采样、聚丙烯制备、高端聚丙烯改性、特种酚制备等核心技术，逐步形成了在能源化工和高端新材料制造领域的产品竞争优势和自主创新能力。
公司的能源化工和新材料产品生产采用国内主流技术和设备，在保证产品质
1-1-57岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
量和产量稳定的同时，实现了节能环保。公司主要技术包括气分技术、MTBE 气分醚化生产技术、烷基化技术、邻甲酚生产技术、茂金属聚丙烯技术。
（1）气分技术
气分是公司工艺链的源头，原材料 LPG 经过气分可获得丙烯、液化石油气和醚前碳四，用于下一阶段的生产或者销售。公司气分装置自建立至今，经历了数次改造升级。公司研发团队中设有专员负责气分设备的改良，至今为止公司已经获得两项气分方面的专利，有效提升了气分对可用料的提取。
（2）MTBE 气分醚化生产技术
公司 MTBE 生产采用气分醚化技术，是国内最主流的工艺路线。其主要优势为可以伴生高附加值的醚后碳四液化气，用于公司主营产品工业异辛烷的生产。
同时公司自有的专利技术可有效减少催化剂造成的污染，降低装置泄露带来的风险。
（3）烷基化工艺技术
公司的烷基化生产工艺为硫酸法，为国内最主流的工艺路径。其特点为工业应用较广，成本较之于间接生产法偏低。公司的硫酸法技术来源于中国石油化工股份有限公司石油化工科学研究院的专利许可，与传统硫酸工艺相比，该工艺的产品辛烷值可提高0.5至1个单位，酸耗降低30%以上，且反应原料对含氧化合物、硫化物等杂质容忍度相对较高，可直接加工高异丁烯含量（如醚前 C4）的碳四原料。
（4）邻甲酚工艺技术
公司子公司新岭化工专注邻甲酚生产领域，通过化学合成法品合成苯酚和甲醇，较之于天然分离法产量更大、纯度更高。
（5）茂金属聚丙烯技术
公司自主研发了茂金属聚丙烯技术并进行试产，目前已成功开发了特种催化剂及高端聚丙烯产品开发成套技术，并储备了部分其他高端聚烯烃催化剂及原料聚合技术。公司所生产的茂金属聚丙烯系列产品可替代进口，技术实力较强。
1-1-58岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
4、主要产品销售及采购情况
（1）主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，公司主要产品的产销情况如下：
单位：万吨、%产能利项目产品产能产量自用量外购量销量产销率用率
工业异辛烷20.0013.61--68.0713.75100.99
液化石油气19.6319.6212.2112.22100.00
28.7093.35
丙烯7.160.250.016.92100.00
2022 MTBE 13.50 8.96 - - 66.37 8.96 100.00年度
邻甲酚1.501.010.010.0367.081.0299.33
常规聚丙烯0.10--0.11111.07
茂金属聚丙3.007.75
0.13--0.1080.72
烯
工业异辛烷3.332.18--65.362.0192.10
液化石油气17.258.184.2213.29100.00
28.7080.72
丙烯5.921.360.194.7599.98
2021 MTBE 13.50 6.85 - - 50.75 6.91 100.80年度
邻甲酚1.501.08--71.701.0799.73
常规聚丙烯1.30--1.32101.32
茂金属聚丙3.0044.71
0.04--0.0119.55
烯
液化石油气17.765.023.5816.32100.00
28.7082.97
丙烯6.051.360.565.2599.95
2020年度 MTBE 13.50 7.83 - - 57.99 7.94 101.46
邻甲酚1.500.86--57.260.8699.89
常规聚丙烯3.001.33-0.0144.321.3399.64
注：常规聚丙烯产能利用率自2020年下滑，系公司开始研究高端聚烯烃，生产重点有所转移，逐步停止常规聚丙烯的生产。
（2）主要原材料采购情况
报告期内，公司主要原材料的价格走势与石油价格走势具有较高的关联性，公司主要原材料的采购均价见下表：
单位：元/吨主要原材料2022年2021年2020年
1-1-59岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
主要原材料2022年2021年2020年LPG 5522.37 4547.57 3363.39
醚前碳四5868.974321.432830.86
甲醇2500.962383.211726.69
醚后碳四5881.164659.50-
苯酚9399.358220.636159.99
（3）主要能源供应情况
报告期内，公司使用的主要能源为电力、蒸汽，具体情况如下：
能源项目2022年度2021年度2020年度
耗用量（万千瓦时）2642.721633.981125.92
电平均采购单价（元/千瓦时）0.740.620.60金额（万元）1951.501014.64669.92
采购量（万吨）32.8221.4616.88
蒸汽平均采购单价（元/吨）258.16185.17178.00金额（万元）8473.283974.303005.44
报告期内，公司主要能源采购量持续增长，与公司业务规模相匹配，主要能源价格变动合理，公司能耗占营业成本比例较低。
（六）发行人主营业务收入情况
报告期内，公司主营业务收入分产品构成如下表：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
产品分类金额占比金额占比金额占比
能源化工268526.3884.79144711.1276.46119595.6983.64
化工新材料22266.047.0320888.6611.0410532.517.37
成品油零售25905.088.1823655.7812.5012859.258.99
合计316697.51100.00189255.56100.00142987.45100.00
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司的发展战略
公司以石油化工产业为主航道，围绕产品质量升级、技术装备升级、资源利用升级，立足化工新材料开发、节能环保技术服务和清洁能源工贸一体化，做石
1-1-60岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
化产业升级过程中的产品与服务共赢商。
1、能源化工板块
夯实主业，延伸产业链，提升产品附加值。岳阳兴长“十四五”期间的首要任务是夯实现有产业，稳住并提升现有产业带来的现金流和利润，为岳阳兴长今后发展打下坚实基础。优化脱硫塔减少碳四烯烃外排，增产 MTBE；在保障华中地区油品调和组分供应充足的情况下，通过 MTBE 裂解产异丁烯等方式向中下游进行延伸，提高产品附加值，应对产业变革；深入研究工业异辛烷内外部市场容量及供需缺口，拓宽工业异辛烷应用领域，保证产品的销路，实现装置预期的利润目标。
发展节能技术，节能、降本、增效，公司将推进醇水膜分离技术等新技术研发，采用新工艺技术回收生产过程中所使用到的甲醇，减少能耗，控制成本。
2、新材料板块
公司新材料板块相关业务响应国家政策，“十四五”期间加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，建设现代化产业体系，推动战略性新兴产业融合集群发展，构建新一代新材料、绿色环保等一批新的增长引擎。
高端聚烯烃方面，控股子公司湖南立为将深化茂金属聚丙烯产品及其应用的研发，同时围绕聚丙烯改性和功能母粒两个产品种类开展产品开发和市场推广工作；控股子公司惠州立拓，着力打造成为高端聚烯烃产业基地，背靠岳阳兴长茂金属聚丙烯产品开发能力，建设与惠州新材料产业园高度匹配的高端新材料创新中心和高附加值产品生产中心。
酚类方面，控股子公司新岭化工将依托现有邻甲酚装置，继续延伸产业链，建设间对混酚、间甲酚、二叔丁基对甲酚等项目，进一步深化产业链，最终实现产业规模整体扩容。
3、节能环保板块
节能环保方面，控股子公司湖南立泰将立足解决目前石化产业中实际问题，研发能够满足石化产业升级，未来市场巨大的新技术。依托新技术，充分利用岳阳兴长现有资源，以及湖南地区化工产业集群的资源进行市场开拓，最终成为石
1-1-61岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
化行业优秀的节能环保技术服务商。
（二）业务发展目标及发展计划
1、市场开发计划
公司将继续实施品牌带动战略，充分利用“岳阳兴长”的品牌优势，在现有业务及营销模式的基础上积极开拓市场，逐步建立起宽领域、全方位、多层次的营销网络。
报告期内，公司主要市场集中在湖南地区，公司将继续巩固和加强湖南省内市场的地位和优势，强化对华中主要省份市场的辐射能力。未来公司将借助惠州大亚湾地区良好的产业扶持政策、原料资源、市场资源，拓展与华南地区客户的合作，并积极寻找新的市场机会。
到“十四五”期末，公司要形成岳阳地区油品产销一体化基地、沿海地区高端聚丙烯研产销基地、石化绿色技术服务网点遍及七大石化基地，三大产业板块并肩发展的格局。
2、技术革新计划
公司将建成以高端聚烯烃新材料、可降解塑料改性和轻烃下游精细化生产技术为主要研究方向的研发中心，培养一批具有一定研发实力的人才，争取到“十四五”末成功打造一到两个国家级或省级创新研发基地，开发出具有竞争力的自主核心技术。
3、人才引进计划
公司以“人本”为经营理念，重视满足内部需求，为员工营造成长空间。今后公司将根据业务发展的需要，围绕产业布局、规划，壮大研发中心团队、石化产业升级团队、技术装备升级团队、资源利用升级团队，合理配置各类人才，优化员工结构。同时加大力度建立企业人才良性竞争机制，确保公司业务发展所需的各类人才能够实现价值最大化。
在人才培养方面，通过在职培训、外部授课、外派学习等多种方式，积极培养适应公司发展的复合型人才，形成合理的人才梯队；在人才引进方面，积极引进各类专业人才。通过内培、外引等多渠道多层次引进、培养各类优秀人才，打
1-1-62岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
造具有行业竞争力的人才队伍。
4、管理改进计划
公司管理改进计划以“361”为基本思路，即用三到五年的时间里，以“四个结合”为原则，通过管理变革项目的实施，基本完成“构造战略制定与实施机制、建立‘四全管理’（全面责任管理、全面计划管理、全面风险管理、全员绩效管理）体系、健全业务流程与标准管理体系、提升生产装置运行管理水平、完善激励与约束管理机制、弘扬企业优良作风与文化”等六项建设，从而实现一个总体目标，助力“把岳阳兴长打造成为有发展前景和发展质量的上市公司”。
坚持“以市场为导向、以效益为中心”从四个方面进行管理变革。使公司的经营管理从生产导向向市场导向转变；从规模引领向效益引领转变；从注重形式向注重实效转变；从经验管理向创新管理转变；从封闭式自我管理向开放式对标
管理转变；从死看硬守、行政命令式管理向依制管理、授权管理、人文管理转变。
5、筹资计划
充分发挥上市公司融资优势，依托公司良好的现金流和预期收益，在有效控制投资风险的前提下，通过股权融资、债券性融资、设立并购基金、利润再投资等多种途径筹集资金，支持岳阳兴长三大产业项目建设、企业并购、股权投资、技术研发、科技成果转化，企业升级改造、配套设施建设等投资方向。
六、财务性投资情况
（一）财务性投资认定标准《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用
意见第18号》中关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理
解与适用如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
1-1-63岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”根据《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额的具体情况公司于2022年10月18日召开第十五届董事会第二十一次会议审议通过本
次发行的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月起，至本募集说明书签署日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情况。
（三）截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
截至2022年12月31日，公司可能与财务性投资相关的报表科目详情如下：
单位：万元项目账面价值财务性投资金额
其他应收款293.02138.75
其他流动资产1182.99-
1-1-64岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目账面价值财务性投资金额
其他权益工具投资5454.385454.38
其他非流动资产10815.05-
合计17745.445593.13
1、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款中存在部分拆借资金情况，金额为138.75万元，属于财务性投资。上述资金拆借主要系公司为吸引和稳定人才，促进公司发展战略的有序推进，提高优秀人才的稳定性和归属感，为部分员工提供购房借款。除此之外，公司其他应收款为单位往来款、保证金、押金、备用金等，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产主要为期末留抵的进项税额、待摊费用等，不属于财务性投资。
3、其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资主要系对湖南银行股份有限公司的股权投资，属于财务性投资。该权益工具投资系历史原因形成，目前暂无处置计划。
4、其他非流动资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动资产主要为公司因生产经营需要预付的土地、设备款等，不属于财务性投资。
公司不存在拟持有的财务性投资，截至2022年12月31日，公司财务性投资金额为5593.13万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为5.65%，占合并报表归属于母公司股东的净资产的比例较小，不属于金额较大的财务性投资情形。
综上，最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。
1-1-65岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
七、重大诉讼、仲裁等和行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁
截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司存在以下尚未了结的诉讼、仲裁案件，具体情况分别如下：
序号原告被告案由案号案情简介诉讼请求案件进展岳阳兴长曾作为百联百联亿亿万豪购物广场（长万豪购沙）有限公司（原长沙1、判令被告百联亿万豪物广场市怡海置业有限公司）购物广场（长沙）有限公
（长的实际控制人，并向其司偿还原告借款
借款（2023）岳阳兴沙）有提供借款，后该公司被2793855.49元；2、百联
1合同湘0603民尚处于一审程序中。
长限公百联集团有限公司收集团有限公司承担连带纠纷初395号
司、百购，通过债务偿还、债责任；3、判令被告承担联集团务豁免、处理房地产开原告的律师费；4、本案
有限公发历史遗留问题，目前的诉讼费用由被告承担。
司尚余2793855.49元拒绝归还。
被告在未与岳阳兴长1、判令被告向原告返还
（2019）签署租赁协议并支付其无权占有的原告土地2021年6月2日达成
湖南汇湘06民终租金的情况下占有、使一宗、房产六处、机器设和解协议，后因被告返还
岳阳兴博化工4070号、用岳阳兴长资产，拒绝备等资产，并搬离原告厂未按照和解协议履行
2原物
长科技有（2020）返还其无权占有的土区；2、判令被告向原告相应义务，公司已申纠纷
限公司湘0602执地、房产以及机器设备支付资产使用费请恢复执行，目前尚
1891号等资产，同时拒绝搬离2070935元；3、由被告处于执行中。
厂区。承担本案诉讼费。
截至本募集说明书签署日，发行人与山东怡亚通之间的两项诉讼案件均已了结，具体如下：
序号原告被告案由案号案情简介诉讼请求案件进展
1、一审判决岳阳兴长
1、判令被告向原告支付
支付原告石油焦货款石油焦采购价款
10482573.77元及违
10482573.77元及违约金约金，并支付原告诉山东怡31447.72元（暂计算至讼保全责任险费
亚通供岳阳兴长未按照合同2021年8月16日，此后
买卖（2021）8480元；1
应链产岳阳兴约定支付货款，构成违违约金以10482573.77
1合同鲁0115民2、岳阳兴长不服一审
业园管长约，原告主张支付货款元为基数，按日万分之五纠纷初3578号判决已提起上诉，二理有限并承担相应违约责任。计算至付清货款之日）；
审判决驳回上诉，维公司2、判令被告承担本案的持原判；
诉讼费、保全费、保全保
3、岳阳兴长已按二审
险费、律师费等全部费判决向山东怡亚通支用。
付上述款项。3
2山东怡岳阳兴买卖（2021）岳阳兴长未按照合同1、判令被告向原告支付1、一审判决岳阳兴长
1-1-66岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
序号原告被告案由案号案情简介诉讼请求案件进展
亚通供长合同鲁0115民约定支付货款，构成违石油焦采购价款支付原告石油焦货款应链产纠纷初3569号约，原告主张支付货款12411025.54元及违约金12411025.54元及违业园管并承担相应违约责任。12411.03元（暂计算至约金，并支付原告诉理有限2021年8月16日，此后讼保全责任险费公司违约金以12411025.5410008元；2
元为基数，按日万分之五2、岳阳兴长不服一审计算至付清货款之日）；判决已提起上诉，二
2、判令被告承担本案的审判决驳回上诉，维
诉讼费、保全费、保全保持原判；
险费、律师费等全部费3、岳阳兴长已按二审用。判决向山东怡亚通支付上述款项。3注1：截至本募集说明书签署日，岳阳兴长因本案被冻结的1060万元银行账户资金已解除冻结。
注2：截至本募集说明书签署日，岳阳兴长因本案被冻结的1251万元银行账户资金已解除冻结。
注3：在山东怡亚通向法院申请冻结发行人银行账户资金、主张支付货款的同时，发行人即向交易下游客户兴长集团发出《催款函》，要求兴长集团按照合同约定支付货款等，并督促其向发行人出具了《不可撤销承诺书》及银行保函，确保发行人不因上述交易及诉讼发生经济损失。截至本募集说明书签署日，因二审判决驳回发行人上诉、维持原判，兴长集团已依约向发行人支付2581.07万元，发行人亦根据二审判决向山东怡亚通支付货款及违约金
2581.07万元，该诉讼案件已履行完毕。
（二）行政处罚
自2019年1月1日至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司受到如下行政处罚：
处罚处罚序号决定书文号处罚机关处罚事由处罚内容对象日期
消防设施、器材配置、岳公（消）行罚岳阳市公安消2019/设置不符合标准：消
1罚款1万元
（2019）0016号防支队6/24防设施、器材未保持
完好、有效岳阳岳消行罚决岳阳市消防救罚款90002兴长（
2021/
2021）第0058不及时消除火灾隐患
援支队12/2元号
岳云公（长）决
岳阳市公安局2022/未落实重点目标反恐
3字（2022）第0570罚款1万元
云溪分局10/11防范应对措施号
岳云公（消）行要求改正；
云溪区公安消
罚决字（）2019/二甲酚项目未进行竣
42019罚款3000
防大队4/3工消防备案
0015号元
新岭岳云公（消）行消防设施、器材、消
化工云溪区公安消2019/要求改正；5罚决字（2019）防安全标志未保持完
防大队4/3罚款2万元
0016号好有效
6岳环罚决字岳阳市生态环2020/排放水污染物要求改正；
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处罚处罚序号决定书文号处罚机关处罚事由处罚内容对象日期
（2020）29号境局7/21罚款20万元
岳阳市云溪区特种设备（压力容器）责令停止
岳云市监案处字2020/
7市场监督管理检验周期届满后未对使用；罚款
（2020）38号7/8局其申请定期检验3万元岳云（消）行罚
岳阳市云溪区2020/消防设施、器材未保要求改正；
8决字（2020）0021
消防救援大队10/30持完好有效罚款1万元号岳云市监特令岳阳市云溪区特种设备（叉车、压责令停止
2022/
9（2022）第032市场监督管理力容器）存在安全问使用；
号局题罚款3万元国家税务总局岳南税简罚
10岳阳市南湖新
2022/丢失发票罚款500元
（2022）13号02/17区税务局国家税务总局能源岳南税简罚
岳阳市南湖新2021/11丢失发票罚款500元
公司（2021）62号04/26区税务局未如实记录2020年岳阳县应急管2020/
12无文书号事故隐患排查治理情罚款1万元
理局06/08况未制定危废管理计
长进岳环罚决字岳阳市生态环2022/划，未在国家危废管罚款10万
13
公司（2022）183号境局12/15理信息系统进行危废元申报（湘岳云）应急
新岭岳阳市云溪区2022/未将危险化学品存放
14罚（2022）执法罚款5万元
化工应急管理局11/11在专用仓库
大队-25号
根据行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改文件以及消防、环保、市监、税
务、安监等主管部门出具的证明文件，以上行政处罚不属于重大行政处罚事项。
1-1-68岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、石化行业面临市场格局重塑
2021年以来，各国经济刺激政策陆续出台，经济与需求持续复苏。但随着
发达经济体逐步收紧货币流动性，全球经济增速自2021年反弹至高点后逐步放缓，根据国际货币基金组织发布的《世界经济展望》，2022年的经济增长率将由
2021年的6.11%放缓至3.59%，美国、欧盟、日本等主要经济体均存在滞胀风险。
同时，2022年以来，地缘政治不稳定加剧，叠加日益增长的能源和原材料成本、通胀压力、供应链中断等因素，工业产品的需求增速将进一步放缓。
石化产品作为工业产品重要原材料，承压情况明显。需求端方面，2021年起石化产品需求已呈现疲软趋势，我国主要石化产品聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、对二甲苯（PX）、乙二醇（EG）、精对苯二甲酸（PTA）表观需求量增速皆有所放缓，除 EG表观需求量增速维持在了 5%以上外，其余均低于全球 GDP 增长率，PE 表观需求量甚至出现了萎缩。供给端方面，国内石化企业炼油能力严重过剩，“降油增化”成新常态，炼化企业正从以大量生产成品油为主转向多产优质油品和石化原料，产能进一步向石化产品倾斜，石化产品行业竞争压力进一步加剧。
在此背景下，石化行业面临市场格局重塑，传统石化企业亟待转型升级。
2、规模化、特色化是未来发展趋势
规模化是行业未来发展的趋势之一。石化行业处于国民经济中游制造环节，主要产品为标准化大宗商品，年产量均在千万吨以上，因此产业规模经济效应显著。在面临产能过剩、收入端溢价空间有限情况的下，装置规模大型化在成本端的摊薄作用是石化企业增强市场竞争力的关键因素之一。石化企业在规模化的基础上，更易实现“炼油—化工”一体化发展，最大限度地提高石油资源的利用效率，从而在更多环节获取利润。
特色化是行业未来发展的另一趋势。对于因受限于土地、资本等原因无法实现规模化的石化企业（例如原油加工能力在500万吨/年以下的炼油厂），产品特
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色化与差异化竞争，是在现有行业发展趋势下实现稳定利润率的必要方式。生产要素相对齐全的小型石化企业，可以考虑走高端化、精细化、特色化的路线，根据企业自身的特点与技术积累，向高端聚烯烃、锂电池材料、工程塑料、可降解塑料等下游新材料领域发展，提升附加值，有效缓解同质化竞争，提高自身市场竞争力。
3、政策的有力引导下，高端化工产品市场前景广阔2021年1月15日，中国石油和化学工业联合会发布《石油和化学工业“十四五”发展指南》，指南提出在化工新材料、高端专用化学品等领域提高核心技术装备自主可控能力，加快落后产能淘汰和无效产能退出，加快发展高端石化产品、化工新材料。2022年3月28日六部门联合印发《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，指导思想中提出加快推进传统产业改造提升，大力发展化工新材料和精细化学品，加快发展高端聚烯烃，加速石化化工行业质量变革、效率变革、动力变革，推进我国由石化大国向强国迈进。
在政策有力的引导下，我国部分石化企业持续在细分技术上取得突破，材料特性满足医疗设备、航天航空、汽车制造、电子电气、新能源、高端包装材料等
下游市场的特定需求，从而不断拓宽应用领域，为高端化工产品打开广阔的市场空间。
4、公司贯彻发展高端新材料战略规划，已取得一定突破
经过多年发展，公司积累了丰富的产业经验，构建了良好的盈利能力，但在营收规模、利润规模等方面与同行业大型企业仍存在一定差距。为了提升公司行业地位，基于对石化行业未来发展趋势的判断以及对石化行业产业链上下游的深刻理解，公司经审慎决策，明确“发展精细化工”及“发展高端新材料”等战略发展方向，积极进行特种聚烯烃等高端化工产品及其应用的研发和市场推广，并已经在特种聚丙烯催化剂、聚合工艺开发及聚烯烃加工改性等技术领域取得关键性突破，占据了一定先发优势。
通过开展惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目及岳阳兴长研发中心项目，公司将迈出进入高端新材料领域的关键一步。后续将进一步扩张优质产能，完成新业务布局，优化产品结构。公司后续将乘行业发展新机遇之东风，贯彻落实战
1-1-70岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
略发展规划，顺应行业的时代变革趋势，扩大优质产能，完善业务布局，优化产品结构，进一步显现公司主营业务优化的成效。
（二）本次发行的目的
1、推动公司战略转型升级，打造规模化、特色化的化工企业
长期以来，公司一方面加强技术研发，不断积累自身技术优势，另一方面进行战略优化和转型升级布局。公司结合自身的技术研发成果，于2020年8月制定了以“立足化工新材料开发、节能环保技术服务、清洁能源工贸一体化，做石化产业升级过程中的产品与服务共赢商”为核心的《十四五发展规划》，力争在“十四五”期末，发展成为主营业务效益突出、技术先进的高科技创新型上市公司，实现“将岳阳兴长打造为有发展质量和发展前景的上市公司”发展愿景。
本次募投项目的实施，将大幅提高公司在高端聚烯烃新材料的产能，推动公司在新材料等领域的战略布局与落地。公司可实现在高端化工领域研发成果的产业化，增强公司的市场竞争力，实现公司发展愿景，推动公司战略转型升级的实现，顺应行业发展趋势，向打造规模化、特色化的化工企业更进一步。
2、响应国家政策，满足市场需求根据中国石油和化学工业联合会2021年1月15日发布的《石油和化学工业“十四五”发展指南》及六部门2022年3月28日联合印发的《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，高端石化产品、化工新材料、精细化学品、高端聚烯烃等已成为我国由石化大国向强国迈进的重要抓手。公司本次向特定对象发行股票募投项目主要用于生产高端聚烯烃产品，是公司充分响应国家政策的重要举措，有效满足国家对化工企业高质量发展的期许与要求。
此外，高端聚烯烃可应用领域广泛，下游行业如医疗设备、航天航空、汽车制造、电子电气、新能源、高端包装材料等景气度良好，推动高端聚烯烃需求不断提升。目前国内化工企业先进产能不足，高端聚烯烃进口依赖度高，2021年，我国高端聚烯烃消费量在 1425 万吨左右，自给率仅为 43.5%，且仅有 EVA 实现规模化生产，其余高端聚烯烃产品均无工业化生产或生产规模较小。本次向特定对象发行股票可助力公司完成产品结构高端化变革，从而满足国内持续扩张的高端聚烯烃市场需求，为解决国内“卡脖子”的高端材料制造问题贡献力量。
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3、提升公司盈利能力，增厚股东回报
根据《聚烯烃新材料项目可行性研究报告》，本次募投项目惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目建成后，税后内部收益率为22.29%，税后静态投资回收期为6.25年，具有较好的社会效益和经济效益。本项目的实施使公司在优势品种上做大做强，改善了产品结构，增强公司的综合竞争能力，能有效提升公司盈利能力，增厚股东回报。
4、优化资本结构，增强公司抵御风险的能力近年来，石油化工等相关产业已进入市场格局重塑的重要阶段。在面对潜力巨大的市场机遇和日益增长的竞争压力并存的情况下，公司将持续加大研发投入力度，提高技术实力，丰富高附加值产品布局，以提升公司的综合竞争能力。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一方面有助于公司快速建立高端产品的优势产能，更好地满足市场和战略客户需求，另一方面可以优化资本结构，增强公司抗风险能力，从而全面提升公司核心竞争力，为公司健康、可持续发展奠定基础。
5、提升技术水平，增强市场竞争力
在当前快速发展的科学技术和竞争激烈的市场环境中，下游客户提出的要求越来越高，行业的发展需要更多新型技术的支撑。公司需持续提高技术研发实力，坚定不移地走自主研发、科技创新发展之路，着力推进关键核心技术攻关、研发平台建设、科技成果转化等，开发出具有商业化的成果，储备具有公司特色的产业技术和产品体系。因此，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金进行研发中心建设，实现新技术、新产品的市场化，为公司可持续发展提供保障，增强市场竞争力。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中石化资产公司在内的不超过
35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除中石化资产公司外的
其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
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构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象中，中石化资产公司基本情况请参见“第一节发行人基本情况”之“二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”。
除中石化资产公司外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象尚未确定。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
中石化资产公司为公司的控股股东，中石化资产公司拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
截至本募集说明书签署日，除中石化资产公司外，公司本次向特定对象发行股票尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除中石化资产公司外的其他发行对象与公司的关系。除中石化资产公司外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行股票结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
（三）发行对象及其控股股东、实际控制人最近十二个月内与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书签署的前12个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与中国石化集团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与中国石化集团及其控制的下属企业间未发生其他重大交易。
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（四）中石化资产公司的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形中石化资产公司已出具《关于认购资金来源的说明》，确认“认购股票的资金均为本公司自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（本公司除外）资金用于本次认
购的情形，不存在岳阳兴长直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
中石化资产公司是中国石化集团持股100%的全资子公司，且国务院国有资产监督管理委员会持有中国石化集团100%股权，即中石化资产公司穿透后不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员入股的情形。
三、附生效条件的认购合同内容摘要2023年2月23日，公司与中石化资产公司签署了《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，2023年5月9日，公司与中石化资产公司签署了《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）协议签订主体及签订时间
1、协议签订主体
协议签订主体：
甲方：岳阳兴长石化股份有限公司（发行人、公司）
乙方：中国石化集团资产经营管理有限公司（认购方）
2、签订时间甲、乙双方于2023年2月23日就本次向特定对象发行股票事宜签署《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。2023年5月9日，公司与中石化资产公司签署了《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
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（二）发行价格及发行数量
1、发行价格
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
认购方不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次向特定对象发行股票的发行底价认购本次向特定对象发行的股票，认购数量为中国证监会同意注册发行数量上限的22.91%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。
2、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总
额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本306325255股
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的20%即61265051股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
认购方拟认购股票数量为本次向特定对象发行股票实际发行数量的22.91%，认购金额不低于18000.00万元（含本数）且不超过23000.00万元（含本数）。
（三）认购标的及认购金额、方式
1、认购标的
发行人本次向特定对象发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量、认购金额及方式
认购方拟认购股票数量为本次向特定对象发行股票实际发行数量的22.91%，认购金额不低于18000.00万元（含本数）且不超过23000.00万元（含本数）。
认购方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次向特定对象发行股票
的最终发行价格（下称“认购价款”）。
如本次向特定对象发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据
发行注册文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。
认购方拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
（四）新发行股份的限售期乙方认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
乙方取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙
1-1-76岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
方所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（五）缴款、验资及股份登记
1、发行人本次向特定对象发行股票取得中国证监会就本次发行作出予以注
册的决定，且发行人启动发行后，认购方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发
行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次向特定对象发行股票
认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。
3、在认购方按照公司本次向特定对象发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，公司应根据本次向特定对象发行股票的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次向特定对象发行股票的登记手续。
（六）违约责任
双方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议的约定，均应对因其违约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。
（七）协议的生效与终止
1、协议的成立和生效
本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次向特定对象发行股票；
（2）国资有权单位同意本次向特定对象发行股票；
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（3）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次向特定对象发行股票的相关方案；
（4）认购方有权决策机构批准其认购本次向特定对象发行的股票；
（5）本次向特定对象发行股票取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、协议终止
（1）除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。
（2）本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事会审议通过，或／和国资有权单位审议通过，或／和发行人股东大会审议通过；或／和认购方有权决策机构批准通过，或／和深交所审核通过，或/和中国证监会同意注册，或发行人根据其实际情况及相关法律规定向深交所或中国证监会主动撤回申请材料或终止发行，则本协议自动中止。
四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次向特定对象发行股票市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中石化资产公司将按照本次发行的发行底价参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
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除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。
（二）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总
额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本306325255股的20%即61265051股（含本数）。
本次向特定对象发行股票最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行
募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，中石化资产公司认购数量也将相应进行调整。
若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
（三）限售期安排公司控股股东中石化资产公司认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交
1-1-79岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（四）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
五、募集资金投向公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称实施主体项目投资总额拟使用募集资金
惠州立拓30万吨/年聚烯
1惠州立拓119586.0080000.00
烃新材料项目
2岳阳兴长研发中心项目岳阳兴长15000.0012000.00
3补充流动资金岳阳兴长8000.008000.00
合计142586.00100000.00若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额调整项目的拟使用募集资金等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票对象之一中石化资产公司为公司的控股股东，因此中石化资产公司认购本次向特定对象发行的股票的行为构成关联交易。
除此之外，截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行股票尚未确定其他发行对象，其中最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行的股份构
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成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东大会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，中石化资产公司直接持有发行人70188465股股份，占发行人总股本的22.91%，为公司的控股股东。中国石化集团持有中石化资产公司100%股权，中国石化集团为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过61265051股（含本数）。中石化资产公司拟认购股票数量为本次向特定对象发行股票实际发行数量的22.91%，认购金额不低于18000.00万元（含本数）且不超过23000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票完成后，中石化资产公司仍为公司控股股东，中国石化集团仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
发行人于2022年10月18日召开第十五届董事会第二十一次会议、第十五
届监事会第十五次会议，审议通过与本次发行相关各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
经实际控制人中国石化集团审议通过，控股股东中石化资产公司于2022年
10月25日出具股东意见，同意发行人本次向特定对象发行股票方案。
2022年11月3日，发行人召开第六十四次（临时）股东大会，审议通过与
本次发行相关各项议案。
根据全面实行股票发行注册制的相关要求，发行人于2023年2月23日召开
第十六届董事会第二次会议、第十六届监事会第二次会议，审议通过本次向特定
1-1-81岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
对象发行股票方案的修订稿等各项议案，并同意将本次发行方案的论证分析报告等相关议案提交股东大会审议。
2023年3月13日，发行人召开第六十六次（临时）股东大会，审议通过本
次发行方案的论证分析报告等议案。
2023年5月9日，发行人召开第十六届董事会第五次会议，审议通过关于
调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案等议案。
（二）尚需履行的批准程序
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需通过深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募
集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
二、本次募集资金使用计划公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称实施主体项目投资总额拟使用募集资金
惠州立拓30万吨/年聚烯
1惠州立拓119586.0080000.00
烃新材料项目
2岳阳兴长研发中心项目岳阳兴长15000.0012000.00
3补充流动资金岳阳兴长8000.008000.00
合计142586.00100000.00若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额调整项目的拟使用募集资金等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。
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三、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目
1、项目基本情况
（1）项目投资情况
项目名称惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目项目性质新建项目实施主体惠州立拓项目建设地点惠州市惠东县白花镇惠州新材料产业园项目建设周期18个月
新建惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目，生产工序采用SPG-Ⅱ聚丙烯工艺技术，并应用特种聚烯烃专用催化剂以及高性能聚烯主要建设内容
烃产品自有成套技术，主要建设内容包括聚丙烯树脂聚合生产装置、研发中心以及配套公用工程和辅助设施等
主要生产和销售茂金属聚丙烯高端无纺布专用料、茂金属聚丙烯主要产品
薄膜专用料、茂金属聚丙烯增韧改性专用料
项目投资总额119586.00万元
募集资金投入金额80000.00万元
惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目总投资119586.00万元，拟使用募投资金80000.00万元，投资构成如下：
单位：万元拟使用募集序号项目投资金额占比性质划分资金金额
1建设投资103022.0086.15%-
1.1固定资产费用84358.0070.54%70000.00资本性支出
1.2无形资产9914.008.29%-资本性支出
1.3生产人员准备费876.000.73%-非资本性支出
1.4预备费7874.006.58%-非资本性支出
2建设期贷款利息3275.002.74%-非资本性支出
3流动资金13289.0011.11%10000.00非资本性支出
项目总投资119586.00100.00%80000.00
（2）项目实施主体
本次募集资金投资项目的实施主体为惠州立拓，为发行人控制的子公司，发行人对其委派人员实施管理。惠州立拓的基本情况如下表所示：
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公司名称惠州立拓新材料有限责任公司
统一社会信用代码 91441323MA56XBXJ7K
惠东县白花镇长塘村地段惠州新材料产业园科创中心（一期）科公司住所创楼606房
注册资本10000.00万元法定代表人付锋
一般项目：工程塑料及合成树脂制造、销售；新材料技术研发、
推广服务；合成材料制造、销售（不含危险化学品）；塑料制品制经营范围造、销售；橡胶制品制造、销售；专用化学产品制造、销售（不含危险化学品）
茂金属聚丙烯高端无纺布专用料、茂金属聚丙烯薄膜专用料、茂主要业务
金属聚丙烯增韧改性专用料的研发、生产和销售
截至本募集说明书签署日，岳阳兴长持有惠州立拓85.00%股权，股权结构惠州众兴长嵘企业管理服务合伙企业（有限合伙）持有惠州立拓
15.00%股权
截至本募集说明书签署日，发行人已实缴8500.00万元，众兴长嵘各方实缴情况
尚未实缴，已承诺不晚于2023年8月31日实缴完毕。
（3）募投项目的合作方情况
截至本募集说明书签署日，众兴长嵘持有惠州立拓15.00%股权，为惠州立拓的员工持股平台。众兴长嵘的基本情况如下表所示：
合伙企业名称惠州众兴长嵘企业管理服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441323MA56UEC506合伙企业住所广东省惠州市惠东县白花镇新平大道3065号认缴出资额10万元执行事务合伙人岳阳众兴惠聚企业管理咨询有限责任公司一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）主要业务对外投资业务
截至本募集说明书签署日，岳阳众兴惠聚企业管理咨询有限责任合伙人构成
公司持有众兴长嵘99.00%股权，田野持有众兴长嵘1.00%股权。
为提高员工的积极性和稳定性，同时满足募投项目实施的资金需求，惠州立拓设立时预留15%股权由预设的员工持股平台众兴长嵘持有，后续用于激励对公司经营发展具有重要作用的管理人员和核心骨干员工。预设员工持股平台有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和发展活力，激发核心骨干的活力，打造以市场业绩为导向的多元化激励体制，从而更好地促进发行人长期、持续、健康发展。
1-1-85岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
截至本募集说明书签署日，众兴长嵘不存在发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接持股的情况，与公司不存在关联关系。众兴长嵘作为员工持股平台，计划在惠州立拓核心员工到岗后，根据贡献程度合理确定持股员工名单。若后续将公司的董事、监事、高级管理人员或其亲属纳入持股员工名单，公司将按规定履行关联交易的相关程序。截至本募集说明书签署日，众兴长嵘尚未实缴，已承诺不晚于2023年8月31日实缴完毕，超期未实缴的股权由众兴长嵘转让给公司，转让作价0元。
（4）募集资金投入实施主体的方式
经与惠州立拓少数股东确认，公司拟单方面以借款形式向惠州立拓提供募集资金并收取市场化利息，专项用于募投项目的实施。
公司已与惠州立拓签订《借款框架协议》，主要条款如下：（1）借款金额：
发行人拟根据其募集资金到位情况，向惠州立拓提供总额不超过人民币80000万元（大写：捌亿元整）的借款。（2）借款期限：自借款发放之日起5年，惠州立拓可根据募投项目实施情况提前还款或到期续借。借款本金可根据项目需求分期发放，每笔借款的借款期限分别计算。（3）借款利率：每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定。若前述利率低于发行人届时的实际债务融资成本，则以实际债务融资成本确定借款利率。借款利息自单笔借款的借款日起算，每一年支付一次，支付时间为满一年后的下一个工作日。（4）借款专项用于惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目，不得用于其他用途。（5）在募集资金到位前，发行人可根据募投项目的建设进展及实际资金需求情况以自有资金向惠州立拓提供借款用于实
施募投项目，募集资金到位后可按照相关法规规定的程序予以置换。
公司单方面以借款形式向惠州立拓提供募集资金收取资金使用费，借款利率参照每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次
公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，且不低于发行人当时的实际债务融资成本水平，价格公允，不会导致惠州立拓无偿或以明显偏低成本占用发行人资金的情形。因此，公司单方面以借款形式向惠州立拓提供募集资金不会损害上市公司的利益。
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2、项目实施背景及必要性
（1）响应国家政策，满足市场需求根据中国石油和化学工业联合会2021年1月15日发布的《石油和化学工业“十四五”发展指南》及工业和信息化部等六部门2022年3月28日联合印发的
《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，高端石化产品、化工新材料、精细化学品、高端聚烯烃等已成为我国由石化大国向强国迈进的重要抓手。公司本次向特定对象发行募投项目主要用于生产高端聚烯烃产品，是公司充分响应国家政策的重要举措，有效满足国家对化工企业高质量发展的期许与要求。
此外，高端聚烯烃可应用领域广泛，下游行业如医疗设备、航天航空、汽车制造、电子电气、新能源、高端包装材料等景气度良好，推动高端聚烯烃需求不断提升。目前国内化工企业先进产能不足，高端聚烯烃进口依赖度高，本次向特定对象发行可助力公司完成产品结构高端化变革，从而满足国内持续扩张的高端聚烯烃市场需求，为解决国内“卡脖子”的高端材料制造问题贡献力量。
（2）企业转型升级需要
本项目是发行人“十四五”发展规划在新材料领域的重点项目，本项目符合国家相关产业政策和中石化集团公司的战略发展布局，是发行人产业转型升级发展的需要，凭借发行人聚烯烃新材料核心技术，充分利用沿海地区丰富的原料、市场和人力资源，实现公司的跨越式发展，非常重要也十分迫切。同时本项目有利于产业化地的烯烃资源的优化利用，带动上下游集群发展，为地方和企业创造良好的经济效益。
（3）项目具有一定的经济效益和社会效益经测算，项目税后内部收益率为22.29%，税后静态投资回收期为6.25年。
因此，本项目具有较高的盈利水平，具备一定的经济效益和社会效益。
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3、项目实施可行性和发行人的实施能力
（1）国家政策大力支持新材料相关行业发展，为募投项目的顺利实施提供了坚实基础
目前我国高端化工新材料产品严重依赖国外进口，惠州项目采用特种催化剂生产高端聚烯烃产品，可实现进口替代。近年来，工信部、发改委、科技部和财政部等多个部委陆续颁布了《化工新材料产业“十四五”发展指南》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》《新材料关键技术产业化实施方案》和《新材料产业发展指南》等多项发展规划和指导意见，引导、支持和规范高端聚烯烃产业的健康、可持续发展。
本次募投项目将扩大公司的业务规模、丰富公司的高端产品结构、提升公司
的产品质量、降低公司关联方依赖，提高公司在高端聚烯烃领域的产能、生产效率及产品竞争力，符合国家政策导向，切实可行。
（2）公司拥有较强的技术创新实力，为项目实施提供保障
公司坚定以石化产业作为主航道，走技术进步、自主创新的发展道路。公司通过攻关特种催化剂工艺等核心关键技术，搭建了聚合、改性、产品研发和市场开发大团队，全面开启特种聚烯烃新材料产业化进程。此外，公司与多所高校、研究院建立起战略合作关系，通过不断提升关键核心技术攻关能力和创新能力，强化知识工程建设，进一步提升公司产品的技术水平，并逐渐实现科研成果产业化。
多年来，公司通过持续的研发投入以及研发技术改进，积累了丰富的技术创新经验和产业化成果，形成了优秀的研发团队，全面提升了企业的核心竞争力，为项目实施提供了技术保障。
（3）项目工程建设与技术方案合理
本项目总投资119586.00万元，生产和销售茂金属聚丙烯高端无纺布专用料、茂金属聚丙烯薄膜专用料、茂金属聚丙烯增韧改性专用料等。本项目实施地点位于惠州市惠东县白花镇惠州新材料产业园内，占地约12.88万平方米，建筑面积约23761.68平方米，主要建设内容包括聚丙烯树脂聚合生产装置、研发中心以及配套公用工程和辅助设施等。
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该项目环境保护投资包括污水管网、废水收集池、轻烃密闭排放系统、密闭
采样系统、绿化、环境检测仪器等，采用先进可靠的工艺技术，减少污染物排放量，同时对污染物采取了相应的污染治理措施。工程设计中拟采纳多项节水、节电、节热设施，并优先选用节能型设备、器具，预计将取得良好的节能效果。本项目将选用清洁生产工艺，采用行之有效的“三废”治理措施，达到“三废”治理资源化、减量化、无害化的目的。
本项目审批、工程设计、建设实施与生产运行将严格遵循国家相关规范和规定，确保项目的建设合法合规，如果存在项目建设地标准规范与国标有出入的情况，则按较严格的规定执行。本项目在工程建设、生产运行的全过程中将采取各项安全保障措施，贯彻安全生产理念。
（4）项目在人员和市场方面的储备及可行性
发行人经营过程中已形成了一支涵盖运营管理、技术研发、生产制造、市场
销售等各方面的专业人才队伍。募投项目投产后，以发行人积累的骨干人员为基础，另外补充部分人员，可满足本项目人员需求。
发行人1990年投资建设了聚丙烯生产装置，属于国内较早具备聚丙烯生产能力的企业。发行人在聚丙烯行业的多年经营，凭借优质的产品树立了良好的品牌形象，积累了丰富的客户资源，建立了聚丙烯生产和运营的人才队伍。为积累募投项目的生产经验，并摸索下游市场客户对茂金属聚丙烯的需求情况，发行人在现有的聚丙烯装置上进行升级改造，用于试生产茂金属聚丙烯系列产品，并已完成小批量出货，2021年、2022年分别试生产0.04万吨、0.13万吨。报告期内，试生产装置运行平稳，下游客户对试生产产品试用结果反馈良好，产品质量达到预期标准。
发行人为保障募投项目新增产能充分消化，深化与现有客户的合作力度，积极开拓新市场和新客户。发行人另外扩大专业人才队伍，通过具有吸引力的激励手段留住现有人才骨干，同时通过外部招聘与内部培养等途径，不断扩充新的管理和销售人才。发行人还成立专门的客户开发团队，针对重点产业聚集区域的潜在客户，进行系统的需求调研和客户开发。发行人与国内多家大型贸易商达成分销合作意向，借助分销商销售网络将产品推向国内、国际市场。
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（5）惠州大亚湾地区为本项目战略规划及发展提供了良好的产业基础
惠州大亚湾地区有丰富的丙烯原料资源，惠州新材料工业园有良好的产业扶持政策，规划了完善的基础配套设施和聚烯烃新材料产业集群，为本项目提供了良好的建设条件。本项目的建设，是岳阳兴长实现转型升级发展的需要，凭借公司聚烯烃新材料核心技术，利用惠州地区丰富的原料资源、市场资源和人才资源，打造公司新材料产业平台，实现跨越式发展。同时本项目有利于惠州乃至整个东南沿海地区烯烃资源的优化利用，完善升级惠州新材料产业园聚烯烃产业链，带动上下游集群发展，为地方和企业创造良好经济效益。
4、项目产品规划
建设规模：建设年产30万吨聚烯烃新材料的生产装置及其辅助、研发中心和公用工程设施。
主要产品：茂金属聚丙烯高端无纺布专用料、茂金属聚丙烯薄膜专用料、茂金属聚丙烯增韧改性专用料等。
5、项目投资概算
本项目按建设投资加流动资金计算的总投资为119586.00万元，其中使用募集资金投入80000.00万元。
6、项目的实施进展情况和整体进度安排
截至2022年12月31日，本项目投入进度19.95%，项目土建工程和设备安装正在实施。本项目建设周期为18个月，具体如下：
建设期（自然月）实施阶段
123456789101112131415161718
工艺包基础工程设计长周期订货详细工程设计设备订货施工建设装置中交
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建设期（自然月）实施阶段
123456789101112131415161718
试车投料
7、项目经济效益评价经测算，项目税后内部收益率为22.29%，税后静态投资回收期为6.25年，项目具有较好的经济效益。具体项目效益测算情况如下：
（1）项目营业收入测算
在营业收入测算中，公司充分考虑了募投产品竞品价格、国内需求和未来行业发展状况，以谨慎性为原则进行估计。
（2）项目总成本费用测算项目的总成本费用系指在运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，生产成本是生产产品而直接发生的人工、水电、材料物料、折旧等。期间费用则包括营业费用、管理费用、财务费用。总成本费用采取生产成本加期间费用法估算。
原材料是生产成本的最主要构成部分，具体金额根据项目产品的不同上下浮动，符合公司实际情况。原材料及燃料动力成本参考公司报告期内同类产品主要原材料和动力耗用情况、市场价格以及采购价格确定。
人工成本根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平、募投项目建设所在地平均薪资水平进行测算。
折旧费采用直线年限折旧法，折旧年限等主要参考公司现有折旧政策。
管理费用和销售费用中的人员费用按照计划人数和人均薪酬预测，并考虑每年一定的薪资水平上浮。
（3）项目净利润测算
各项税费的计算以公司历史经验数值为基础、合理考虑未来情况加以确定。
（4）测算结果
本项目的所得税税后项目财务内部收益率为22.29%，项目具有较好的经济
1-1-91岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）效益。本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，测算依据和结果合理、谨慎。
8、项目审批情况2021年9月3日，本项目取得惠东县发展和改革局出具的《广东省投资项目备案证》，项目代码为2109-441323-04-05-138507。2022年9月23日，本项目取得惠州市生态环境局出具的《关于惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目环境影响报告书的批复》（惠市环建[2022]61号）。2022年3月24日，本项目取得广东省能源局出具的《广东省能源局关于惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目节能报告的审查意见》（粤能许可[2022]35号）。
9、土地情况
惠州立拓在惠州市新材料产业园区（惠东县白花镇南部）通过招拍挂方式新
购置建设土地用于该项目建设，并取得惠东县自然资源局颁发的不动产权证书
（粤（2022）惠东县不动产权第0020438号），土地用途为工业用地，使用期限
至2071年11月23日，土地面积128801.24㎡。
10、募投项目效益测算的合理性
本次募投项目与同行业公司募投项目效益对比情况如下：
静态回收序号公司募投项目税后内部收益率期
年产 135 万吨 PE、219 万吨 EOE和1 卫星化学 26 万吨 ACN 联合装置项目（一阶段 25.26% 6.73 年工程）
项目一：
2017年产45万吨丙烯及30万吨聚
项目一：15.12%7.40年
2卫星化学丙烯二期项目+卫星石化年产12万
项目二：24.68%项目二：
吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目
5.52年
3金能科技2×45万吨/年高性能聚丙烯项目16.83%7.16年
4渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目17.72%7.38年
5同行业公司平均值19.92%6.84年
6发行人30万吨/年聚烯烃新材料项目22.29%6.25年
本次募投项目的税后内部收益率及静态投资回收期与同行业公司募投项目
平均水平不存在重大差异，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
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（二）岳阳兴长研发中心项目
1、项目基本情况
（1）项目投资情况项目名称岳阳兴长研发中心项目项目性质新建项目实施主体岳阳兴长
项目建设地点岳阳市南湖新区赶山路北侧、湘北女校东侧项目建设周期12个月
主要建设内容项目建设具体内容包含研发办公楼、研发实验室、员工宿舍等
项目投资总额15000.00万元
募集资金投入金额12000.00万元
岳阳兴长研发中心项目总投资1.5亿元，拟使用募投资金1.2亿元，投资构成如下：
单位：万元拟使用募集序号项目投资金额占比性质划分资金金额
1土地款及相关税费1700.0011.33%-资本性支出
2工程建设及安装费5500.0036.67%5500.00资本性支出
3室内装饰及配套费3200.0021.33%3200.00资本性支出
实验室仪器设备及
43000.0020.00%3000.00资本性支出
配套管理系统技术服务费用（勘
5800.005.33%-非资本性支出测、设计、评价等）室外景观亮化及配
6500.003.33%300.00资本性支出
套费
报建、行政许可等
7300.002.00%-非资本性支出
费用
项目总投资15000.00100.00%12000.00
（2）项目实施主体本次募集资金投资项目的实施主体为岳阳兴长。
2、项目实施背景及必要性
（1）改善研发环境，予技术研发以支撑
发行人报告期内各年研发费用分别为636.45万元、1186.55万元、3879.52
1-1-93岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）万元，年均复合增长率246.89%；各年末研发人员数量分别为10人、26人、73人，年均复合增长率270.19%；在发行人10项重大研发计划中，有6项已开展，
4项拟开展。发行人现有研发设施水平已制约了研发活动的快速发展，发行人研
发计划、研发能力、研发人员等综合研发能力的快速提升对新建研发中心项目
提出了迫切需求。因此，公司决定加大研发投入，在加强研发力度的同时，建设研发中心，为公司后续研发提供保障，持续护航公司未来发展。
（2）提升技术水平，增强市场竞争力
在当前快速发展的科学技术和竞争激烈的市场环境中，下游客户提出的要求越来越高，行业的发展需要更多新型技术的支撑。公司需持续提高技术研发实力，坚定不移地走自主研发、科技创新发展之路，着力推进关键核心技术攻关、研发平台建设、科技成果转化等，开发出具有商业化的成果，储备具有公司特色的产业技术和产品体系。在研发中心项目建成后，发行人将继续围绕与现有主营业务相关的特种酚催化剂、有机合成与新材料、特种聚烯烃产品开发等方向进行持续研发，围绕主营业务现有产品与前沿产品进行综合技术实力的提升，从而不断巩固发行人自身的核心竞争力。因此，公司通过本次向特定对象发行募集资金进行研发中心建设，实现新技术、新产品的市场化，为公司可持续发展提供保障，增强市场竞争力。
（3）吸引优秀人才，增强人才储备
公司本次开展研发中心建设项目，有利于培养和引进高端人才，进一步加强企业产学研结合及科技成果转换效率。公司将以研发中心为基础，打造聚集和培养优秀科技创新人才的重要基地，完善人才的良性成长机制和环境，形成高水平的创新与研发团队，扩大科研人才队伍，培养公司人才梯队，增强公司人才储备的同时，为公司的持续发展夯实基础。
（4）满足公司转型升级的需要
根据公司“十四五”战略规划，公司需向高新技术方向转型升级。“十四五”期间的发展须通过研发中心提供的技术支持，依托公司节能环保平台整合能力，结合国家“双碳战略”政策，实现向高技术含量的新材料产业转型升级。
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（5）紧跟行业发展，抓住特色化机遇近年来，石油化工行业原材料成本较高，下游需求放缓，且行业竞争越发多元，产能严重过剩。多重因素叠加下，行业面临市场格局重塑的阶段，规模化、特色化或将成为行业新趋势。公司支柱产品碳三、碳四也和市场主流一样，面临
着较强的市场竞争。因此公司规划向精细化、特色化方向转型，必须通过研发中心为公司发展提供技术支持，才能实现利用现有碳三、碳四产业向高技术含量的新材料产业转型升级。
3、项目实施可行性和发行人的实施能力
（1）国家产业政策支持为项目顺利实施提供良好的政策环境
为推进我国化工新材料行业的长远发展，相关政府部门和机构制定了一系列行业政策，具体包括工信部、发改委、科技部和财政部等多个部委陆续颁布的《化工新材料产业“十四五”发展指南》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》《新材料关键技术产业化实施方案》和《新材料产业发展指南》等多项发展规划和指导意见。上述相关政策为化工新材料市场及其研发创新的发展提供了广阔的上升空间，为实施募投项目提供了良好的政策保障。
（2）良好的技术和人才储备为项目可持续发展奠定了基础
公司坚定以石化产业作为主航道，走技术进步、自主创新的发展道路。公司与多所高校、研究院建立起战略合作关系，通过不断提升关键核心技术攻关能力和创新能力，强化知识工程建设，进一步提升公司产品的技术水平，并逐渐实现科研成果产业化，形成良好的技术储备。
多年来，公司通过持续的研发投入以及研发技术改进，积累了丰富的技术创新经验和产业化成果，形成了优秀的研发团队及人才储备，全面提升了企业的核心竞争力，为项目实施提供了技术保障。
（3）良好的产业基础和丰富的经验为项目可持续发展奠定了基础
公司在传统石化产业方面经过多年的发展，规模上、技术上均处于地域前列，为公司后续研发提供稳定现金流支撑。公司高端聚烯烃、特种酚、VOCs 处置等
1-1-95岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
新兴产业布局已初具雏形，为产业走向高端化、精细化发展奠定了基础。且公司在细分领域如高端聚烯烃，已具有十多年的研究经验，并在生产装置上试生产，具有可研成果产业化经验。未来研发中心的建设投入将进一步推动公司优化巩固现有产业，充分发挥其性能。
4、项目投资概算
本项目总投资金额为15000.00万元人民币，其中拟使用募集资金投入
12000.00万元。本项目总投资主要涉及工程建设、装修及配置费用、实验仪器
与设备购置费用等研发投入。
5、项目的实施进展情况和整体进度安排
截至2022年12月31日，本项目投入进度12.74%，项目施工手续已办理完毕，正在进行开工前准备工作。本项目建设周期为12个月，具体如下：
建设期（自然月）实施阶段
123456789101112
基坑支护及土方桩基础工程主体结构封顶外墙工程室内精装修室外园林及配套竣工验收
6、项目经济效益评价
本项目建成后，对企业不产生直接财务效益，因此本项目不进行财务评价分析；但本项目的建成能够有效提升公司相关产品的研发能力，有助于丰富公司市场产品供应类别，为公司进一步开拓新的市场奠定基础。
7、项目审批情况
岳阳兴长研发中心项目已于2021年3月9日在岳阳市发展和改革委员会完成备案，项目代码为2103-430600-04-01-169214。2022年11月15日，岳阳市生态环境局出具的“岳南环评〔2022〕6号”《关于岳阳兴长研发中心项目环境影
1-1-96岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）响报告表的批复》，同意岳阳兴长实施上述项目。
因计划开工时间推迟，该项目于2023年3月21日在岳阳市发展和改革委员会重新完成备案程序，项目代码保持不变，计划开工时间变更至2023年4月。
根据岳阳市生态环境局出具的说明，因此次变更未改变建设性质、建设地点、建设规模、主要建设内容、项目总投资以及污染防治措施等内容，此次变更不属于《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定的应当重新报批环境影响评
价文件的情形，无需重新报批研发中心项目环境影响评价文件，前述环评批复依旧有效。
根据《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》，“第七条年综合能源消费量（增量）1000吨标准煤以下（不含1000吨标准煤，下同），且年电力消费量（增量）500万千瓦时以下的项目，…按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。对于不单独节能审查项目，建设单位可不编制单独的节能报告，节能审查部门不再出具节能审查意见。”该研发中心项目电力消费量低于500万千瓦时，无需取得节能审查意见。
8、土地情况
公司在已通过招拍挂及协议出让方式在岳阳市新购置土地用于本项目建设，已于2022年9月30日取得岳阳市自然资源和规划局颁发的国有建设用地不动产权证书，不动产权证书编号：湘（2022）岳阳市不动产权第0038529号，土地用途为科研用地，使用期限至2072年9月23日，土地面积10582.00㎡。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金基本情况
基于公司业务快速发展的需要，本次拟使用募集资金8000.00万元补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，促进公司的经营发展，提升公司竞争力。
2、本次补充流动资金的原因及规模的合理性
日常经营方面，公司报告期内营业收入持续增长，新材料业务下游客户占款
1-1-97岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）增加，存货增加。项目建设方面，除本次募投项目外，发行人其他在建项目，如间对甲酚项目、特种催化剂建设项目、质检中心迁建项目、异丁烯装置改扩建等，亦需要大量的资金。未来随着公司规模进一步增长，日常经营及项目建设对资金的需求将同步扩大，公司未来仍存在一定的营运资金缺口，本次募集资金补充流动资金合理。本次募集资金补充流动资金占募集资金总额比例为8.00%，不超过募集资金总额的30%，补充流动资金规模合理。
四、募集资金用途与公司现有业务及未来发展目标的关系
（一）推动公司战略转型升级，打造规模化、特色化的化工企业
长期以来，公司一方面加强技术研发，不断积累自身技术优势，另一方面进行战略优化和转型升级布局。公司结合自身的技术研发成果，于2020年8月制定了以“立足化工新材料开发、节能环保技术服务、清洁能源工贸一体化，做石化产业升级过程中的产品与服务共赢商”为核心的《十四五发展规划》，力争在“十四五”期末，发展成为主营业务效益突出、技术先进的高科技创新型上市公司，实现“将岳阳兴长打造为有发展质量和发展前景的上市公司”发展愿景。
本次募投项目的实施，将大幅提高公司在茂金属聚丙烯新材料的产能，推动公司在新材料等领域的战略布局与落地。公司可实现在高端化工领域研发成果的产业化，增强公司的市场竞争力，实现公司发展愿景，推动公司战略转型升级的实现，顺应行业发展趋势，向打造规模化、特色化的化工企业更进一步。
（二）夯实主营业务，延伸产业链
公司目前能源化工业务板块占据较高收入比重，本次向特定对象发行股票募集资金将投资于惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目、岳阳兴长研发中心项目
和补充流动资金，其中惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目将生产适应市场需求的高性能茂金属聚丙烯产品，有利于衔接和延伸产业链和产品链，将公司现有主营业务与本次向特定对象发行股票募投项目有机衔接，发挥内部协同效应，延伸产业链，从而增加公司新的利润增长点。
（三）抢抓市场机遇，力争国产替代
高端聚烯烃应用领域广泛，可应用于医疗设备、航天航空、汽车制造、电子电气、新能源、高端包装材料等具有较高景气度的下游行业，从而推动高端聚烯
1-1-98岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
烃需求不断提升，但是目前国内化工企业先进产能不足，高端聚烯烃进口依赖度高。根据中国化工信息周刊统计，中国高端聚烯烃自给率较低的主要原因为催化剂相关技术壁垒的限制，依赖国外技术的引进驱动，国产技术仍处于相对落后阶段。本次向特定对象发行可助力公司完成产品结构高端化变革，抢抓市场机遇，满足国内持续扩张的高端聚烯烃市场需求，为解决国内“卡脖子”的高端材料制造问题贡献力量，实现国产替代。
（四）提升技术水平，增强市场竞争力
在当前快速发展的科学技术和竞争激烈的市场环境中，下游客户提出的要求不断提高，行业的发展需要更多新型技术的支撑。公司需持续提高技术研发实力，坚定不移地走自主研发、科技创新发展之路，着力推进关键核心技术攻关、研发平台建设、科技成果转化等，开发出具有商业化的成果，储备具有公司特色的产业技术和产品体系。因此，公司通过本次向特定对象发行募集资金进行研发中心建设，实现新技术、新产品的市场化，为公司可持续发展提供保障，增强市场竞争力。
（五）增强资本实力，提高高端聚烯烃产品产能
经过多年研发攻关，公司已掌握了高端聚丙烯生产及催化剂的制备技术，制备的催化剂活性、产品性能等核心指标具备产业化水平，打破国外相关领域的技术垄断。部分高端聚烯烃产品已在公司现有聚丙烯生产装置上完成中试。
本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于惠州立拓30万吨/年聚烯烃新
材料项目，项目建成后，高端聚烯烃产品将得到大规模量产。同时，公司将相应采取扩大采购规模、加大营销力度等措施保障新增产能的消化，将产能产量的增加转化为实际的经济效益。本次向特定对象发行股票募集资金将有效地优化资本结构，为高端聚烯烃产品产能提高提供有效保障。
（六）提升抗风险能力，满足可持续发展的需要近年来，石油化工等相关产业已进入市场格局重塑的重要阶段。在面对潜力巨大的市场机遇和日益增长的竞争压力并存的情况下，公司将持续加大研发投入力度，提高技术实力，丰富高附加值产品布局，以提升公司的综合竞争能力。通过本次向特定对象发行募集资金，一方面有助于公司快速建立高端产品的优势产
1-1-99岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）能，更好地满足市场和战略客户需求，另一方面可以优化资本结构，增强公司抗风险能力，从而全面提升公司核心竞争力，为公司健康、可持续发展奠定基础。
五、关于主营业务与募集资金投向的合规性
（一）关于是否符合国家产业政策
发行人主营业务为能源化工、化工新材料以及成品油零售，本次发行募集资金投向惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目、岳阳兴长研发中心项目及补充流动资金。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目属于“3新材料产业”之“3.3先进石化化工新材料”之“3.3.1高性能塑料及树脂制造”之“3.3.1.2高端聚烯烃塑料制造”之“2651初级形态塑料及合成树脂制造”之“茂金属聚丙烯（mPP）”，投向属于战略性新兴产业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：
惠州立拓30万吨/年岳阳兴长研补充流动资项目聚烯烃新材料项目发中心项目金1是否属于对现有业务（包括产品、否是否服务、技术等，下同）的扩产
2是否属于对现有业务的升级是否否
3是否属于基于现有业务在其他应用
否否否领域的拓展4是否属于对产业链上下游的（横向否否否/纵向）延伸
5是否属于跨主业投资否否否
6其他否否否
本次发行募集资金用于惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目，所生产的茂金属聚丙烯较常规聚丙烯具有抗冲击强度和韧性极佳、透明性好、光泽度高、
抗辐射性能好等优点，可广泛应用于各个领域。该项目的实施将丰富公司的高端产品结构、提升公司产品质量，实现由常规聚丙烯向茂金属聚丙烯产品的产业升级，提高公司在高端聚烯烃领域的产品竞争力，属于投向主业。
本次发行募集资金用于岳阳兴长研发中心项目，属于对现有主营业务的支持性活动，也属于投向主业。发行人报告期内各年研发费用分别为636.45万元、
1-1-100岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
1186.55万元、3879.52万元，年均复合增长率246.89%；各年末研发人员数
量分别为10人、26人、73人，年均复合增长率270.19%；在发行人10项重大研发计划中，有6项已开展，4项拟开展。发行人现有研发设施水平已制约了研发活动的快速发展，发行人研发计划、研发能力、研发人员等综合研发能力的快速提升对新建研发中心项目提出了迫切需求。在研发中心项目建成后，发行人将继续围绕与现有主营业务相关的特种酚催化剂、有机合成与新材料、特种
聚烯烃产品开发等方向进行持续研发，围绕主营业务现有产品与前沿产品进行综合技术实力的提升，从而不断巩固发行人自身的核心竞争力。因此，岳阳兴长研发中心项目属于对现有主营业务的支持性活动，也属于主营业务投向。
综上，发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及
公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有助于提升公司的竞争力，巩固公司在行业中的地位，进一步优化公司的产品结构，打造新的利润增长点。
本次向特定对象发行募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，将完善、升级优化公司现有的产品，延伸公司的业务服务能力，有助于对现有业务进行巩固和升级，提升公司的整体竞争力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模及公司筹资活动现金流入将有较大幅度增加，资产负债率有所下降，整体的资金实力将有效提升，抵御财务风险的能力得到加强，优化公司整体财务状况。
本次向特定对象发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的生产技术水平将进一步得以提升，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每
1-1-101岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
股收益被摊薄的可能性。从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施，公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性将得到有效提升。
综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，并具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集的资金将用于惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材
料项目、岳阳兴长研发中心项目及补充流动资金，募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次向特定对象发行股票募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
截至本募集说明书签署日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，中石化资产公司直接持有发行人70188465股股份，占发行人总股本的22.91%，为公司的控股股东。中国石化集团持有中石化资产公司100%股权，中国石化集团为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过61265051股（含本数）。中石化资产公司拟认购股票数量为本次向特定对象发行股票实际发行数量的22.91%，认购金额不低于18000.00万元（含本数）且不超过23000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票完成后，中石化资产公司仍为公司控股股东，中国石化集团仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，除控股股东中石化资产公司以外，本次发行尚未确定其他发行对象。
公司实际控制人中国石化集团于2012年出具《关于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺函》，中国石化集团已按承诺消除与中国石化在化工业务方面的同业竞争。公司作为中国石化集团控制的上市公司，
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与中国石化亦不存在实质性同业竞争关系。
2023年，公司实际控制人中国石化集团出具《关于岳阳兴长与中国石化集团及下属其他企业经营相同或相似业务的情况说明》，确认公司现有能源化工业务为历史上产业配套关系所形成，现有业务与中国石化之间不存在竞争关系及利益冲突，不构成实质性同业竞争。中国石化集团亦将依法采取必要及可能的措施促使集团控制的其他企业避免发生与岳阳兴长主营业务构成实质性同业竞争及
利益冲突的业务或活动。在高端聚烯烃业务领域，中国石化集团将促使下属企业从产品定位、技术路径等方面差异化经营。具体安排如下：
在未来发展规划上，中国石化与岳阳兴长将继续保持现有茂金属聚丙烯产品系列，沿各自已有工艺路线、所开发的茂金属催化剂体系独立发展。双方在茂金属聚丙烯产品领域实施差异化经营，避免同业竞争。即，岳阳兴长生产低等规（等规度小于30%）、间规系列产品，产品流动性好、抗冲击性强，下游应用以薄膜、纺丝、改性增韧为主；中国石化未来产品结构侧重生产高等规（等规度大于90%）和无规系列产品，产品刚性较高，下游应用以注塑为主。等规度介于30%和90%之间的产品性能不突出，目前尚无工业化生产及应用。双方茂金属聚丙烯产品在分子结构、产品性能及下游应用方面存在较大差异，不构成同业竞争。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司实际控制人中国石化集团控制的中国石化所从事的业务与公司主营业务存在一定程度的相似性，但不存在竞争关系及利益冲突，不构成实质性同业竞争，也不会新增同业竞争，公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护公司及中小股东的利益。
综上，中国石化集团承诺在茂金属聚丙烯领域实施差异化经营，并已协调发行人与中国石化达成明确可执行的差异化经营安排，发行人本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
公司与其他发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否
存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署日，除控股股东中石化资产公司以外，本次发行尚未确定其他发行对象。
对于未来公司与中石化资产公司及其关联方之间可能发生的关联交易，公司将严格按照相关法律法规及内部规定履行决策程序和披露义务，遵循公正、公平、公开的原则，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会损害公司及全体股东的利益。
公司与其他发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联
交易情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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第五节与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）市场竞争加剧风险
公司所处行业为原油加工及石油制品制造行业，处于较为充分的竞争环境当中，且行业内生产企业数量较多、市场集中度较低。但随着技术不断革新、国内环保政策的变化等因素影响，企业之间的竞争将日趋激烈，科研实力薄弱、产品质量缺乏竞争力、环保投入不足的企业将逐渐被市场淘汰，具有核心竞争能力的企业将逐步成长为市场领导者。若公司不能持续保持与国内外竞争对手在国内市场的竞争优势，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
（二）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩大，尤其是募集资金到位和投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是若公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。
（三）财务风险
1、偿债风险
本次募集资金项目的总投资额为142586.00万元，除了本次向特定对象发行股票募集的资金外，公司仍需自行投入较大规模的资金。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为13.20%、20.02%和22.18%，公司的流动比率分别为5.23、
2.34和1.71，速动比率分别为4.86、2.03和1.44。未来随着公司业务规模的
进一步扩大，公司的营运资金需求也将不断增加，若公司持续快速增加债务融资，则可能面临一定的偿债风险。
2、毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为9.65%、11.55%和9.03%，2022年度
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较上年度下降2.52%，主要系公司2021年底烷基化装置正式投产，工业异辛烷
2022年度较上一年度产销量大幅上升，主营业务收入占比由2021年度的6.56%
提高到2022年度的29.23%，该类产品毛利率较低所致。此外，2022年以来，受俄乌战争等因素影响，原油价格高涨，带动公司上游主要原材料价格上涨，导致公司主营业务毛利率较2021年度降低。报告期内发行人毛利率的波动是上述各种因素变动后的综合结果。基于上述原因，未来公司可能面临毛利率继续波动的风险。
（四）安全生产风险
公司生产过程中所使用的 LPG、甲醇、丙烯等部分原材料为易燃、易爆危
险化学品，对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全。根据国家有关安全生产的法律、法规，公司制订了安全管理系列制度，对安全生产目标、现场作业安全、隐患排查、风险识别、现场作业的安全条件、安全生产责任制的考核、安全生产事故的应急救援等作出了明确的规定。
虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定了上述制度并严格执行，但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，公司的正常经营将受到不利影响。
（五）环境保护风险
公司属于石油化工行业，在生产经营过程中存在着污染物排放与综合治理问题，公司需要满足环保监管的要求。随着国家可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识不断增强，环境污染治理标准日益提高，未来可能出台更高的环保标准，对石油化工生产企业提出更高的环保要求。如果未来环保投入和治理措施不能及时达到环保监管的要求，或者在环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的环保要求，公司可能受到环保部门的行政处罚，并对公司的生产经营产生不利影响。
（六）技术风险
1、核心技术及工艺泄密风险
公司相关产品的技术性能和产品品质在很大程度上依赖于公司拥有的多项
1-1-107岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）核心技术。公司采取了严格的技术保密措施，为核心技术申请了专利技术保护，与相关人员签订了保密协议，但仍存在核心技术被泄密或盗用的风险。若公司相关核心技术及工艺秘密发生泄露并被竞争对手获取，则可能导致公司产品的技术优势受到损害，并削弱公司产品的市场竞争力。
2、核心技术人员流失风险
高端聚烯烃行业要求行业内的技术人员和研发团队掌握石油化学工程、催化
剂、高分子材料等多方面的专业知识；除了拥有较高的理论水平外，还需要具备一定的产业化经验。
目前，随着高端聚烯烃行业的竞争加剧，行业内企业对人才的争夺也日益激烈。若公司在未来未能维持其技术团队的稳定并始终吸引优秀技术人员加入，除了可能导致公司失去技术优势并放缓技术研发进度外，还可能导致公司的相关技术和工艺发生外泄，从而对公司的技术水平和市场竞争力造成不利影响。
（七）关联交易风险
因历史原因，公司现有主要生产装置与中国石化下属长岭炼化相关生产装置为产业链上下游关系，公司大部分原材料向中国石化采购，主要产品如丙烯、MTBE、工业异辛烷亦向中国石化销售，导致报告期内关联交易占比较高。中国石化作为国内石油化工行业的龙头企业，市场占有率较高，公司自中国石化采购原材料、向其销售产品，基于合理的商业逻辑或生产经营需求，交易定价公允。
公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并履行了公告义务。但若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。
（八）股市价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受岳阳兴长盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。岳阳兴长本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
1-1-108岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
（九）宏观经济及石化产品价格波动风险
如宏观经济出现下滑，或者客户所在行业及其下游行业景气程度降低，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，导致公司产品销售价格或销售数量下滑，公司业绩将受到不利影响。此外，公司主要原材料价格受国际原油价格波动影响较大，2020 年度至 2022 年度，WTI 原油期货结算价分别为 39.47 美元/桶、68.10美元/桶和94.30美元/桶，若未来国际原油价格持续增长，公司可能因无法将上述影响传递到下游客户，进而导致公司毛利率下降，影响公司盈利能力。
（十）行业政策风险2017年9月，国家发改委等十五部联合印了《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，要求到2020年全国推广车用乙醇汽油。
但受制于乙醇汽油价格较高以及与普通汽油的性能差异等因素，乙醇汽油短期内无法实施全面推广，因此现阶段 MTBE 仍然是主要的汽油清洁调和组分。但从长期发展看，MTBE 行业将受到乙醇汽油政策推广的冲击。乙醇汽油政策可能将影响公司 MTBE 产品未来的销售，进而将使得公司业绩受到不利影响。
新能源汽车产业的发展已上升至国家战略，新能源汽车发展挤占了传统汽车市场并影响汽油消费。长期来看，汽油市场消费总量将缓慢达到高峰期，并最终呈现下降趋势。公司主要产品 MTBE、工业异辛烷作为汽油添加剂，当新能源汽车市场渗透率较高时，将会影响 MTBE、工业异辛烷的市场销售，进而将使得公司业绩受到不利影响。
（十一）不可抗力风险
自然灾害、战争、重大公共卫生或重大疾病以及其他突发性事件可能会对募
集资金投资项目、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定后方可实施，该等审批事项的结果存在不确定性。
1-1-109岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）
（二）发行风险
本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象定向
发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种
内、外部因素的影响。
此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募集资金投资项目实施进度不达预期风险
本次募集资金所投项目有助于公司扩大产品产能，提高自身的经营规模，从而提高公司的综合实力。如果募集资金无法及时到位、项目实施的内外部环境发生重大不利变化、未来产品市场环境出现重大不利变化，均可能导致出现募集资金投资项目实施进度不达预期的风险。
（二）新增产能无法及时消化风险
随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司产能将大幅增加，有助于满足公司业务增长的需求。按照募投项目的建设和运营计划，募集资金投资项目从建成投产到完全达产需要3年，达产进度分别为34.00%、71.00%和100.00%，对应产能分别为10.20万吨、21.30万吨和30.00万吨。如果未来市场需求增速低于预期或者市场竞争激烈、公司市场开拓不力、营销推广不达预期，以及出现行业市场容量不足、行业产能扩张及下游客户扩产不及预期等情况，则公司可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
（三）新增固定资产折旧风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧摊销费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但
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由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。
（四）行业及市场不确定性风险
本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境等因素进行决定的结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且公司在人员、技术、市场等方面的储备保障情况良好，但由于市场本身具有不确定因素，在项目推进过程中，市场开拓存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化，可能使项目面临一定的市场风险。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，有可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（五）募集资金投资项目技术风险
本次募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”所涉及的核心技术
工艺尚未经大规模工业化量产验证，如果未来募投项目量产失败，可能导致出现募投项目失败风险。此外，由于目前国内行业内相关企业在高端聚烯烃领域研发竞争激烈，不同路线的高端聚烯烃制备工艺技术迭代速度加快，如果未来市场出现更为领先的高端聚烯烃制备工艺技术，则可能导致公司工艺技术落后风险。
（六）宏观经济周期性风险目前，中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化、以欧美为主的全球主要经济体通胀数据不断高企，俄乌战争也正在通过大宗商品、能源、贸易和金融渠道产生连锁反应，并加剧通胀。高通胀将会影响消费者的消费能力，进而影响全球石油化工及下游终端消费市场，并对公司发展带来影响。同时，大范围的通胀也对全球经济构成系统性风险，从而可能为公司经营带来一定的不确定性。
（七）产业政策变化风险近年来，工信部、发改委、科技部和财政部等多个部委陆续颁布了《化工新材料产业“十四五”发展指南》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》《新材料关键技术产业化实施方案》和《新材料产业发展指南》等多项发展规划和指导意见，引导、支持和规范高端聚烯烃产业
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的健康、可持续发展。如果国家相关产业政策发生重大不利变化，可能对募投项目产生不利影响。
（八）净资产收益率下降风险
本次发行完成后，募集资金将显著增加公司的股东权益，若在短期内上述资金未能运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（九）摊薄即期回报风险
本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
（十）供应商风险
本次募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”的核心原材料为丙烯。根据发行人与惠州中海油签署的《丙烯隔墙供应合作意向书》及《岳阳兴长石化股份有限公司聚烯烃新材料项目可行性研究报告》，惠州中海油可确保15-20万吨/年的丙烯供应。此外，发行人与其他供应商达成了丙烯供应意向。
但预计丙烯未来仍将由少数供应商集中供应，如供应商因生产问题、环境问题或其他不可抗力等事项出现供应不足情况，将对发行人募投项目达产及平稳运营带来不利影响。
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第六节与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
王妙云陈斌高卫国易辉付锋邹海波李国庆何翼云彭翰
全体监事签名：
李建峰李菊君彭亮杨晓军王珏
除任董事外的其他高级管理人员签名：
霍国良李湘波岳阳兴长石化股份有限公司年月日
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二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：中国石化集团资产经营管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
李成峰年月日
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三、发行人实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：中国石油化工集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
解正林年月日
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四、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：______________卞晓慧
保荐代表人签名：____________________________蔡子李志强
法定代表人/董事长签名：______________王常青中信建投证券股份有限公司年月日
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声明
本人已认真阅读岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
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五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：__________________________________________邱志辉朱纯怡刘珂豪
律师事务所负责人：______________章靖忠浙江天册律师事务所年月日
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六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”签字注册会计师：____________________________袁雄罗伟
______________贺妩妍
会计师事务所负责人：______________黄庆林
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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七、发行人董事会声明
（一）董事会关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力、提高未来的回报能力，具体如下：
1、坚持提质增效，稳步提升盈利能力
公司将提质增效，稳步提升盈利能力。公司将坚持推进设备完整性体系建设，优化管理程序与标准，实现设备设施全生命周期管理，针对重点环节部位进行攻关，杜绝非计划停工，确保产能充分释放。公司将在决策上精准发力，进行全流程、全品种产品效益测算，在控制能耗上精益求精，加强上下游装置沟通协调，密切关注原料波动，及时优化运行方案与流程，提升效率。在市场端，公司将加强与资讯商的合作沟通，重视市场商情研判，提高市场把控能力，一方面把握市场行情做好原料保供，实现最优量价配合，另一方面紧盯用户需求，深度开发高效市场和优质用户，统筹推进高端市场开发，做到提质增效，以稳步提升公司盈利能力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理办法》。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》和
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公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据有关法律、法规、规范性文件和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合保荐人、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目及岳阳兴长研发中心项目符合国家产业政策和公司发展战略。其中惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目具有良好的市场前景和经济效益，项目建设完毕进入回收期后，公司将持续深入高端特种聚丙烯市场，公司的盈利能力和经营业绩将会因此显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。因此，公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并尽快实现预期效益，助推公司盈利规模增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，确保公司制度科学、有效，以保障公司发展持续、稳定。
5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3
1-1-124岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。
1、公司控股股东的承诺
本次向特定对象发行股票实施完成后，中石化资产公司仍为公司控股股东。
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，中石化资产公司承诺如下：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，本公司承诺不越权干预岳阳兴长经营管理活动，不侵占岳阳兴长利益。
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2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国
证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所发布的该等新的监管规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履
行上述承诺的，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国
证监会及深圳证券交易所作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所发布的该等新的监管规定的，本
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人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有
关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
1-1-127岳阳兴长石化股份有限公司募集说明书（修订稿）（本页无正文，为《岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》之盖章页）岳阳兴长石化股份有限公司年月日
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