倍轻松:北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市倍轻松科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书

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北京市金杜(深圳)律师事务所
关于深圳市倍轻松科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
之法律意见书
致:深圳市倍轻松科技股份有限公司
北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称本所)接受深圳市倍轻松科技股份有限公司(以下简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委
中华人民共和国境内(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行有效的法律、行政
法规、规章和规范性文件和现行有效的《深圳市倍轻松科技股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》)有关规定,指派律师出席了公司于2023年6月7日召开的
2023年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1.经2023年5月16日公司2022年年度股东大会审议通过的《深圳市倍轻松科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)；
2.公司于2023年5月23日刊登于巨潮资讯网
( http://www.cninfo.com.cn/new/index )、 上海证券 交 易 所网 站
(http://www.sse.com.cn)的《深圳市倍轻松科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》；
3.公司于2023年5月23日刊登于巨潮资讯网
( http://www.cninfo.com.cn/new/index )、 上海证券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)的《深圳市倍轻松科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告》；
金杜律师事务所全球办公室
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4.公司于2023年5月23日刊登于巨潮资讯网
( http://www.cninfo.com.cn/new/index ) 、 上海证券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)的《深圳市倍轻松科技股份有限公司关于 2023 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称《本次股东大会通知》)；
5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6.出席现场会议的股东、董事、监事和高级管理人员的到会登记记录及凭证资料；
7.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9.其他会议文件。
公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本
所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
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本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
2023年5月22日,公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》,决定于2023年6月7日召开2023年第一次临时股东大会。
2023 年 5 月 23 日,公司以公告形式在上海证券 交易所网 站(http://www.sse.com.cn)等中国证监会指定信息披露媒体刊登了本次股东大会通知。
(二)本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2023年6月7日下午15:00在深圳市南山区创业路1777号海信南方大厦19楼召开,该现场会议由董事长马学军主持。
3.通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为:2023年 6月7日上午 9:15-9:25,9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台(vote.sseinfo.com)投票的具体时间为:2023 年 6 月 7 日 9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定执行。
经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《本次股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
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二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格
(一)出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查,确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共5人,代表有表决权股份437,598股,占公司有表决权股份总数的0.7202%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股东大会网络投票的股东共6名,代表有表决权股份5,210,118股,占公司有表决权股份总数的8.5744%；
其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东(以下简称中小投资者)共10人,代表有表决权股份2,210,930股,占公司有表决权股份总数的3.6386%。
综上,出席本次股东大会的股东人数共计11人,代表有表决权股份5,647,716股,占公司有表决权股份总数的9.2946%。
除上述出席本次股东大会人员以外,通过现场或通讯方式出席本次股东大会会议的人员还包括公司部分董事、监事和代行董事会秘书职责的董事长以及本所律师,其他高级管理人员通过现场或通讯方式列席了本次股东大会会议,独立董事吴安鸣因有其他公务安排未出席本次股东大会。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,
本所律师认为,出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
(二)召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
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三、本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》相符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)行使了表决权,网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
(二)独立董事公开征集股东投票权
2023年5月23日,公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《深圳市倍轻松科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。公司独立吴安鸣女士作为征集人,就公司拟
向公司全体股东征集投票权。征集投票权的起止时间为2023年6月1日至2023
年6月2日(上午9:00-11:30,下午14:00-17:30)。经公司确认,在上述征集投票权期间,无征集对象委托征集人进行投票。
本所律师认为,本次征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《公司章程》及《股东大会规则》的规定。
(三)本次股东大会的表决结果
经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:
1.《关于及摘要的议案》之表决结果如下:
同意5,647,716股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
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100%；反对0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者表决情况为,同意2,210,930股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.《关于的议案》之表决结果如下:
同意5,647,716股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者表决情况为,同意2,210,930股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3.《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》之表决结果如下:
同意5,647,716股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者表决情况为,同意2,210,930股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
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相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
(以下无正文,为签章页)
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(本页无正文,为《北京市金杜(深圳)律师事务所关于深圳市倍轻松科技
股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页)
北京市金杜(深圳)律师事务所经办律师:
汪玖涛
徐扬
徐扬
单位负责
9%
赵显龙
二〇二三年六月七日