万孚生物:关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解锁期股份上市流通的提示性公告

证券代码：300482证券简称：万孚生物公告编号：2023-043
债券代码：123064债券简称：万孚转债
广州万孚生物技术股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股
票第二个解锁期股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次解除限售的第一类限制性股票激励对象共16人。
2、本次解除限售的第一类限制性股票为32.175万股，约占当前公司总股本
的0.0724%。
4、上市流通日为：2023年6月7日。
5、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
2023年4月25日，广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件成就、第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会同意根据2021年第一次临时股东大会的授权，按照《关于
公司及其摘要的议案》的相关规定办理激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解锁期股份上市流通事宜。现就相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月18日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并
通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司召开了第三届监事会
第二十四次会议，审议并通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部
进行了公示，公示期为自2020年12月24日起至2021年1月3日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年1月12日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。
同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年1月29日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予18名激励对象95万股第一类限制性股票，授予323名激励对象288.20万股第二类限制性股票，本激励计划首次授予日为2021年1月29日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年2月26日，公司完成了2020年限制性股票激励计划第一类限制
性股票授予登记工作。本次完成授予登记的激励对象人数为18人，登记数量为
950000股，登记股票上市日为2021年2月26日。
6、2021年3月30日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2020年年度权益分派情况，对本次激励计划授予价格调整为26.98元/股。
7、2021年12月1日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划的议案》同意修订2020年限制性股票激励计划相关事项。公司第四届监事会第五次会议审议通过此议案。公司独立董事就修订
2020年限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就调
整限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书。
8、2022年1月14日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象授予2020年激励计划预留部分限制性股票的议案》等相关议案，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定同
意本次激励计划的预留授予日为2022年1月14日，公司向符合授予条件的33名激励对象授予54.34万股第二类限制性股票，授予价格为26.98元/股。公司第四届监事会第六次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就预留部分授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就预留部分授予事项出具了法律意见书。
9、2022年5月9日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及作废部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2021年年度权益分派情况，对本次激励计划第一类限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为26.68元/股；同意回购注销第一类限制性股票共计321750股，作废首次及预留授予第二类限制性股票共计
1508375股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
10、2023年4月25日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及作废部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2022年年度权益分派情况，对本次激励计划第一类限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为26.18元/股；同意作废首次授予第二类限制性股票共计400855股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
11、2023年4月25日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个归属期归属条件成就、第二个解锁期解锁条件成就的议案》。2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期/限售期的归属/解锁条件即将成就，本
次符合解除限售/归属条件的激励对象共计245人，其中第一类限制性股票激励对象16人，可解锁数量为321750股；第二类限制性股票激励对象229人，可归属数量为861510股，总计1183260股，占公司总股本的0.27%。独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次股权激励计划第二个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）限售期已届满
根据《2020年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定（以下简称“《激励计划》”），公司2020年首次授予的限制性股票第二个解锁期为自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日至授予登记完成之日起39个月内的
最后一个交易日止，解除限售比例为30%。公司首次授予的限制性股票的第二个锁定期已经届满。公司首次授予限制性股票的授予日为2021年1月29日，上市日为2021年2月26日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期至2023年5月25日为止届满，现进行第一类限制性股票解锁安排。
（二）首次授予的第一类限制性股票的解除限售条件成就情况解除限售条件是否达到解除限售条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足解除
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者限售条件。
无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：本次解除限售的激励对象未发
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；生前述情形。
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求2022年不扣减股权支付费用的以2021年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基归属于上市公司股东净利润增数，2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长长率为88.67%。高于业绩考核要解除限售条件是否达到解除限售条件的说明率不低于20%，解锁100%。增长率不低于15%，解锁85%；增长率求，达到解除限售条件。
不低于10%，解锁70%。
（四）个人层面绩效考核要求16名激励对象考核等级为优秀、激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组良好，其全部限制性股票符合解织实施。锁条件，合计解除限售321750考核等级优秀良好合格不合格股。
解锁系数1.001.000.800
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予部分第一类限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定在等待期/限售期届满后办理首次授予的限制性股票解锁事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
（一）本次解锁的限制性股票的上市流通日为：2023年6月7日
（二）本次解锁的第一类限制性股票激励对象共16人。
（三）本次解锁的限制性股票数量为321750股，占目前公司总股本比例为
0.0724%。
（四）本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
获授的限制获授的限制性股票数量本次可解锁的限剩余未解锁的限
序号姓名职务性股票数量（公积金转增股本后）制性股票数量制性股票数量
(股)(股)（股）（股）
1彭仲雄董事、总经理800001040003120041600
2赵亚平副总经理800001040003120041600
3康可人副总经理60000780002340031200
副总经理、
4余芳霞60000780002340031200
财务总监
5胡洪董事会秘书40000520001560020800
管理人员和核心骨干505000656500196950262600
6
（11人）
合计（16人）8250001072500321750429000
注：公司彭仲雄先生、赵亚平先生、余芳霞女士、康可人女士、胡洪女士本次限制性股
票解锁后将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
四、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况本次变动前本次变动增本次变动后股份性质比例减股数数量（股）数量（股）比例（%）
（%）（＋，－）一、有限售条件股份11207742825.21-32175011175567825.14
高管锁定股11132667825.04011132667825.04
股权激励限售股7507500.17-3217504290000.10
二、无限售条件股份33243743274.7932175033275918274.86
三、股份总数444514860100.000444514860100.00
注：本次解锁后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书；
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司
2023年6月2日