盛讯达:华兴会计师事务所（特殊合伙）关于对《深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年报问询函》有关问题的回复

关于对《深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年报问询函》
有关问题的回复
华兴专字[2023]23000200083号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称盛讯达公司或公司）转来贵部关于公司
2022年度财务报告相关事项的问询函奉悉。我们对问询函中涉及的相关问题进行了核查，
现将问询函中须由年审会计师发表意见的问题答复如下：
问题1：
你公司2022年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为5769.83万元，同比下降72.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）为8067.35万元，同比增长29.34%。你公司2022年各季度扣非净利润分别为5633.47万元、1904.84万元、562.07万元、-33.03万元，2023年第一季度扣非净利润为-1419.90万元。2022年非流动资产处置损益为-6876.43万元，主要系处置子公司中联畅想51%股权的投资损失；你公司持有公开发行的华立科技股份，2022年度确认公允价值变动损益-7602.32万元，2023年第一季度确认公允价值变动损益2346.47万元。请你公司：
（1）结合行业情况、你公司主营业务开展、竞争能力、同行业可比公司情况等，说明
公司扣非净利润连续多个季度环比大幅下降的原因，相关趋势是否将会持续，是否会对公司持续经营能力产生重大不利影响，并充分提示风险。
（2）补充说明非流动资产处置损益、公允价值变动损益的参数设置、计算方法，并列示具体计算过程。
请年审会计师核查并发表明确意见。
1【回复】
一、结合行业情况、你公司主营业务开展、竞争能力、同行业可比公司情况等，说
明公司扣非净利润连续多个季度环比大幅下降的原因，相关趋势是否将会持续，是否会对公司持续经营能力产生重大不利影响，并充分提示风险。
（一）行业发展情况
1、游戏行业
2022年以来，国际形势复杂多变，全球游戏市场普遍下行，国际游戏市场竞争愈发激烈，游戏用户消费意愿和能力下降，进而抑制了产业增长势头，游戏市场表现出明显的缩水，其中腰尾部游戏影响最大。根据游戏工委（GPC）、中国游戏产业研究院联合发布的《2022年中国游戏产业报告》统计，中国自主研发游戏海外市场实际销售收入为173.46亿美元，同比下降3.70%。
2、电商直播行业
从目前的市场情况来看，电子商务的快速发展在零售端不断驱动消费格局的重建，用户网络购物的消费习惯已形成。近年来，中国电子商务交易规模持续扩大，稳居全球网络零售市场首位。2022年商务部重点监测电商平台累计直播场次超1.2亿场，累计观看超
1.1万亿人次，直播商品超9500万个，活跃主播近110万人。即时零售渗透的行业和品
类持续扩大，覆盖更多应用场景，加速万物到家。
据国家统计局发布的《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展统计公报》显示，
2022年，电子商务交易额438299亿元，按可比口径计算，比上年增长3.5%。全年网上零
售额137853亿元，按可比口径计算，比上年增长4.0%。
在高增长背后，直播电商产业生态开始趋于成熟，电商平台的流量红利见顶。一方面，直播电商规范和治理促进了整个产业生态的健康、持续发展，过度宣传等乱象取得明显改
2善，直播带货服务回归良性竞争；另一方面，直播电商用户需求不再单一局限于价格，品
牌企业追求“品效合一”，要求服务商在供应链管理、内容策划、数据分析、流量投放乃至对品牌文化的理解层面更具专业性。
（二）公司主营业务开展情况
2022年度为公司贡献毛利最多的两项业务为直播带货业务及游戏运营业务，毛利占比
分别为87%及9%，2022年度分季度及2023年一季度营业收入及毛利情况具体如下表，可以看出两项业务收入及毛利情况整体呈下降趋势。
游戏运营业务（万元）电商直播业务（万元）季度收入环比变动收入环比变营业收入营业毛利营业收入营业毛利幅度动幅度
2022年一季度1280.561200.84-14804.4314407.19-
2022年二季度1216.491202.71-5.00%8889.688501.51-39.95%
2022年三季度871.25817.85-28.38%7706.326753.67-13.31%
注
2022年四季度525.39497.53-39.70%6819.356732.71-11.51%
2023年一季度53.3350.91-89.85%6891.656361.671.06%
注：公司于2022年11月底出售子公司中联畅想51%股权，故第四季度游戏运营业务只统计中联畅想10月-11月的发生额。
1、游戏运营业务
公司游戏运营业务主要集中在子公司中联畅想，中联畅想主要运营海外东南亚地区社交棋牌类移动网络游戏，需持续性的进行线上与线下推广活动。近年来，国内游戏厂商纷纷转向海外市场，对中联畅想造成不小的冲击。部分厂商为占领市场份额，不计成本的进行线上推广投放，致获客难度和推广成本持续上升。随着出海游戏增加，游戏同质化严重，东南亚部分国家和谷歌等平台对同质化严重的棋牌类游戏进行了限制，导致中联畅想研发的游戏无法顺利上线。老游戏收入增长乏力，新游戏上线困难，导致中联畅想收入大幅下
3降。且2022年11月末公司出售中联畅想51%股权后，中联畅想不再纳入合并范围，2022年12月及2023年一季度游戏运营业务收入进一步减少。
2、直播带货业务
公司子公司盛讯云商主要开展直播带货业务，2022年度直播带货业务收入较2021年度增长4.64%，公司季度收入呈现一定下降，主要受外部环境及公司内部战略调整影响。
外部环境因素包括直播带货电商各平台头部及中腰部主播带货能力较以前呈现下滑的趋势，品牌店播、代运营直播带货、素人直播带货等分摊了部分达人直播带货流量，呈现多元化多场景的直播带货趋势。公司直播带货业务受直播带货的平台规则及电商直播流量变化、合作主播带货能力、平台及带货主播相互竞争、品牌方供应链资源等因素影响，导致季度收入呈现一定的下降。
内部战略调整方面，目前各大头部网络直播机构都在布局直播带货和自营品牌双轮驱动业务，包括东方甄选、小杨臻选等都加大对自营品牌的布局。公司也加快自营休闲食品业务布局，投入更多资源在自营产品开发、渠道拓展等方面，2022年电商直销业务的营业收入为6755.37万元，同比增长387.96%，2023年一季度电商直销业务的营业收入为
4145.50万元，在自营业务上取得初步成效。
（三）同行业可比公司情况
1、游戏运营业务
我们选取同行业可比上市公司主要境外游戏2022年度分季度运营数据中的充值流水
数据与中联畅想进行对比分析，具体如下表，可以看出大部分游戏公司的海外游戏季度环比充值数据也在逐步下降，和中联畅想下降趋势相同。
42、直播带货业务
目前少数从事直播带货业务的上市公司产品覆盖全品类，而盛讯云商直播带货业务产品为休闲零食类，休闲零食产品具有一定季节性及节假日特性。因此，选取以下零食行业的上市公司做对比如下。
2022年一季度2022年二季度2022年三季度2022年四季度2023年一季度
股票简称(万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
良品铺子294183.21195278.20210834.11243665.89238472.55
三只松鼠308902.73102484.75121882.30196046.01190047.11
盛讯云商14804.438889.687706.326819.356891.65
从上表可以看出，以上两个上市公司2022年第一季度营业收入均为全年最高，与公司直播带货业务收入趋势相同，主要原因是2021年底“双十二”等活动按照收入确认原则，部分收入递延到2022年一季度确认；以及2022年1月各电商平台“年货节”等新年活动
促销力度空前，各叠加因素影响形成了一季度的业务旺季。
5（四）公司竞争能力及发展战略
公司根据行业竞争情况、自身发展策略调整业务重心，收缩游戏业务，回笼资金，优化资源配置；公司聚焦主业发展，进一步加大休闲食品自有品牌“闲草堂”的建设和推广力度，充分利用直播电商渠道，提升公司自有品牌的知名度，深挖电商业务发展潜力；公司通过并购锂矿、投资新型储能设备等行业内拥有核心技术的新能源产业链公司，从而高效切入新能源产业，加快新能源业务布局，强化核心竞争力；同时深度绑定地方政府资源，成立新能源产业基金，努力推动公司价值的不断提升。
2022年二季度扣非后净利润较一季度减少3728.62万元除上述营业收入及毛利下
降的影响外，主要系二季度子公司盛讯云商已完成本年度业绩考核净利润指标的72%计提半年度股权激励费用共计4110.32万元的影响；
2022年三季度扣非后净利润较二季度减少1342.77万元，除上述营业收入及毛利下
降的影响外，主要系第三季度美元对人民币汇率强势上涨，汇兑损失增加的影响；
2022年四季度扣非后净利润较三季度减少595.10万元，除上述营业收入及毛利下降
的影响外，主要系子公司盛讯云商计提核心员工年终奖金2100万元的影响；
2023年一季度扣非后净利润较2022年四季度减少1386.87万元，主要系公司锂矿委
托加工业务一季度末按可变现净值计提了存货跌价准备2684.14万元的影响。
综上所述，从公司所处行业环境、公司主营业务开展、同行业可比公司、公司竞争能力及发展战略分析，公司正处于业务转型期间，上述财报扣非后净利润季度下降趋势不具有持续性，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
公司已在2022年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”之“（三）公司未来可能面临的风险及应对措施”中提示相关风险，现作进一步整理
6并提示如下：“（1）若公司直播带货业务持续受到外部环境因素影响，包括产业政策、市场竞争等，且公司未能及时进行有效内部战略调整，则可能对公司业绩产生不利影响；（2）若公司未来无法获取更核心的技术或更优质的资源，同时在新能源业务管理方面由于资源、能力等无法适应市场变化，则可能导致新能源业务发展受限，无法达到预期。敬请投资者关注投资风险。”
（五）会计师核查程序及核查结论
1、实施风险评估程序，考虑可能导致对盛讯达持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
2、通过网络等公开渠道，查询行业发展情况；
3、对管理层进行访谈，了解公司主营业务的开展情况及未来的发展方向，对持续经营能力进行评估。
4、获取同行业可比公司的充值流水数据和营收情况，并与公司相关数据进行比较，核
查趋势是否一致。
核查结论：经核查，会计师认为，公司扣非净利润连续多个季度环比大幅下降的原因主要是由于公司正处于业务转型期间，相关趋势不具有持续性，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
二、补充说明非流动资产处置损益、公允价值变动损益的参数设置、计算方法，并列示具体计算过程。
（一）非流动资产处置损益的参数设置、计算方法及具体计算过程根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净
7资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”公司依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市盛讯达科技股份有限公司拟转让股权涉及的中联畅想（深圳）网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告）（中企华评报字
（2022）第6439号）确认剩余股权公允价值，并据此计算出合并层面投资收益为-6899.50万元。非流动资产处置损益为处置股权投资收益及固定资产处置收益之和，具体的计算过程如下：
单位：万元项目金额
处置股权取得的对价*28581.54
加：剩余股权公允价值*27460.69
减：按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或
43580.90
合并日开始持续计算的净资产的份额*
减：商誉*18855.09
加：与原有子公司股权投资相关的其他综合收益*-505.74
合并层面处置股权投资收益*=*+*-*-*+*-6899.50
固定资产处置收益*23.07
非流动资产处置损益*=*+*-6876.43
（二）公允价值变动损益的参数设置、计算方法及具体计算过程
本次估值对象华立科技于2021年6月17日完成上市，可以充分可靠的获取经营和财务数据，可以采用市场法估值。公司持有华立科技股票在上市后一年内限制流通，估值基准日2022年12月31日已可上市流通，可直接以华立科技的市场价格作为公允价值。故公允价值变动损益的计算过程如下：
8单位：元
项目金额
华立科技期初公允价值*169620828.01
公司持有华立科技股份数量*5226000.00
2022年12月31日华立科技股价*27.91
公司持有的华立科技股份期末公允价值*=***145857660.00
公允价值变动损益*=*-*-76023168.01
（三）会计师核查程序及核查结论
1、检查股权交易相关的协议、合同及其他文件，了解股权交易的商业背景，判断交易
的真实性和商业合理性；
2、复核股权转让投资收益及公允价值变动损益的计算过程，检查投资收益及公允价值
变动损益的确认是否准确及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
3、对公司持有的华立科技股份实施函证程序，验证期末持股数量及市值的准确性；
4、询问公司管理层，并查询公开信息，了解公司处置子公司的交易目的、进展、方式、作价依据、交易方基本信息等；
5、获取并检查了处置子公司交易的工商变更登记资料、相关公告等文件。
核查结论：经核查，会计师认为公司对股权转让投资收益及华立科技公允价值变动损益的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题2：
年报显示，2022年度，你公司电商直销业务实现营业收入6755.37万元，同比增长
387.96%，直播电商业务实现营业收入3.82亿元，同比增长4.64%，合计收入占比为87.34%。
你公司电商直销业务毛利率为15.50%，比上年同期增加8.28个百分点。分平台来看，你公司电商直销业务、直播电商业务在不同平台收入构成发生较大变化。你公司从事电商业
9务的控股子公司深圳市盛讯云商科技有限公司（以下简称“盛讯云商”）2022年度业绩考核达标，辛有志团队已完成最后一个限售期的业绩考核目标。请你公司：
（1）列示直播电商业务前三十名客户的服务费、产品销售分成等收入情况，区分直播
渠道列示相关客户的直播场次、订单数量及单均消费金额，对应应收款项余额及期末收回情况，并报备相关业务合同。
（2）说明报告期内主要合作主播及主播分成情况，与上年相比是否发生重大变化，如是，请说明变化原因。
（3）结合你公司业务开展情况、主要产品、主要客户情况、销售不同产品收入构成及
变化情况等，说明电商直销业务收入大幅增长的原因，是否对个别产品构成重大依赖，增长是否具有可持续性。
（4）结合销售价格、采购成本及其变化情况等，说明电商直销业务毛利率大幅增长的原因，毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明差异原因。
（5）说明报告期内你公司电商直销业务、直播电商业务在不同平台收入构成发生较大变化的原因。
请年审会计师核查问题（1）（2）（3）（4）（5）并发表明确意见，说明对直播带货业务、电商直销业务真实性执行的审计程序、获取的审计证据及结论。
【回复】
一、列示直播电商业务前三十名客户的服务费、产品销售分成等收入情况，区分直播渠
道列示相关客户的直播场次、订单数量及单均消费金额，对应应收款项余额及期末收回情况，并报备相关业务合同。
直播带货业务前三十名客户的服务费、产品销售分成等收入情况，对应应收款项余额及期后收回情况如下：
10期后收回
直单均消应收款项金额（万客户名服务费收销售分成收直播播订单数量
费金额余额(万元，截止称入(万元)入(万元)渠道场(万个)
(元)元)2023-5-次
23)
客户1-3374.67快手98558.4853.33--
客户2340.472706.47快手65155.80124.19--
客户3-1507.38快手1865.18138.3333.39-
客户4-1375.10快手1031.48162.89--
客户5436.54647.95快手3033.24117.15--
客户641.60853.71快手4763.7875.50--
客户7-859.44快手165229.2741.97--
客户8176.90659.12快手9061.3990.029.549.54
客户9214.85442.03快手5575.3961.40--
客户1026.00566.25快手1637.04130.83--
客户1167.85451.43快手6587.0576.1227.5627.56
客户12162.25312.45快手4176.6246.8726.5026.50
客户1353.90363.88快手824.5098.58--
客户14165.81227.51快手3053.0736.93--
客户1587.60295.42快手1938.6446.46--
客户1621.50333.70快手2215.28130.45--
客户17102.60217.22快手1727.6647.6823.3223.32
客户1865.00250.90快手2031.3450.18--
客户1970.15240.89快手1225.7156.51--
客户20148.20160.39快手3218.29103.91--
客户2110.00297.10快手2144.2062.05--
客户22113.90189.41快手2119.9964.238.488.48
客户2327.74274.09快手1836.8651.32--
客户2427.00270.00快手1930.7244.83--
客户25110.00185.62快手28.34179.84--
客户2626.05266.94快手1535.6442.38--
客户2724.60246.80快手817.40101.09--
客户28105.00165.03快手57.88142.76--
客户2969.91180.27快手2525.9749.19--
客户30-247.79快手311.45114.41--
合计2695.4218168.979971947.6370.09128.7995.40
11二、说明报告期内主要合作主播及主播分成情况，与上年相比是否发生重大变化，如是，
请说明变化原因。
报告期内主要合作主播及主播分成情况：
2022年主播分成情况2021年主播分成情况
序号服务费分成销售分成服务费分成销售分成主播（公司:主播）（公司:主播）（公司:主播）（公司:主播）
1主播11:01:01:01:0
2主播25:55:55:55:5
3主播37:35:57:37:3
4主播45:55:55:55:5
5主播57:35:57:37:3
6主播65:55:55:55:5
7主播77:35:57:37:3
8主播87:35:57:37:3
9主播95:55:55:55:5
10主播107:35:57:37:3
以上数据按照盛讯云商2022年度直播带货业务收入从高到低排序，前10名主播带货业绩占盛讯云商2022年度直播带货总额的98.91%。
直播日期自2022年11月1日起，除主播1属于公司员工，不参与分成外，其他主播销售分成比例均调整为5：5。此举主要基于平台电商直播流量及合作带货主播直播带货能力同比之前出现下滑，导致合作主播转型偏向高单价非休闲食品的产品进行直播带货，为保持双方合作持续稳定，经与合作主播及其机构进行友好协商，一致同意调整销售分成比例为5：5。
12三、结合你公司业务开展情况、主要产品、主要客户情况、销售不同产品收入构成
及变化情况等，说明电商直销业务收入大幅增长的原因，是否对个别产品构成重大依赖，增长是否具有可持续性。
公司电商直销业务主要产品、收入构成及变化情况如下表：
2022年收入2022年收2021年收入2021年收收入同比变
产品主要客户（万元）入占比（万元）入占比动
冻品榴莲5028.1774.43%74.805.40%6622.11%电商直销
无骨鸡爪831.3612.31%-0.00%0.00%电商直销
螺蛳粉237.003.51%-0.00%0.00%电商直销
半只羊204.733.03%-0.00%0.00%电商直销
椰汁125.921.86%-0.00%0.00%电商直销
其他328.194.86%1309.6094.60%-74.94%电商直销
总计6755.37100.00%1384.40100.00%387.96%
2021年公司初步开展自营休闲食品业务，公司对休闲食品方向处于探索阶段，主要开
发的产品是坚果、代餐粉、重庆小面、一口虾蟹、芒果干、瑞士卷、响铃卷、粽子、月饼、冻品榴莲等。
2022年公司进行市场调研，通过参加食品线下展会、走访供应商等形式，结合网络直
播场景、消费人群的需求及合作主播选品需求，打造了无骨鸡爪、螺蛳粉、椰汁饮料等大热产品。2022年冻品榴莲、无骨鸡爪、螺蛳粉等产品热销，产品销售单均价格112.79元/单，同比增长119.56%，公司收入实现大幅增长。
公司始终坚持对自营休闲食品需求的开发，通过网络市场调研、线下食品展会、供应商拜访、合作主播对接需求、围绕网络直播场景及人群消费需求等方面考虑新产品的开发。
公司围绕产品创新，将打造更多的自营休闲食品，形成丰富的自营休闲食品 SKU，公司未来将围绕榴莲产品打造多款榴莲衍生品包括榴莲千层、榴莲包等，并开发方便速食、饮料、预制菜、肉制品等相关产品，丰富公司产品 SKU，将和不同供应商开展合作，并通过网络
13直播渠道销售产品给用户，为用户提供高品质的产品和服务，为公司创造多元产品的销售业绩。因此不会对个别产品构成重大依赖，通过多元化的产品创新和网络直播渠道双轮驱动给公司带来业绩的增长。
四、结合销售价格、采购成本及其变化情况等，说明电商直销业务毛利率大幅增长的原因，毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明差异原因。
公司主要产品销售占比及毛利率变动情况如下：
产品2022年毛利率2022年销售占比2021年毛利率2021年销售占比毛利率变动
冻品榴莲18.21%74.43%32.29%5.40%-14.08%
无骨鸡爪3.65%12.31%0.00%0.00%0.00%
螺蛳粉17.51%3.51%0.00%0.00%0.00%
半只羊8.10%3.03%0.00%0.00%0.00%
椰汁14.45%1.86%0.00%0.00%0.00%
其他7.50%4.86%5.79%94.60%1.71%
总计15.50%100.00%7.22%100.00%8.28%
2021年公司业务处于初始探索阶段，销售采取薄利多销的策略，产品销售单均价格为
51.37元/单。因各产品销量不及预期，未形成产品采购的价格优势，且部分产品采用供应
商一件代发的形式，运费成本摊销在采购成本上，因此2021年公司电商直销业务产品毛利率较低。
2022年公司开发了包括冻品榴莲、螺蛳粉、椰汁等毛利率较高的新品，产品销售单均
价格为112.79元/单，同比增长119.56%。冻品榴莲在报告期内销售占比达74.43%，平均毛利率18.21%，而2021年占销售比重94.60%的其他产品平均毛利率5.79%，不同毛利率产品收入结构的变化导致电商直销业务毛利率较上年同期增长。而冻品榴莲毛利率较上年同期下降主要是因为2022年公司为打造自有品牌，抢占市场份额，开发出多款不同规格产
14品，开展多项促销活动，以采取薄利多销策略获得大规模销量所致。
报告期间，公司2022年的销售产品品类和2021年的销售产品品类存在差异，毛利率变化不具有可比性；并且报告期内公司销售产品的 SKU较少，产品整体毛利率受单品影响较大，与同行业公司暂不具可比性。
五、说明报告期内你公司电商直销业务、直播电商业务在不同平台收入构成发生较大变化的原因。
公司合作主播主要为快手平台主播，2022年之前，带货主播在快手平台直播时，带货上架的商品链接主要为合作商家的淘宝店商品，用户通过对应的淘宝店点击购买。2022年一季度开始，快手平台积极推广自身的快手小店，要求合作商家须在快手平台开设快手小店，带货主播带货时提供快手小店商品链接。因此，报告期公司直播电商业务在不同平台收入构成发生较大变化。
六、会计师对直播带货业务、电商直销业务真实性执行的审计程序、获取的审计证据及结论
1、了解和评价管理层与直播带货业务、电商直销业务收入确认相关的关键内部控制设
计和运行的有效性，并测试关键控制执行的有效性；
2、检查主要客户合同相关条款及同行业上市公司收入确认方法，并评价收入确认是否
符合会计准则的要求；
3、获取分成合作协议，根据分成比例重新计算服务费及销售分成，检查服务费及销售
分成的计算是否准确；
4、获取银行账户流水，检查银行流水金额与收入确认金额是否一致；
5、获取与收入确认相关的合同、平台订单交易流水等业务资料，评价收入的真实性；
6、执行分析性复核程序，判断收入和毛利率变动的合理性；
157、选取样本实施函证程序，对回款情况进行检查，评价收入确认的准确性；
8、对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，评估收入是否在恰当的期间确认；
9、执行 IT审计，分析收入数据来源的真实性，并对属于公司的收入明细数据进行分析，比对公司提供的业务合同台账数据（商品 ID、上下播日期时间、在线人数、访问客户等）进行合理性分析，确认直播带货业务数据以及终端买家的真实性；
10、根据合同条款重新计算收入的确认金额，复核收入的确认是否准确；
11、登录电商平台检查订单数据与导出平台订单交易流水是否一致。
核查结论：经核查，会计师认为执行的审计程序和获取的审计证据是充分、适当的，直播带货业务、电商直销业务收入具有真实性。
问题3：
年报显示，你公司与广州辛选网络信息科技有限公司（以下简称“广州辛选”）发生代收代付业务，2022年度累计收款3.65亿元，上年累计收款2.19亿元。根据你公司2021年年报问询函回复，2021年相关款项的性质是品牌方支付给盛讯云商的线上推广产品销售分成佣金，由广州辛选代收代付。请你公司：
（1）结合报告期内各月份销售分成佣金及代收代付发生情况等，说明本期发生额增幅
高于直播电商业务收入增幅的原因，是否具备真实商业背景，是否存在资金占用或财务资助等情形。
（2）说明你公司直播电商业务主要内部控制制度，自查相关内控是否得到有效执行。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明对上述代收代付，包括销售分成佣金流水等执行的审计程序、获取的审计证据及结论。
【回复】
16一、结合报告期内各月份销售分成佣金及代收代付发生情况等，说明本期发生额增幅高
于直播电商业务收入增幅的原因，是否具备真实商业背景，是否存在资金占用或财务资助等情形。
（一）报告期内各月份销售分成佣金及代收代付发生情况等，说明本期发生额增幅高于直播电商业务收入增幅的原因
报告期内各月份销售分成佣金及代收代付发生情况如下：
报告期月份2022年销售分成佣金(万元)2022年辛选代收代付（万元）
2022年1月7741.67350.27
2022年2月1461.652498.49
2022年3月3507.910.00
2022年4月1266.999357.48
2022年5月4156.673513.45
2022年6月5160.721282.45
2022年7月4218.724145.39
2022年8月2413.285183.91
2022年9月3526.964222.84
2022年10月4.532418.15
2022年11月11.623526.96
2022年12月758.0416.16
合计34228.7536515.54本期代收代付发生额增幅高于直播电商业务收入增幅的原因主要系盛讯云商与广州辛选结算规则调整所致。2021年广州辛选代收代付结算给盛讯云商的直播带货线上推广销售分成佣金为净额结算，即全部线上直播带货销售分成佣金-归属主播销售分成佣金-归属主播服务费分成结算给盛讯云商；而从2022年3月起，双方商定广州辛选代收代付结算给盛讯云商全部线上直播带货销售分成佣金，盛讯云商再根据和主播或者主播机构签署的分成协议，将归属主播或者主播机构的服务费分成和销售分成结算给主播或者其主播机构。
17（二）是否具备真实商业背景，是否存在资金占用或财务资助等情形
根据淘宝、快手等平台的规则，直播带货推广者的线上佣金结算收款账户，只能是唯一的绑定收款账户，而合作主播一直与广州辛选进行合作，绑定的收款账户为广州辛选账户。因此，盛讯云商的休闲零食产品的销售分成佣金，只能通过广州辛选账户收款。广州辛选在收到款项后，次月根据淘宝、快手等平台提供的产品销售推广分成佣金账单，与公司进行结算归属盛讯云商的休闲零食的产品销售推广分成佣金，并约定结账账单经双方确认后，在结算周期内，结算付款给盛讯云商。
与广州辛选的往来款项为盛讯云商的品牌方支付给盛讯云商的线上直播产品销售推广
分成佣金，结算账单均由淘宝、快手等第三方平台提供，只是因为主播账户绑定的规则，由广州辛选代收代付，符合业务实质，具有真实的商业背景，不存在资金占用或者财务资助等情形。
二、说明你公司直播电商业务主要内部控制制度，自查相关内控是否得到有效执行。
公司直播电商业务主要内部控制制度包括：《供应商审核制度》《食品直播带货品控制度》《合同审批指南》《应收账款管理制度》等。公司对供应商审核、样品审核、食品安全品控作业、开票、回款、回款核对等直播电商销售管理环节进行了严格的规定，并出具了详细的操作指引。
公司严格按照相关内控制度直播进行电商销售管理工作，主要措施如下：
1、供应商审核，建立供应商资质审核标准，包括供应商资质合规性、生产厂区环境基
本要求、工艺和布局设计、生产过程管理、生产设备管理要求、人员管理、虫鼠害管控、
品控及检验检测、不合格管理、产能仓储及物流能力、客诉处理能力等审核内容，对供应商资质进行严格有效的审核。
2、食品品控作业流程，包括选品及选品清单确定程序、材料提交及样品寄样流程、资
18质审核、卖点卡审核及样品审核、验厂及风险评估流程、产品标准、直播、运营对卖点流
程、产品直播及直播风险判定、现场验货及发货流程跟进等。
3、合同审批管理，建立有效的合同审批权限流程，主要由业务发起-业务直属主管审
批-业务负责人审批-核价审批-法务审批-财务审批-证券及综合部审批，并抄送相关部门，建立有效的内控审批流程。
4、应收账款资金管理，建立应收账款台账及结算对账单，按月核对应收账款及结算对账单，核对开票记录及回款记录，进行催收、诉讼，坏账确认及核销等工作。
以上内部控制制度及管理措施等得到有效的执行。
三、会计师对上述代收代付，包括销售分成佣金流水等执行的审计程序、获取的审
计证据及结论具体如下：
1、了解、评价并测试了公司与付款相关的关键内部控制；
2、向公司管理层询问公司与广州辛选之间资金往来的相关情况及必要性；
3、获取公司往来科目明细表，检查公司与广州辛选往来的具体款项性质，并对广州辛
选实施函证程序，以验证其真实性；
4、检查公司与广州辛选的代收代付协议、付款记录、期后回款记录、平台收款规则等资料。
核查结论：经核查，会计师认为公司与广州辛选之间的代收代付往来款形成原因具备真实商业背景，不存在资金占用或财务资助等情形。
问题5：
你公司游戏业务2022年度实现营业收入3864.67万元，同比下降42.76%。请你公司参考《上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》互联网游戏业务第4.1.2
条披露相关业务信息及数据，并分析各季度运营指标变化情况及变化原因。
请年审会计师说明对公司游戏业务收入真实性，包括但不限于用户数量、充值流水等的核查方法、核查过程和核查结论。
【回复】
19一、参考《上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》互联网游戏业务第
4.1.2条披露相关业务信息及数据，并分析各季度运营指标变化情况及变化原因。
（一）报告期内主要游戏的详细信息如下表游戏名称版号所属游戏类型运营模式运营商名称游戏分发渠道收费方式
DominoQiuQiu 2016SR377945 棋牌 联合运营 Google、Facebook 安卓市场 金币模式
dummy 2016SR377953 棋牌 联合运营 Google、Facebook 安卓市场 金币模式（续上表）推广营销费用占游戏推广推广营销费用占主要游收入收入占游戏业务收入的比例推广营销费用营销费用总额的比例戏收入总额的比例
18348690.4147.48%116618.792.18%0.64%
5531705.3114.31%664045.0812.40%12.00%
（二）主要游戏活跃用户数、付费用户数、ARPU 值及充值流水变化情况
活跃用户付费用户付费充值流水(人游戏名称季度用户数量
数量 数量 ARPU值 民币元)
一季度487255453033052949386.737674176.10
二季度5244715222283224241106.347733470.08
《DominoQiuQiu》
三季度5301254714331016852100.245067840.64
四季度5316517213100515801105.875018671.16
一季度215066474285395065915.742391689.62
二季度217412983931974594315.712165070.10
《Dummy》
三季度219760933688934014215.051812047.47
四季度221363083085663406513.741403164.60
注：此处第四季度游戏运营业务包含中联畅想10月-12月的发生额。
202022年第四季度活跃数、付费数、充值流水较2022年前三季度均有所下降。原因：
目前主要运营的两款游戏为多年的老游戏，目前公司引流途径主要为广告投放，受投放花费、市场波动、竞品影响等多重因素的影响，导致引流的质量不稳定，从而引起获客的减少。
《DominoQiuQiu》2022年第二季度付费 ARPU 值较 2022年第一季度大幅增长的原因系
5月开斋节期间上线了大额充值返利活动，故充值流水及 ARPU值增长。
（三）会计师核查程序及核查结论
会计师对海外游戏业务的收入、充值流水真实性，执行的审计程序、获取的审计证据具体如下：
1、了解、评价及测试与海外游戏业务收入确认有关的关键内部控制设计的合理性和有效性；
2、选取主要客户，对2022年度交易金额以及应收账款余额进行函证，以评价收入金
额的真实性、准确性；
3、获取与收入确认相关的支持性文件，包括与各游戏运营商签订的合作协议、后台流
水及对账单等，复核合作协议约定的分成方式、分成比例、结算方式等条款与业务数据是否一致，核对后台数据与对账单是否一致，评价收入的真实性和准确性；
4、对主要游戏运营数据进行测算：*根据游戏充值流水与合同约定的分成比例，测算
与重要游戏运营商分成金额的准确性；*比对财务数据与游戏数据，验证一致性；
5、对游戏进行穿行测试，验证用户活动所产生的数据记录和设备信息能够被系统真实、准确、完整地记录；对全量游戏数据进行运算获取多个维度的指标及时序汇总信息，包括：
游戏币充值消耗比例、新增用户付费率、新增付费占总付费用户数比例、活跃用户比例、
分渠道充值订单数及金额月变动趋势、注册用户与在线用户数24小时变动趋势，结合游戏运营行为对上述指标进行交叉分析，从而判断游戏数据以至收入的真实性；
216、通过 IT审计，针对充值（付费）用户，会计师获取了按期间充值总额排名前 2000
名用户的以下数据：注册时间、按途径区分取得的游戏币数量、按途径区分消耗的游戏币
数量、首次充值日期、最后充值日期、累计充值天数、累计登陆天数、最后登陆时间、累
计胜局数、累计败局数、累计登录 IP数、累计登录 IMEI数；基于上述部分维度进行计算，获得筹码增减比例、平均登录间隔、平均每天局数、胜率四个辅助指标；再结合原始维度
和辅助指标对头部充值用户进行多维度的统计分析，包括统计特征分析和指标间相关性分析；同时识别、关注疑似异常用户，进一步核实其在游戏中的具体行为，以验证合理性；
7、获取银行账户流水，检查银行流水金额与结算资料是否一致，对方户名与游戏运营
商名称是否一致。
核查结论：经核查，会计师认为获取的审计证据是充分、适当的，公司海外游戏业务收入、充值流水真实。
问题6：
年报显示，你公司其他非流动资产期末余额为1492.74万元，期初余额为0，为预付购房款、预付设备款、预付土地款、预付技术购置款。请你公司说明相关款项的形成原因、拟购置资产的具体内容、预付期限及结算进展是否符合合同约定、预付对象情况，尚未结转的原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、相关款项的形成原因、拟购置资产的具体内容、预付期限及结算进展是否符合
合同约定、预付对象情况，尚未结转的原因。
截至2022年12月31日，其他非流动资产具体情况见下表：
22结算进
是否拟购置资预付款形成预付金额展是否尚未结正常产的具体合同预付期限
单位原因（元）符合合转原因经营内容同约定
1.合同签订生效，预付人民币228
万元（30%）；
2.所列“专用机械设备”提货前付
人民币380万（50%）；
烟台金
预付3.设备安装完成，生产调试合格华选煤是设备500000.00（选矿厂达标达产、且可连续生产工程有款3天），再付人民币114万元限公司
（15%）；
公司结
4.余款人民币38万元（5%）为质
蔡家锂矿合合同保金，质保期满后7日内一次付选矿厂建约定及清。
设项目公司自
1.合同签订生效，预付人民币报告期
（30万吨身资金
974.4万元（30%）；末尚未
/年重浮联安排，
2.发货前再付人民币1299.2万元收货
选）EPC 根据与
（40%）；
总承包工供应商3.主设备（即破碎、筛分、磨矿、程协商金烟台金分级设备）安装完毕7日内付人民预付额支付
元矿业币649.6万元（20%）；
是设备3500000.00
机械有4.所有设备安装完成，生产调试合款限公司格（选矿厂达标达产、且可连续生产3天），再付人民币162.4万元
（5%）；
5.余款人民币162.4万元（5%）为质保金，质保期满后5日内一次性无息付清缴纳卢氏县耕地
官坡税-1041409.342021年6月、2022年7月占用务局税计提报告期卢氏县土地蔡家锂矿末尚未
自然资-复垦选矿厂生1036260.192019年11月-2027年10月不适用形成土源局保证产建设项地使用金目用地权缴纳森林河南省
-植被605580.002022年11月17日林业局恢复费报告期预付低品位锂旷戈末尚未
技术矿提锂新协议签署生效后支付100万元，项（福州是1000000.00是形成项购置工艺开发目成果验收后支付100万元。
大学）目技术款项目成果
23结算进
是否拟购置资预付款形成预付金额展是否尚未结正常产的具体合同预付期限
单位原因（元）符合合转原因经营内容同约定报告期海南汇
预付与园区签署定制服务协议，支付购末尚未元商务园区办公
是购房7244169.00房保证金7244169元，待签订正是签订正服务有楼款式购房合同后保证金转为购房款。式购房限公司合同
二、会计师核查程序及核查意见
会计师针对其他非流动资产执行的核查程序如下：
1、获取并查阅其他非流动资产相关合同、银行回单、发票等文件，检查其他非流动资
产归集过程是否真实、完整、准确；
2、获取报告期内的工程项目的工程进度资料，了解主要工程进展、达到预定可使用状
态的确定标准，并通过实地勘察方式了解主要建设工程的施工情况，核实其他非流动资产期末状态；评价主要建设工程的实际完工进度和项目状态，判断其他非流动资产是否及时结转；
3、选取样本实施函证程序，评价其他非流动资产确认的真实性、准确性；
核查结论：经核查，会计师认为，相关预付款项系公司结合合同约定及根据公司自身资金安排与供应商协商后支付，形成原因具有合理性，其他非流动资产的核算符合企业会计准则的规定。
问题7：
年报显示，你公司向关联方济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）拆入资金200万元，起始日为2022年11月17日，到期日为2023年11月17日，报告期内对关联方计付利息7389.04元，利率为4.35%。济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）为你公司实际控制人吴成华持有70%股权的合伙企业。你公司对济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）其他应付款期末余额为201.31万元。请你公司：
（1）说明上述拆入资金的形成原因、具体明细、合理性及必要性、利率是否公允、有
24关借款协议的主要内容（如适用）。
（2）说明上述其他应付款的具体明细、形成原因及发生时间。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明上述拆入资金的形成原因、具体明细、合理性及必要性、利率是否公允、
有关借款协议的主要内容（如适用）。
宇瑞科技因补充流动资金的需要，2022年11月6日与关联方济南骏华签订借款协议，协议约定济南骏华向宇瑞科技提供200万元借款，借款期限一年，自款项到达宇瑞科技账户之日起算，年利率4.35%。借款利率公允，系依据2022年各大银行公布的商业贷款基准年利率确定（一年以内含一年利率为4.35%）。报告期（收购日至报告期末）计付利息7389.04元。宇瑞科技为满足日常营运资金需求，有必要保持一定的资金储备，收购日前，
宇瑞科技通过向母公司济南骏华进行资金拆借，主要用于日常经营使用，并未用于固定资产和股权等投资，未以任何形式流入证券市场、期货市场等，具有合理性和必要性。
二、说明上述其他应付款的具体明细、形成原因及发生时间。
其他应付款期末余额201.31万元即上述宇瑞科技对济南骏华的借款本金200万元及
应付利息及增值税13109.59元。截至本函回复日，宇瑞科技已提前还清济南骏华借款及利息，双方债权债务关系结清。
三、会计师核查程序及核查意见
会计师对其他应付款执行了以下核查程序：
1、检查了相关合同，根据合同约定利率重新计算借款利息，核查利息计算的准确性；
2、对往来款执行了函证程序；
3、核查银行流水及期后的付款情况；
4、对管理层进行询问，了解拆入资金的形成原因、合理性及必要性、利率是否公允。
25核查结论：经核查，会计师认为公司对济南骏华的拆入资金系子公司宇瑞科技为满足
日常营运资金需求，在收购日前向母公司济南骏华进行资金拆借，具有合理性和必要性，借款利率公允。
问题8：
报告期内，你公司以现金方式收购卢氏县宇瑞科技有限公司（以下简称“宇瑞科技”）80%股权，并向宇瑞科技增资14720万元。宇瑞科技持有河南光宇矿业有限公司（以下简称“光宇矿业”）60%股权，光宇矿业持有河南省卢氏县官坡镇蔡家锂矿和南阳山锂矿100%权益。
（3）年报显示，你公司无形资产期末账面价值为3.83亿元，期初为65.39万元，主
要系增加蔡家锂矿及南阳山锂矿采矿权所致，采矿权减值准备期末余额为329.39万元。请你公司说明收购时采矿权的账面原值、摊销或减值准备、账面价值等，以及入账价值的具体测算过程，并结合延续登记手续办理情况等，说明减值准备计提是否充分。
请年审会计师核查问题（3）并发表明确意见。
【回复】
一、年报显示，你公司无形资产期末账面价值为3.83亿元，期初为65.39万元，主要系
增加蔡家锂矿及南阳山锂矿采矿权所致，采矿权减值准备期末余额为329.39万元。请你公司说明收购时采矿权的账面原值、摊销或减值准备、账面价值等，以及入账价值的具体测算过程，并结合延续登记手续办理情况等，说明减值准备计提是否充分。
26（一）收购时采矿权明细如下表：
单位：万元账面价值按非业务序无形资产已摊模式合并收购日评减值准减值入账价值号项目账面原值销金账面净值确认矿权估价值备准备额增值蔡家锂矿
136658.3336658.33321.7736980.1136650.72329.39
采矿权南阳山锂
21596.881596.8820.871617.751617.75
矿采矿权
合计38255.2138255.21342.6538597.8638268.47329.39
由于公司收购宇瑞科技时，蔡家锂矿及南阳山锂矿尚未开采，故未开始摊销。收购日采矿权入账价值大于评估价值，故计提329.39万元减值准备。
（二）入账价值的具体测算过程
根据《企业会计准则解释第13号》中对企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否
构成业务的判断，合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。由于公司收购宇瑞科技时，宇瑞科技尚处于基建期，无实质性加工处理过程，认定该并购业务应按照合并非业务模式处理，不适用非同一控制下的企业合并准则，不确认交易产生的商誉或非经常性损益，视同购买资产行为。合并日按照交易对价确认股权价值，股权价值和账面价值的差额确认为此项交易涉及的核心资产（即采矿权）的增值，之后按开采进度摊销核算。具体入账过程如下：
271、公司将股权收购价格和股权对应宇瑞科技净资产的差额342.65万元确认为无形资产（采矿权）的增值。
单位：万元股权收购价格 (持股比例 收购股权对应的净资产 B 采矿权增值金额 C（C=A-
80%）A B)
800.00457.35342.65
2、收购日的入账价值38597.86万元为账面价值38255.21万元加上采矿权增值金
额342.65万元，收购日采矿权入账价值大于评估价值，故计提329.39万元减值准备
（三）无形资产减值测试情况根据河南省诚信矿业服务有限公司出具的评估基准日为2022年12月31日的《河南光宇矿业有限公司蔡家锂矿采矿权评估报告》及《河南光宇矿业有限公司南阳山锂矿采矿权评估报告》，采矿权2022年12月31日评估价值为38331.88万元，大于收购日盛讯达入账净值38268.47万元，故2022年12月31日无需计提减值准备。目前公司尚处于基建期，预计蔡家锂矿、南阳山锂矿的采矿权延续登记不存在实质办理障碍，2023年内可延续登记采矿权，评估报告根据2024年开始生产进行评估，评估情况较为谨慎，故减值准备计提充分。
（四）会计师核查程序及核查意见
1、了解、评价及测试了与无形资产减值测试相关的关键内部控制，包括关键假设的采
用及减值计提金额的复核及审批，选取适当的减值测算方法；
2、获取采矿权收益法预测表，将预测表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营
计划对比，评估预测表的合理性；
3、与评估专家沟通，复核评估报告中所使用的重要的假设和方法，以及取用的关键参
数的相关性和合理性，分析验证采矿权减值测试模型的计算准确性；
284、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价评估专家的
工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性。
核查结论：经核查，公司在对采矿权进行减值测试时采用的现金流等预测数据的关键假设、参数设置及依据均合理，公司无形资产减值准备计提充分。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二三年六月五日
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