亚虹医药:江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
江苏亚虹医药科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年六月
1江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
2022年年度股东大会须知.........................................3
2022年年度股东大会议程.........................................5
议案一：..................................................7
《关于及其摘要的议案》................................7
议案二：..................................................8
《关于公司的议案》..............................8
议案三：.................................................17
《关于的议案》.............................17
议案四：.................................................20
《关于的议案》..............................20
议案五：.................................................23
《关于的议案》..............................23
议案六：.................................................24
《关于公司2023年度董事薪酬（津贴）方案的议案》............................24
议案七：.................................................25
《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》................................25
议案八：.................................................26
《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》................................26
议案九：.................................................30
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》..............................30
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江苏亚虹医药科技股份有限公司
2022年年度股东大会须知
为了保证股东在本次股东大会依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》《江苏亚虹医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。会议登记终止后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东大会设“股东大会发言”议程。股东及股东代理人应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
五、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
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人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年 6 月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
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2022年年度股东大会议程
一、会议时间、地点、投票方式
1、现场会议时间：2023年6月28日10点00分
2、现场会议地点：上海市浦东新区杨思西路596号上海前滩雅辰悦居酒店
2楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、网络投票方式及起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1《关于及其摘要的议案》√
2《关于公司的议案》√
3《关于的议案》√
4《关于的议案》√
5江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
5《关于的议案》√
6《关于公司2023年度董事薪酬（津贴）方案的议案》√
7《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》√
8《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》√
9《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》√
（六）听取《江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》
（七）股东及股东代理人发言及提问
（八）现场与会股东及股东代理人对议案进行投票表决
（九）统计现场表决结果
（十）主持人宣读现场投票表决结果（最终投票结果以公告为准）
（十一）律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会会议结束
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议案一：
《关于及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》等相关法律法规和规范性文件的要求，已编制完成《江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年年度报告》。
具体内容详见公司2023年4月18日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2023年6月28日
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议案二：
《关于公司的议案》
各位股东及股东代理人：
2022年度，江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的法律、法规、业务规则以及
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会议事规则》等的相关规定，董事会全体董事本着认真负责的态度，恪尽职守，诚实守信，切实履行职责，勤勉尽责的开展各项工作。在全体股东的关心支持下，董事会拟定公司发展战略，全面统筹规划，以科学严谨、审慎客观的工作态度，研究并审议公司各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，积极推动公司各项业务的健康发展。现将公司董事会2022年度整体工作情况汇报如下：
一、2022年度公司整体经营情况
2022年度，公司克服宏观环境影响全力推进各项新药研发项目，围绕专注
领域深度布局诊疗一体化解决方案，推动商业化落地，扩充研发力量，同时扩建上海研发中心、新建美国创新团队，各项业务稳步推进，主要完成下列重点工作：
（一）持续推进各项新药研发项目
截至2022年年度报告披露日，公司正在开展9个产品的12个在研项目，主要产品进展情况如下：
1、泌尿系统疾病领域
APL-1202 是全球第一个（First-in-Class）在抗肿瘤领域进入关键性/III 期临
床试验的口服、可逆性 MetAP2 抑制剂，也是国际上首个进入关键性/III 期临床试验的非肌层浸润性膀胱癌（NMIBC）口服靶向治疗药物，有望填补该治疗领域的市场空白。报告期内，APL-1202 正在开展多项临床试验。其一，APL-1202 与化疗灌注联合使用治疗化疗灌注复发的中高危 NMIBC 临床试验是一项随机、双
8江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料盲、对照、多中心的关键性临床试验，主要终点是无事件生存期（EFS，“事件”定义为经病理确认的复发、进展或膀胱癌引起的死亡）。该试验目前在受试者随访中，需达到临床试验方案设计的目标事件数后，方可进行锁库、揭盲、统计分析等后续工作。主要由于临床试验后期发生事件的速度晚于临床试验方案设计时的假设，以及受试者到医院进行随访在一定程度上受到了宏观环境的影响，使得部分受试者脱落，综合导致报告期内未达到目标事件数，晚于预期。公司将密切跟踪受试者的随访并收集目标事件数，当临床试验达到目标事件数后，将立即推进锁库、揭盲、统计分析等后续工作。其二，APL-1202 单药治疗未经治疗的中危 NMIBC III 期临床试验的受试者招募进度受到了宏观环境的影响，晚于预期，公司将积极推进该临床受试者的入组招募。其三，在美国、中国开展的 APL-1202联合替雷利珠单抗用于 MIBC 术前新辅助治疗的一项开放性、多中心的国际 I/II
期临床试验，主要目的是评估 APL-1202 联合替雷利珠单抗用于 MIBC 术前新辅助治疗的疗效和安全性。该试验已在报告期内完成 I 期剂量递增试验，确定了临床 II 期推荐剂量，顺利进入到 II 期研究，并于 2022 年 12 月完成 II 期首例受试者入组，公司正在积极推进受试者的入组招募；该项目的临床研究方案于2022年 6 月在美国的临床肿瘤学会（ASCO）年会上披露，I 期临床的安全性和有效性数据将于 2023 年 6 月在美国的临床肿瘤学会（ASCO）年会上披露。
APL-1501 是公司自主研发的口服 MetAP 抑制剂，用以拓展至多种泌尿系统肿瘤以及多药耐药感染治疗领域进行临床开发，例如膀胱癌、前列腺癌、耐药尿路感染等。报告期内，公司对 APL-1501 的处方和制剂工艺进行进一步优化，以期得到更好的缓释效果、降低给药频次。公司将对制剂处方和工艺优化后的产品继续在澳洲开展 I 期临床试验，并在完成 I 期临床试验后开展后续的临床研究工作。
APL-1706 是目前全球唯一获批的辅助膀胱癌诊断或手术的显影剂类药物，通过与蓝光膀胱镜的联合使用可以有效提高非肌层浸润性膀胱癌（NMIBC）的检出率（尤其是原位癌的检出率），使切除手术更完全，从而降低肿瘤复发率。APL-
1706 已在全球 30 多个国家获批上市，公司于 2021 年第四季度向 NMPA 提交临
床试验申请、于2022年2月收到国家药品监督管理局开展Ⅲ期临床试验批准通知书，公司已在报告期内完成 III 期临床首例受试者入组。公司目前正在持续积
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极推进受试者的招募工作。
2、生殖系统疾病领域
APL-1702 是集药物和器械为一体的光动力治疗产品，其活性成分是 5-氨基酮戊酸己酯（HAL），主要用于治疗包括所有 HPV 病毒亚型感染所致的宫颈高级别鳞状上皮内病变（HSIL）。APL-1702 有望给患者提供全新的治疗选择，让部分患者免除手术治疗的痛苦和副作用，特别是消除手术治疗对育龄妇女患者生育功能的影响。受宏观环境及俄乌冲突等影响，该临床试验的受试者招募进度有所延后。公司在报告期内全力克服上述影响，尤其是在俄乌冲突发生后，公司及时调整于乌克兰的受试者招募工作，在其他欧洲国家积极寻找适合的临床研究机构并补充招募受试者，全力推进中国和欧洲的受试者招募、入组，终在2022年
7 月完成 APL-1702 的国际多中心Ⅲ期临床试验所有受试者入组。公司将密切跟
进该项临床的随访工作。此外，APL-1702 的 III 期临床研究方案于 2022 年 6 月在 BMJ Open 发表。
3、其他疾病领域及临床前产品
公司自主研发的 APL-1401 新药临床试验申请于报告期内获得美国食品药品
监督管理局批准，用于治疗中度至重度活动性溃疡性结肠炎（以下简称“UC”），晚于此前预期，公司正在积极招募该临床试验的受试者。APL-1401 是一种多巴胺β-羟化酶（DBH）抑制剂，也是一种全新机制治疗 UC 的口服创新药物，能够提高多巴胺（DA）并降低去甲肾上腺素（NE）浓度，使肠道免疫稳态恢复正常。目前 UC 尚无治愈方法，APL-1401 的开发有望给 UC 患者提供新的治疗手段。
公司基于对当前全球研发形势的判断，结合内部资源的优化分配，调整了临床前产品管线的布局，新增临床前产品 AT-012 和 AT-014，深度布局泌尿生殖系统疾病领域，公司正积极推进这些新药的研发进程。其中，AT-012 是以 USP1 为靶点，单药或联合用药治疗卵巢癌、乳腺癌的小分子抗肿瘤药物；AT-014 是一款小分子抗肿瘤药物，拟用于治疗泌尿生殖系统肿瘤。
2023 年 1 月，公司与 ReviR 溪砾科技达成合作，利用 ReviR 自主研发的 AI
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药物研发平台与靶向 RNA 技术，共同开展泌尿生殖系统肿瘤及其相关重大疾病的创新疗法研究。
（二）围绕专注领域中未被满足的临床需求，深度布局诊疗一体化解决方案
1、围绕专注领域中未被满足的临床需求深度布局
基于对泌尿生殖领域的多年深耕经验，公司围绕膀胱癌诊断、治疗和随访各个环节未被满足的临床需求，深度布局优势产品组合，包括口服治疗药物 APL-
1202、显影剂 APL-1706 和一次性膀胱软镜 APLD-2101，从而为医生和患者提供
最佳的诊疗产品。
诊断治疗随访诊断方法诊断结果一线二线
BCG灌注没有药物治疗TURBT （保守治疗或全 膀胱镜检查NMIBC
切）
膀胱镜检+化疗灌注病理活检可根治性切除新辅助化疗
MIBC
二线治疗，与化疗灌注联合使用，以期让患者免于或延迟被膀胱全切APL-1202
一线治疗，单药给药，以期给患者带来新的治疗方案，安全性更佳，免于灌注治疗的痛苦APL-1706 提高非肌层浸润性膀胱癌的检出率（尤其是原位癌的检出率），使切除手术更完全，降低肿瘤复发率显著降低传统膀胱硬镜检查时不适和对尿道的损伤，避免因重复使用或消毒不彻底带来的交叉感染的风险APLD-2101
提升医生的使用便利性，降低医院的设备购置成本APLD-2101 包括的 Uro-G（一次性膀胱软镜）和 Uro-3500（电子内窥镜图像处理器），根据海南省关于临床急需进口医疗器械“先行先试”的相关规定，于2022年6月获海南省药品监督管理局关于准予进口临床急需医疗器械的批复，
可在海南省人民医院乐城院区内根据批复进行使用；Uro-G与Uro-3500已于2022年 8 月在海南省人民医院乐城院区完成首次使用，成为继 APL-1706 之后，公司在博鳌成功落地的第二款产品。Uro-3500 的注册申请于 2022 年 7 月获国家药品监督管理局受理；Uro-G 的注册申请于 2023 年 2 月获国家药品监督管理局受理。
APLD-2101
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Uro-G（一次性膀胱软镜） Uro-3500（电子内窥镜图像处理器）
2、打造“线下线上”结合的一体化服务机制，以提供全病程管理服务
基于诊疗一体化的定位，公司在构建覆盖膀胱癌诊断、治疗和随访的优势产品组合的同时，自主搭建“泌医荟”线上医生服务平台，提供早筛、诊断、手术、药物治疗和随访的全路径专业教育，并通过线上与线下结合的模式为医生提供全病程管理服务：将线上疾病管理与线下医院科室诊疗服务有机结合，使患者在接受线上和线下为一体的全病程管理服务的同时，有机会接受到包含创新药械的诊疗方案。
公司已与海南省人民医院合作成立了公司首个膀胱癌诊疗一体化中心。该中心的成立旨在持续引入膀胱癌诊疗领域的最新技术、产品、学术及科研进展等前
沿资源的同时，为医生真正实现全病程患者管理提供有力支持；中心的成立也为公司积极推进和实现诊疗一体化全病程管理战略打下了扎实的基础。子公司海南亚虹医药贸易有限公司于2023年4月取得海南省药品监督管理局核发的《药品经营许可证》，标志着公司在提高药品流通服务质量、规范化和标准化管理上迈出了坚实的一步，对今后的药品进口及药品分销具有积极的推动作用。
（三）扩充研发力量，完成营销核心团队的搭建，推出员工激励计划
随着公司研发布局不断深入，公司加强研发团队建设。截至报告期末，公司员工总计231人，其中研发人员176人，研发人员数量同比增加69.23%。报告期内公司完成上海研发中心的扩建，进一步扩充研发支持。基于立足中国、全球布局的发展战略，加强全球研发布局的需要，公司在美国新建创新团队，专注新靶点和机制研究，着手生物大分子药物开发，并逐步搭建国际临床开发团队。
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报告期内，公司完成了营销核心架构的搭建，销售、市场、商务、市场准入、政府事务、医学事务、一体化运营等重要岗位的人员均已就职，未来公司将根据产品注册上市的进程，逐步招聘、完善具有创新药械专业推广和销售经验的市场营销队伍。
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，公司于2022年7月推出《江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，以期将股东利益、公司利益和核心团队个人利益绑定在一起，使各方共同关注公司的长远发展，努力提升公司业绩。
二、2022年度董事会日常工作情况
（一）董事会组成情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人数、构成以及成员任职资格符合相关法律法规的规定。董事会按照《公司法》《公司章程》《江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会议事规则》的规定规范运作。公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会自设立以来，依照有关规定，发挥了在公司战略发展、内部审计、内部控制、薪酬方案等方面的作用，完善了公司治理制度。
（二）董事会会议召开情况会议届次召开日期会议决议
第一届董事会
2022.1.27审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
第七次会议第一届董事会审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订并办理
2022.3.1
第八次会议工商变更登记的议案》。
审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于2021年度独立董事述职报告的议案》《关于董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》《关于公司2022年度董事薪酬（津贴）方案的议案》《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于提议召开公司2021年年度股东大会的议案》。
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第一届董事会
2022.4.26审议通过《关于公司的议案》。
第十次会议审议通过《关于募集资金投资项目拟增加实施地点并调整内部投资结构、增加实施主体及向全资子公司增资或提供借款以用于募集资第一届董事会金投资项目实施的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募集资
2022.6.15第十一次会议金投资项目的自筹资金的议案》《关于补选江苏亚虹医药科技股份有限公司第一届董事会非独立董事及董事会审计委员会委员的议案》。
审议通过《关于修订及部分内部管理制度的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提议召开公司2022
年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
第一届董事会2022.8.22《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
第十三次会议票的议案》。
第一届董事会审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于
2022.8.24
第十四次会议的议案》。
第一届董事会
2022.10.28审议通过《关于公司的议案》。
第十五次会议
（三）董事会对股东大会会议决议的执行情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
会议届次召开日期会议决议
2021年年度股东大会2022.5.6审议通过会议全部议案
2022年第一次临时股东大会2022.8.15审议通过会议全部议案
报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。战略与投资委员会对公司长期发展战略、重大投资决策等进行研究并提出建议；审计委员会监督及评估外
部审计机构工作，审阅公司的财务报告并对其发表意见；薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
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岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，并进行年度考评；提名委员会对董事会成员的任职资格进行审查。各专门委员会依照有关规定，发挥了在公司发展战略与规划、管理人员选聘、薪酬体系管理、考核管理、内部审计、规范运作等方面的作用，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（五）信息披露工作
公司严格按照《江苏亚虹医药科技股份有限公司信息披露管理制度》等相关制度，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益，规范公司的信息披露行为。对所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及按照现行的法律法规及证券监管机构要求所应披露的信息，做到及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。
（六）投资者关系管理工作公司不断地建立完善信息披露制度，修订了《江苏亚虹医药科技股份有限公司信息披露管理制度》《江苏亚虹医药科技股份有限公司投资者关系管理制度》
等内部制度，促进公司严格遵守相关法律、法规规定，做到真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并已在公司官网设置投资者关系专栏。
三、2023年度重点工作计划
2023年，公司董事会继续统筹公司战略目标，落实公司中长期及年度各项任务，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策各类重大事项，确保经营管理工作稳步推进。公司将继续切实做好公司的信息披露工作，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉地履行信息披露义务，严把信息披露质量关，切实提升公司运作的规范性和透明度，保障全体股东的利益。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
15江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2023年6月28日
16江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案三：
《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
2022年度，江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏亚虹医药科技股份有限公司监事会议事规则》等相关法律法规的要求，监事会全体监事本着对全体股东负责的态度，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行职责，依法行使职权，对公司及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，推动公司规范化运作。监事会认为公司董事会成员恪尽职守，未出现损害股东利益的行为。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年度监事会整体工作情况
（一）监事会组成情况
公司第一届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，设监事会主席
1名。公司监事会人员组成如下：
姓名职务备注
钟毅监事会主席、职工代表监事职工代表监事文兵荣监事外部监事李显显监事外部监事
（二）监事会会议情况会议届次召开时间会议决议第一届监事会审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
2022.1.27
第六次会议的议案》。
审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于聘请公司2022年
17江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料度审计机构的议案》《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
第一届监事会
2022.4.26审议通过《关于公司的议案》。
第八次会议审议通过《关于募集资金投资项目拟增加实施地点并调整内部投资结构、增加实施主体及向全资子公司增资或提供
第一届监事会2022.6.15借款以用于募集资金投资项目实施的议案》《关于使用募
第九次会议集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
审议通过《关于修订的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实
公司的议案》。
审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项
第一届监事会2022.8.22的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首
第十一次会议次授予限制性股票的议案》。
审议通过《关于公司及其摘要的议
第一届监事会2022.8.24案》《关于的议案》。
第一届监事会
2022.10.28审议通过《关于公司的议案》。
第十三次会议
二、监事会对公司2022年度有关事项的监督意见
（一）公司规范运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律法规的要求，按时按规定列席公司董事会会议及股东大会会议。对公司股东大会、董事会的决策程序以及董事、高级管理人员履行职务的情况进行了严格的监督。2022年度，公司严格按照相关法律法规及制度的要求，规范运作。公司股东大会、董事会运作规范、决策程序科学合理、合法有效。公司董事会及高级管理人员忠于职守，在履行公司职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为的情形。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会密切关注公司财务状况，认真审阅公司财务报告，认为公司严格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等有关规定，加强财务
18江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
管理和核算，各项内部控制制度得到严格的执行，内控体系较为完善，财务运作规范，财务状况良好。
（三）审议监督公司重大事项
报告期内，监事会审查监督了公司的重大事项，认为公司的重大事项均按照有关规定履行了相应的决策程序，重大事项的决策程序合法合规，不存在违规情形。
（四）募集资金使用情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江苏亚虹医药科技股份有限公司募集资金管理制度》等的相关规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（五）对2022年年度报告的审核意见
监事会认真审议了公司2022年年度报告，并发表了书面审核意见，认为公司2022年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、监事会2023年度工作要点
2023年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《江苏亚虹医药科技股份有限公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定，继续认真履行监督职责，忠实勤勉尽责，进一步促进公司规范运作、提升治理水平，切实维护公司和股东的合法权益。
本议案已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司监事会
2023年6月28日
19江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四：
《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司2022年度的运营情况，结合立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、出具的标准无保留意见审计报告，现将公司2022年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、资产及负债状况
单位：元人民币本期期上期期本期期末末金额末数占数占总资较上期项目名称本期期末数上期期末数总资产情况说明产的比例期末变的比例
（%）动比例
（%）
（%）主要系闲置资金
货币资金1035028564.0436.022613187380.8684.33-60.39用于购买理财产品所致主要系闲置资金
交易性金融资产1703276190.2459.27369771170.9611.93360.63用于购买理财产品所致主要系公司在海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区
应收账款16098.2804346.140270.40产生销售增加且部分尚未回款所致主要系本期末房
其他应收款3043449.190.112074724.060.0746.69屋租赁保证金及押金增加所致主要系上期末预
其他流动资产--555127.360.02-100.00缴所得税本期已退回所致主要系公司购买
的 UroViu 公司其他权益工具投
15336049.200.53--不适用发行的可转换票
资据于报告期内转换为优先股所致
20江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
主要系报告期增
加研发投入，新固定资产19152669.420.6710320860.390.3385.57购入机器设备所致主要系报告期新
长期待摊费用12126103.630.427787927.160.2555.70增租赁场地的装修费所致主要系期末子公
应交税费2651538.120.091450957.340.0582.74司应交企业所得税增加所致主要系期末应付
其他应付款2898104.330.101465948.580.0597.69设备及装修款增加所致主要系本期续签及新增办公室租一年内到期的非
7372219.640.265660332.650.1830.24赁合同导致一年
流动负债内到期的租赁负债增加主要系报告期收到“国家1类新药首创口服治疗
递延收益 11000000.00 0.38 320000.00 0.01 3337.50 膀 胱 癌 APL-
1202片的研发及产业化”相关政府补助所致
二、利润表及现金流量表状况
单位：元人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入26095.324574.88470.40
营业成本7040.10686.73925.16
销售费用14585877.573515363.75314.92
管理费用73706528.6460349246.0222.13
财务费用-25529599.26419815.19-6181.15
研发费用243894116.15190744102.4027.86
经营活动产生的现金流量净额-241960907.88-171515933.64不适用
投资活动产生的现金流量净额-1318011714.95123331237.48-1168.68
筹资活动产生的现金流量净额-31047276.822383817400.14-101.30
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议审
21江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议通过，现提请股东大会予以审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2023年6月28日
22江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五：
《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度可供分配利润为负，且仍处于产品研发阶段、研发支出较大，为满足公司长期经营和持续发展的需要，公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2023年6月28日
23江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六：
《关于公司2023年度董事薪酬（津贴）方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会提出的2023年度公司
董事薪酬（津贴）方案，公司2023年度董事薪酬具体方案如下：
1、适用对象：任期内董事
2、适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
3、2023年薪酬标准
（1）独立董事薪酬
采用津贴制，2023年度独立董事津贴为税前15万元/年（含税）。
（2）非独立董事薪酬
2023年度，公司将根据非独立董事在公司担任的具体职务，在其2022年度
薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，确定非独立董事的薪酬。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2023年6月28日
24江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七：
《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司相关薪酬制度，公司2023年度监事薪酬具体方案如下：
1、适用对象：任期内监事
2、适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
3、2023年薪酬标准
2023年度，公司将在监事2022年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度及考核情况，确定监事的薪酬。
本议案已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司监事会
2023年6月28日
25江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八：
《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗
潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2392名、从业人员总数10620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入
15.65亿元。2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司（医药生物-化学制药）审计客户17家。
2、投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲被诉（被仲裁）诉讼（仲诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人人裁）事件裁）金额
26江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
连带责任，立信投保的职业金亚科技、周旭预计4500万
投资者2014年报保险足以覆盖赔偿金额，目辉、立信元前生效判决均已履行。
一审判决立信对保千里在
2016年12月30日至2017
保千里、东北证2015年重组、年12月14日期间因证券
投资者券、银信评估、2015年报、80万元虚假陈述行为对投资者所
立信等2016年报负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。
案件已经开庭，尚未判决，新亿股份、立信
投资者年度报告17.43万元立信投保的职业保险足以等覆盖赔偿金额。
柏堡龙、立信、
案件尚未开庭，立信投保的国信证券、中兴 IPO 和年度投资者未统计职业保险足以覆盖赔偿金
财光华、广东信报告额。
达律师事务所等
案件尚未开庭，立信投保的龙力生物、华英投资者年度报告未统计职业保险足以覆盖赔偿金
证券、立信等额。
案件尚未判决，立信投保的神州长城、陈略、投资者年度报告未统计职业保险足以覆盖赔偿金
李尔龙、立信等额。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30
次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1、基本信息
开始为本公注册会计师开始从事上市开始在立信项目姓名司提供审计执业时间公司审计时间执业时间服务时间
项目合伙人、签王法亮2007年2009年2009年2023年字注册会计师签字注册会计师夏洋洋2021年2015年2021年2020年质量控制复核人徐志敏2009年2005年2005年2020年
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：王法亮
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时间上市公司名册职务
2022年仁度生物（688193）签字会计师
2022年普蕊斯（301257）签字会计师
2021年、2022年益盟股份（832950）项目合伙人
2022年征和工业（003033）项目合伙人
2021年征和工业（003033）签字会计师
2021年确成股份（605183）项目合伙人
2020年确成股份（605183）签字会计师
2021年-2022年泰格医药（300347）项目合伙人
2020年泰格医药（300347）签字会计师
2020年-2022年恒源煤电（600971）签字会计师
2020年准油股份（002207）签字会计师
（2）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：夏洋洋时间上市公司名册职务
2021年、2022年准油股份（002207）签字会计师
2021年、2022年惠泰医疗（688617）签字会计师
2022年征和工业（003033）签字会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况
姓名：徐志敏时间上市公司名册职务
2020年-2022年安阳钢铁（600569）项目合伙人
2021年、2022年熙菱信息（300588）项目合伙人
2020年、2021年中持股份（603903）项目合伙人
2022年维维股份（600300）项目合伙人
2020年-2022年兴齐眼药（300573）项目合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形（上述人员过去三年没有不良记录）。
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3、独立性
立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人王法亮、签字注册会计师
夏洋洋、项目质量控制复核人徐志敏等不存在影响独立性的情形。
4、审计费用
2023年度的审计收费将由公司股东大会授权公司管理层根据审计工作量及
公允合理的定价原则确定。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
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议案九：
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代理人：
江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金
总计人民币9320万元用于永久补充流动资金，相关情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3797号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股11000万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币22.98元，募集资金总额为人民币252780.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14720.78万元，实际募集资金净额为人民币238059.22万元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会计师报字[2021]第 ZA15998 号）。
根据《江苏亚虹医药科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），公司对募集资金实行募集资金专用账户存储管理，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2021年12月，公司及保荐机构和中国银行股份有限公司泰州分行、招商银行股份有限公司泰州分行、中信银行股份
有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；截至2022年12月31日，公司相关全资子公司已分别与公司、保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下与《募集资金专户存储三方监管协议》合称“《监管协议》”）。上述《监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
二、募集资金投资项目的基本情况根据《江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
30江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目53387.0053387.00
2新药研发项目120583.01120583.01
3营销网络建设项目13016.4513016.45
4补充流动资金20000.0020000.00
合计206986.46206986.46
三、本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划
在保证不影响募集资金投资项目实施的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》
和《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，符合公司实际经营发展的需求，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为人民币31072.76万元。本次拟使用部分超募资金人民币9320万元，占超募资金总额的比例约为29.99%。公司最近12个月累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。
公司承诺每12个月累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募
资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议审
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