星徽股份:中审华会计师事务所关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

关于广东星徽精密制造股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于2022年9月9日出具的《关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020223号）（以下简称“问询函”）已收悉。广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽股份”“发行人”或“公司”）与东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、广
东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“信达律师”）、中审华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“中审华会计师”）等相
关方对问询函所涉及的问题进行了核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《广东星徽精密制造股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本问询函回复中的字体代表含义如下：
黑体（加粗）问询函所列问题宋体问询函所列问题的回复对申请文件的修改内容楷体（加粗）
对问询函回复修改、补充的内容
本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
7-2-1-1问题1截至2022年3月31日，广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）持有公司22.69%的股份，是公司控股股东，蔡耿锡和谢晓华夫妇合计持有星野投资100%的股权，蔡耿锡、谢晓华为发行人的实际控制人。星野投资持有公司80127735股股份，其中已质押股份60200000股，质押比例超过75%。
本次发行对象为公司实际控制人谢晓华，发行数量不超过102249488股，认购金额不超过人民币50000万元，未明确认购股票数量区间。本次发行募集资金将全部用于偿还借款。
请发行人补充说明：（1）本次发行的下限，以及谢晓华承诺认购股票数量区间的下限，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；（2）星野投资目前的股票质押情况、质押资金的主要用途、约定的质权实现情形、设定的预
警线和平仓线、星野投资实际财务状况、其他债务情况和清偿能力，说明其是否存在质押平仓风险或者债务逾期，是否制定维持控制权稳定的相关措施；（3）结合谢晓华的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，资金来源是否合法合规，是否涉及损害上市公司股东利益的情形，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；是否拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，如是，请说明如何防范因股份质押导致的平仓风险；（4）谢晓华确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。
请发行人补充披露（2）（3）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（3）核查并发表明确意见。
【回复】
（2）星野投资目前的股票质押情况、质押资金的主要用途、约定的质权
实现情形、设定的预警线和平仓线、星野投资实际财务状况、其他债务情况和
清偿能力，说明其是否存在质押平仓风险或者债务逾期，是否制定维持控制权稳定的相关措施；
【发行人说明】
一、星野投资股票质押情况
7-2-1-2截至2023年3月31日，星野投资持有公司80127735股股份，占公司总
股本的21.73%。星野投资合计已质押其所持有的公司62900000股股份，占其持有公司股份总数的78.50%，占公司总股本的17.05%。
1、质押资金的主要用途、设定的预警线和平仓线情况
截至2023年3月31日，星野投资所持公司股份质押的具体情况如下：
质押股数借款余额序号质权人质押期限借款人资金用途预警线平仓线（万股）（万元）
2020/2/17至
1500.00公司支付并
建行佛山2025/12/31
1发行人13600购泽宝技术--
分行2022/5/27至
1500.00的款项
2026/12/31
公司支付并星徽股份股价为
2021/2/19至星徽股份股
1260.00购泽宝技术10.14元/股，且
2024/2/18价为12.68元
农行顺德及补充日常质押股权市值/
2发行人6100/股，且用信
北滘支行经营所需流债务人在债权人
2021/11/3至质押率超过
840.00动资金的款处的用信净额
2025/11/260%
项≤130%
广发银行2022/6/1至公司日常业
3600.00发行人8500--
佛山分行2027/5/23务经营
2022/4/11开
个人资金需
4王季文590.00始至相关借蔡耿锡3000--
求款偿还
合计-6290.00--31200---
由上表可以看出，星野投资的股权质押主要系为上市公司融资提供的担保增信措施，质押融资取得的资金主要用于公司收购泽宝技术及公司日常业务经营。上述股票质押中，除向农行顺德北滘支行股份质押外，其他股票质押协议未设定预警线和平仓线，具体就农行顺德北滘支行该笔股权质押来看，截至
2023年3月31日，星徽股份作为农业银行顺德北滘支行债务人的用信净额共计
6100万元；按照截至2023年5月31日公司股票收盘价6.53元/股、质押股权
总数量21000000股测算，质押股权市值为13713.00万元，债务人在债权人处的用信净额/质押股权市值为44.48%，低于质押率预警线60%的要求；质押股权市值/债务人在债权人处的用信净额为224.80%，远高于130%的平仓线，因此，星野投资该部分股票质押的平仓风险较低。
2、约定的质权实现情形
（1）中国建设银行股份有限公司佛山市分行
7-2-1-3根据星野投资（乙方）与中国建设银行股份有限公司佛山市分行（甲方）
签署的《最高额权利质押合同》（2020年佛集最高质字第003号）和《最高额权利质押合同》（2020年佛集最高质字第0501号），关于质权实现情形的主要约定如下：
第七条质权的实现
一、债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，
或违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及乙方债权的情形导致乙方行使担保权利的，乙方有权处分质押权利。
二、本合同《质押权利清单》记载的或双方另行约定的质押权利的价值（下称“暂定价值”），均不表明质押权利的最终价值，其最终价值为乙方处分质押权利所得价款在扣除各项税费后的净额。
若以质押权利抵偿乙方债权的，上述暂定价值并不作为质押权利抵偿乙方债权的依据，届时质押权利的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。
三、乙方实现质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还甲方。
四、甲方与债务人为同一人的，乙方可以对甲方的质押权利之外的财产申
请强制执行，且不以放弃质权或先处分质押权利为前提条件。
五、甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。
六、无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任。甲方承诺不会主张乙方应首先就债务人提供的物的担保或者其他担保人提供的担保实现债权，甲方同意乙方有权在各项担保中自主选择实现担保的顺序，甲方将不提出任何异议。
7-2-1-4七、如果本合同约定的担保责任最高限额低于主合同项下实际发生的债权余额，在甲方承担担保责任后主合同项下的债权仍未获完全清偿，则甲方承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使乙方利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于甲方代位权或追偿权的实现。
具体而言，在乙方债权未被全部清偿前，
（一）甲方同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权；如因任何原因，甲方实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；
（二）主合同项下的债务如有物的担保，甲方同意不以行使代位权为由或
任何其他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物及所得价款应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；
（三）若债务人或其他担保人为甲方提供了反担保，则甲方基于上述反担保而获得的款项应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权。
八、如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，且
甲方与债务人不是同一人，则甲方在本合同约定的担保范围内对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务与债务人承担连带责任。
如果主合同被解除，则甲方对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务继续在本合同约定的担保范围内承担质押担保责任。
九、甲方已充分认识到利率风险。如果乙方根据主合同的约定或者国家的
利率政策变化而调整利率水平、计息或结息方式，导致债务人应偿还的利息、罚息、复利增加的，对增加部分，甲方也承担担保责任。
十、除主合同项下的债务外，债务人对乙方还负有其他债务，甲方同意由
乙方根据主合同的约定指定债务人清偿债务的顺序；同时，甲方进一步同意乙方有权根据主合同的约定划收债务人在中国建设银行系统开立的账户中的人民
币或其他币种的款项用于清偿任何一笔到期（含提前到期）债务。甲方的担保责任不因此发生任何减免。
（2）中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行7-2-1-5根据星野投资与中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行签署的《最高额权利质押合同》（44100720210000192）和《最高额权利质押合同》
（44100720210001496），关于质权实现情形的主要约定如下：
第九条质权的实现
1、发生以下情形之一的，质权人有权行使质权。质权人可以直接将出质权
利兑现或变现，或者与出质人协议以出质的权利折价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：
（1）任一主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限届满”包
括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其它解散事由；
（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻
结、监管或者被采取其他强制措施；
（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；
（7）出质人违反本合同项下义务；
（8）其他严重影响质权实现的情形；
（9）质权人与出质人采取任何方式约定的出质人应履行担保责任的其他情形。
2、用于出质的汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单的兑现日期
或者提货日期先于主合同项下债权到期的，质权人有权兑现或者提货，并以兑现的价款或者所提取货物的变现款提前清偿债务或者提存。
3、本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保
证担保的，质权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。
本合同所担保的债权同时存在两个以上物的担保人的（含债务人提供物的担保），质权人有权就其中任一或者各个担保物行使担保物权。质权人已经选择某一担
7-2-1-6保方式/担保物来实现债权的，也可同时主张通过其他担保方式/担保物来实现全部或部分债权。
4、如出质人为债务人以外的第三人，且债务人同时为主合同项下债权提供
物的担保，质权人放弃该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，出质人同意继续按本合同约定为主合同项下债权提供质押担保。“该担保物权”指债务人为主合同项下债权提供物的担保所形成的担保物权。
5、出质人以本合同项下的出质权利为债务人与质权人之间存有的包括但不
限于本合同项下的数笔债务提供担保，且出质权利折价或者拍卖、变卖所得价款不足以清偿全部到期债务的，所清偿的债务及抵充顺序，由质权人确定。
6、质权人依据本合同行使质权时，出质人承诺按质权人的要求予以积极协助，以使质权人尽快实现其质权。出质人不得设置任何障碍（包括来自任何第三方的干预），或采取任何可能妨碍或迟延质权人根据本合同行使质权的任何行动。
7、出质人承担担保责任后，主合同项下债权仍未获完全清偿的，出质人在任何时候向债务人或其他担保人主张追偿权等权利（包括向债务人或其他担保人的次债务人主张代位权），不应使质权人利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于出质人追偿权等权利的实现。出质人如因任何原因，实现了追偿权等权利，则应将所获款项优先用于清偿质权人尚未获偿的债权。
若债务人或其他担保人为出质人提供了反担保，则出质人基于该反担保而获得的款项应优先用于清偿质权人尚未获偿的债权。
（3）广发银行股份有限公司佛山分行
根据星野投资（乙方）与广发银行股份有限公司佛山分行（甲方）签署的
《最高额权利质押合同》（（2022）佛银综授额字第000230号-担保04），关于质权实现情形的主要约定如下：
第八条出质权利的实现
一、经甲方书面同意，乙方可以向第三方转让或许可第三方使用本合同项
下的出质权利，但所得转让费或许可费应当用于提前清偿所担保的债权或向甲方认可的第三方提存。甲方也可以与乙方协议以质押财产折价，也可以就自行或请求人民法院拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
7-2-1-7二、以事先规定有兑现或提货日期的权利出质的，如果该项权利的兑现或
提货日期先于债务履行期的，甲方可以在债务履行期届满前兑现或提货，并将兑现的价款或者提取的货物用于提前清偿所担保的债权或者向甲方认可的第三人提存，提存费用由乙方承担。
三、债务履行期届满，债务人因不能及时履行债务致使出质权利被人民法
院查封、扣押的，甲方有权自查封、扣押之日收取出质权利的天然孳息或法定孳息，该等天然孳息或法定孳息应当用于先行充抵收取孳息的费用，剩余的用于提前清偿所担保的债权或向甲方认可的第三方提存。
四、对有下列情况之一者，甲方有权提前处分出质权利，并从处分所得价
款中优先受偿：
1.依据主合同约定或法律规定解除主合同的；
2.依据主合同约定的其他情形应当提前履行债务的。
五、若被担保的债权同时存在其他担保（包括但不限于保证抵押、质押及其他任何形式的非典型担保），不论其他担保是否由债务人自己提供，亦无论该等担保是人的担保还是物的担保，乙方承担的担保责任不受其他担保的任何影响，不以甲方向其他担保人提出权利主张为前提，也不因之而免除或减少。当债务人未按主合同约定履行债务或者发生本合同当事人约定的实现担保权利的情形，甲方有权直接要求乙方承担本合同项下全部担保责任，而无须先行使其他担保权利。
六、债权人放弃担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，其他担保人（及/或乙方）承诺仍然承担担保责任，甲方在本合同项下的任何权利及其行使均不受影响。
七、乙方在此同意并确认，如本合同项下的出质物为存单或国债的，甲方
于本合同项下所担保的债务到期或提前到期当日，有权直接解付本合同项下的任一质押存单或国债以实现债权。对于超出甲方实现债权部分的金额，甲方应向乙方返还。
（4）王季文
根据星野投资（乙方）与王季文（甲方）签署的《股票质押合同》（星野质押202201号），关于质权实现情形的主要约定如下：
7-2-1-8三、甲方在以下情形发生时均可独立行使其质押权：
1.债务人违反借款合同项下约定的义务或违反其任何声明及承诺时；
2.乙方从事任何行为危及标的公司的股票价值的；
3.标的公司的财务状况较本合同签订时恶化或可能发生清算、破产、解散、重新组合、停业、终止营业、整顿，从而危及乙方所持股票价值的；
4.乙方未征得甲方的书面同意擅自转让标的股票或对标的股票设置担保的；
5.乙方有其他违反本合同之约定或其他声明及承诺的情形出现。
二、星野投资实际财务状况、其他债务情况和清偿能力，是否存在质押平仓风险或者债务逾期
（一）关于财务状况、其他债务情况、债务逾期情况和清偿能力的分析
星野投资2021年度及2022年度的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表主要数据2022年12月31日2021年12月31日
资产总额17726.0633290.96
其中：流动资产11985.3823699.98
非流动资产5740.689590.97
负债总额7331.0821422.09
所有者权益10394.9811868.87利润表主要数据2022年2021年营业收入--
利润总额-1462.5212233.63
净利润-1470.5611242.70
注：以上财务数据未经审计
根据星野投资财务报表，截至2022年12月31日，星野投资负债总额为
7331.08万元（其中财务性借款约为5500万元，占比超过75%），流动资产账
面价值为11985.38万元，资产总额为17726.06万元，资产负债率为41.36%，且流动资产账面价值超过负债总额，星野投资资产负债结构相对稳健。
另外，星野投资非流动资产主要为长期股权投资，主要系其持有发行人股份，亦具有较强的变现能力，截至2023年3月31日，星野投资持有公司
80127735股股份，扣除已质押或冻结股份，剩余16563847股按照截至2023年5月31日公司股票收盘价6.53元/股计算，星野投资持有的公司未质押、未7-2-1-9冻结股份市值为10816.19万元，持有市值超过星野投资负债总额规模，因此，
星野投资具备较强的债务清偿能力，不存在重大的财务风险。
根据星野投资《企业信用报告》，并经检索信用中国和全国法院被执行人信息查询平台，星野投资信用状况良好，未被列入失信被执行人名单，不存在债务逾期情况。
综上，星野投资整体财务状况良好，具备相应的债务清偿能力，不存在债务逾期情况或重大财务风险。
（二）关于质押平仓风险的分析
截至2023年3月31日，星野投资持有公司80127735股股份，占公司总股本的21.73%；星野投资合计已质押其所持公司62900000股股份，占其持有公司股份总数的78.50%，占公司总股本的17.05%。星野投资的股权质押主要系为上市公司融资提供的担保增信措施，股份质押取得的资金主要用于公司收购泽宝技术及公司日常业务经营。上述股权质押平仓风险较小，具体情况如下：
1、上述股票质押中，除向农行顺德北滘支行股份质押外，其他股票质押协
议未设定预警线和平仓线。
2、具体就农行顺德北滘支行该笔股权质押来看，星野投资共向农行顺德北
滘支行质押股份2100万股。截至2023年3月31日，星徽股份对应该笔股权质押的用信净额共计6100万元，按照截至2023年5月31日公司股票收盘价6.53元/股、质押股权总数量21000000股测算，质押股权市值为13713.00万元，债务人在债权人处的用信净额/质押股权市值为44.48%，低于质押率预警线60%的要求；质押股权市值/债务人在债权人处的用信净额为224.80%，远高于130%的平仓线，因此，星野投资该部分股票质押的平仓风险较低。
3、除向农行顺德北滘支行的股份质押外，星野投资还存在向建行佛山分行
和广发银行佛山分行合计质押股份数量3600万股，该部分股权质押未设置预警线和平仓线，系为上市公司融资提供的担保增信措施。
截至2023年3月31日，公司银行借款均处于正常偿付状态，不存在借款逾期情况，另外，公司本次向特定对象发行股票募集资金均为用于相关借款偿还，有助于进一步增强公司的偿债能力，因此，该部分股权质押因债务违约而出现被债权人处置的风险较小。
7-2-1-104、除上述股份质押外，星野投资还存在向自然人王季文质押股份数量590万股，该部分股权质押未设置预警线和平仓线，系为蔡耿锡个人借款提供的担保增信措施。其中，质权人王季文系上市公司厚普股份（300471）的实际控制人，具有较强的资金实力，与蔡耿锡先生系朋友关系，蔡耿锡先生具备该部分个人借款的偿付能力（有关公司实际控制人蔡耿锡和谢晓华的具体财务状况参见本问询函回复问题1、（3）的相关回复内容），相关个人借款不存在重大违约风险，因此，该部分股权质押因债务违约而出现被债权人处置的风险较小。
综上，星野投资出质发行人股权出现平仓或被债权人处置的风险较小。
三、维持控制权稳定的相关措施
发行人控股股东已制定相应的控制权稳定措施，具体如下：
（一）设置预警和风险应对机制
公司控股股东、实际控制人将持续性密切关注公司股价的变动情况，并安排专人进行日常盯市跟进，提前做好风险预警工作并积极应对。同时，公司控股股东、实际控制人针对股价波动预留流动性资金等，如出现股价大幅下跌的极端情形，控股股东、实际控制人将采取提前回购、追加保证金或补充担保物等合法措施，避免控股股东所质押的公司股票出现平仓风险，维持控制权稳定性。
（二）本次发行是维持控制权稳定的关键措施之一
本次发行完成后，公司实际控制人蔡耿锡、谢晓华夫妇合计直接或间接所持发行人股份的数量将显著增加、质押比率将显著下降，同时，公司本次发行所募集资金将全部用于偿还借款，大幅降低公司的债务风险，从而也将进一步降低星野投资出质发行人股权出现平仓或被债权人处置的风险，对发行人控制权的稳定性具有积极影响。因此，本次发行是维持公司控制权稳定的重要措施之一，有利于保障发行人控制权和生产经营的稳定性。
（三）公司控股股东、实际控制人出具维持控制权稳定的承诺
公司控股股东、实际控制人分别出具了以下承诺：
1、本公司/本人资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除广东
星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）所持广东星徽精密制造股份有
限公司（以下简称“星徽股份”）质押的股票的能力。
7-2-1-112、本公司/本人将持续性密切关注星徽股份股价的变动情况，并安排专人
进行日常盯市跟进，提前做好风险预警工作并积极应对。同时，本公司/本人针对股价波动预留流动性资金等，如出现股价大幅下跌的极端情形，本公司/本人将采取提前回购、追加保证金或补充担保物等符合法律法规的措施，避免星野投资所质押的星徽股份股票出现平仓风险，以维持星徽股份的控制权稳定。
综上所述，星野投资财务状况良好，具有相对良好的偿债能力，且信用状况良好，公司控股股东和实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施，因股票质押事项导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
（3）结合谢晓华的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，资金来
源是否合法合规，是否涉及损害上市公司股东利益的情形，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；是否拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，如是，请说明如何防范因股份质押导致的平仓风险；
【发行人说明】
根据《附条件生效的股份认购协议》《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》，谢晓华女士承诺认购本次发行的募集资金金额下限为30000.00万元、上限为50000.00万元。谢晓华已承诺拟认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用星徽股份及其关联方资金用于认购的情形。
同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司承诺不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
谢晓华女士自有资金来源及自筹资金能力情况分析如下：
一、自有资金
蔡耿锡、谢晓华从事精密五金连接件业务经营超过二十年，具有一定的家族积累和资金实力，另外，就蔡耿锡、谢晓华2010年以来的资金收入情况分析如下：
（一）根据上市公司公告，2021年7月2日，蔡耿锡、谢晓华夫妇100%持
股的星野投资通过协议转让的方式转让公司无限售流通股17656200股，转让
7-2-1-12价格为每股人民币9.28元，股份转让款共计人民币1.64亿元；
（二）根据上市公司公告，2019年6月至9月，蔡耿锡、谢晓华夫妇100%
持股的星野投资通过集中竞价和大宗交易方式转让持有发行人股票共计794.11万股，获取股票减持价款合计6028.37万元；
（三）根据上市公司年度报告，自2015年上市以来，蔡耿锡和谢晓华夫妇
作为公司实际控制人，其控制的星野投资共从上市公司处获取股票分红及二人从上市公司领取薪酬合计约3120万元；另外，根据蔡耿锡提供的说明并查询上市公司财务记录，蔡耿锡、谢晓华控制的星野投资2010年至发行人上市前共从公司获取股票分红款约4300万元。2010年至今二人及二人控制的星野投资合计从上市公司处获取薪酬及分红资金约7420万元。
综上，由于星野投资系二人全资控股的有限公司，二人对星野投资相关资产及分红等具有完全的处置或决策权，上述蔡耿锡、谢晓华夫妇自2010年以来通过星野投资进行股票减持、取得股票分红及上市公司发放薪酬等方式合计取
得资金约为2.98亿元，因此，蔡耿锡、谢晓华夫妇具备较强的自有资金实力。
根据对蔡耿锡、谢晓华的访谈，考虑到家族资金计划安排，谢晓华对于本次认购计划拟使用自有资金2.5亿元。鉴于前述列示蔡耿锡、谢晓华2010年以来的资金收入主要为通过星野投资获取，星野投资取得资金分配到个人过程可能存在20%的纳税损耗，因此，上述2.98亿元资金收入可以覆盖约2.40亿元自有资金使用需求，同时考虑二人2010年之前亦有相应的经营积累及2010年之后上述资金收入列示口径未考虑相关资金获取后的利息收益或投资收益等，谢晓华女士使用2.50亿元进行本次发行认购具有可行性和合理性。
二、自筹资金
鉴于谢晓华女士承诺本次发行认购金额下限为30000.00万元、上限为
50000.00万元以及谢晓华女士对于本次认购计划拟使用自有资金2.5亿元，针
对本次股票发行认购，谢晓华女士还需自筹资金0.5亿元至2.5亿元。
针对自筹资金需求，谢晓华女士主要拟通过以下方式筹资：
（一）目前持有上市公司股份质押融资
截至2023年3月31日，公司股本总额为368822175股，实际控制人蔡耿锡、谢晓华夫妇通过星野投资间接持有公司80127735股，占公司总股本的
7-2-1-13比例为21.73%，其中非质押/冻结且非有限售条件股份数量为16563847股。截
至2023年5月31日，蔡耿锡、谢晓华夫妇通过广东星野投资有限责任公司间接持有的非质押/冻结且非有限售条件的股份市值为10816.19万元，按照40%的质押率假设，预计可以质押融资约0.43亿元。
（二）以本次发行认购股票进行质押融资
对于本次发行，谢晓华女士承诺认购股票数量下限为61349694股、上限为102249488股，以截至2023年5月31日发行人股票收盘价6.53元/股和质押率40%测算，假定本次发行的股份全部用于质押融资，股票质押情况具体如下：
项目认购下限情况认购上限情况
本次发行谢晓华预计认购股数（股）61349694102249488
本次发行所认购股份全部用于质押融资的股份数（股）61349694102249488
股票市场价格6.53元/股6.53元/股
质押融资金额（万元）16024.5426707.57
预警价格（假设预警线为170%，单位：元/股）4.444.44平仓价格（假设预警线为130%，单位：元/股）3.403.40注：预警价格=质押参考股价×质押率×预警线，平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线。
由上表可知，在40%股票质押率情况下，股票市场价格与平仓价格的差距较大，因股票价格下跌导致质押股票平仓的风险较小，谢晓华女士通过本次发行认购股票进行质押融资预计可以筹集1.60亿元-2.67亿元资金。因此，依据谢晓华女士所承诺本次发行认购金额下限30000.00万元、上限50000.00万元
以及谢晓华女士对于本次认购计划拟使用自有资金2.5亿元测算，若谢晓华女士使用本次发行所认购的全部股票进行质押融资已能够完全满足其所承诺的认购
资金下限需求、且基本满足其所承诺的认购资金上限需求。
（三）其他信用借款
除上述较为明确的自筹资金能力，蔡耿锡、谢晓华作为上市公司实际控制人，具有一定的社会地位和朋友网络，其也具备通过向亲属及朋友等进行信用借款的能力。
综上，谢晓华将根据自身资金计划并结合融资成本等综合考虑进行本次发
7-2-1-14行认购资金筹措安排，并可能涉及以本次发行的股份进行质押融资的情况，谢
晓华女士拟参与本次认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，谢晓华女士具有相应的自有资金实力和自筹资金能力，不存在损害上市公司股东利益的情形。
三、是否会导致股权质押比例过高，是否存在平仓风险
截至2023年3月31日，星野投资持有公司80127735股股份，占公司总股本的21.73%。星野投资合计已质押公司62900000股股份，占其持有公司股份总数的78.50%。其中，已质押的57000000股股票系为上市公司融资提供担保增信措施，相关借款主要为并购贷款和日常经营贷款合计2.82亿元，上述贷款主要为2023年中旬左右到期，本次募集资金到位后，上市公司将优先偿还前述贷款，解除相应股票质押57000000股。
按照谢晓华所承诺的本次认购股票数量区间、以截至2023年5月31日发
行人股票收盘价6.53元/股和质押率40%测算，假定本次发行对象拟使用自有资金2.5亿元参与认购、自筹资金优先以本次其所认购的股份进行质押融资，谢晓华在满足其所承诺的本次发行认购资金30000万元-50000万元区间的基础上，并考虑募集资金到位后偿还发行人贷款从而解除部分原有股票质押情况，测算控股股东和实际控制人在本次发行后股权质押比例情况如下：
项目认购下限情况认购上限情况
本次发行谢晓华认购股份质押数量（股）*1914242095712099
本次发行后谢晓华及星野投资持有总股数（股）*141477429182377223
星野投资原质押股票数量（股）*6290000062900000
偿还贷款前谢晓华及星野投资质押总股数（股）
82042420158612099（*=*+*）
偿还贷款前谢晓华及星野投资质押比例（*=*/*）57.99%86.97%
偿还贷款解除股票质押数量（股）*5700000057000000
偿还贷款后谢晓华及星野投资质押总股数（股）
25042420101612099（*=*+*-*）
偿还贷款后谢晓华及星野投资质押比例（*=*/*）17.70%55.72%
注：*项中本次发行谢晓华认购股份质押数量是按照0.5亿元（认购下限）和2.5亿元（认购上限）的融资规模，以截至2023年5月31日发行人股票收盘价6.53元/股和质押率
40%测算需要质押的本次发行股份数量，该拟质押股份数量分别小于本次认购下限数量
61349694股和认购上限数量102249488股，具备可操作性。
7-2-1-15由上表可以看出，本次发行募集资金偿还借款后不会导致控股股东、实际
控制人的股票质押比例较本次发行前增加。
具体相应股权质押安排及股权质押比例变化情况如下：
按照本次发行按照本次发行序
事项下限-股权质押上限-股权质押号比例比例
1本次发行人完成证监会注册78.50%78.50%
与银行等金融机构洽谈以本次发行所认购股
2份作为质押物的定向融资方案，签署方案后78.50%78.50%
在发行批文有效期内择机启动发行
3启动发行，完成本次发行股份质押57.99%86.97%
发行完成并使用募集资金按照相关借款到期
417.70%-57.99%55.72%-86.97%
日陆续偿还借款
5完成偿还借款，解除原有股份质押17.70%55.72%
鉴于：1、本次募集资金拟全部用于偿还即将到期的有息借款，将显著优化公司的资产负债结构、降低财务风险、增强偿债能力及抗风险能力，进而缓解公司的债务负担，显著降低财务费用，提升公司盈利水平，因此，本次募集资金到位后将对公司市值及盈利能力带来有利影响；2、上述募集资金偿还借款后
测算的股权质押主要为以40%质押率测算，股票市场价格与平仓价格的差距较大，因股票价格下跌导致质押股票平仓的风险较小；3、上述募集资金偿还借款后，控股股东、实际控制人股票质押率预计在17%-55%左右，尚有较大的补仓空间，出现因股票价格下跌导致质押股票平仓的风险较小；4、按照本次发行上限测算，在上述募集资金偿还借款前，控股股东、实际控制人股票质押率预计在55%-86%左右，尤其在认购上限情况下，短期内股票质押比例可能会达到接近90%的质押比例峰值，考虑到该部分质押股票系按照市场一般情况以40%质押率和130%的平仓线进行测算，因此，按照测算条件，本次发行后短期内公司股价下跌48.00%则会导致该部分质押股票触及平仓价格，短期内该种极端情况出现的概率相对较小，且控股股东、实际控制人尚可通过未质押股票补仓及筹措资金偿还部分质押借款的方式避免平仓风险。
综上，首先，总体而言，本次发行募集资金偿还借款后不会导致控股股东、实际控制人的股票质押比例较本次发行前增加；其次，根据本次认购股份质押的具体安排，在发行人完成本次发行至发行人使用募集资金偿还借款前存在一定间隔周期，可能导致控股股东、实际控制人股票质押比例在短期内最高达到7-2-1-16接近90%的质押比例峰值，但短期内出现股价大幅下跌的极端情况概率较小，
且控股股东、实际控制人尚可通过未质押股票补仓及筹措资金偿还部分质押借
款的方式避免平仓风险，总体来说股票质押平仓风险较小。
另外，针对极端情况可能导致的股票质押平仓风险，发行人已在募集说明书中进行了充分的风险披露，具体参见本题中关于补充披露情况的回复。
四、自筹资金偿还安排
（一）总体还款来源和计划
按照前述自有资金及自筹资金计划，谢晓华女士预计使用自筹资金0.5亿元至 2.5 亿元，假设按照 6%利率（高于一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮
50%的标准）测算资金成本，每年的利息费用约为300万元至1500万元。
根据与谢晓华女士的访谈，其自筹资金利息及本金的后续还款来源主要为：
（1）持有发行人股权质押融资及股票减持：具体股权质押及股票减持覆盖利息及本金偿还情况参见下述“（二）具体使用股权质押及股票减持进行本金及利息偿付计划”的相关内容。
（2）在上述还款来源不足或质押、减持不及时的情况下，谢晓华女士还
考虑通过工资薪酬收入、出售或抵押家庭自持房产及蔡耿锡先生的对外投资股
权方式进行补充，其中：
1）工资薪酬收入：蔡耿锡、谢晓华夫妇2021年度和2022年度合计获取税
前工资薪酬超过350万元，预计未来每年税前收入均超过100万元；
2）名下房产情况：蔡耿锡、谢晓华夫妇名下持有主要房产情况如下：
房产情况面积市场价值估算
持有佛山市4处房产1159.69平米4390万元
持有清远市2处房产799.4平米980万元
持有三亚市2处房产386.55平米1990万元
合计2345.64平米7360万元
其中：已作为上市公司借款融资担保的抵押房产价值4810万元未抵押房产价值2550万元
截至2023年5月31日，蔡耿锡、谢晓华夫妇自持主要房产市场价值为
7360万元，其中未抵押房产价值2550万元具备出售或抵押融资条件；其中
7-2-1-17市场价值4810万元的房产已抵押给银行作为上市公司借款融资的增信措施，
随着上市公司本次募集资金偿还借款后，上市公司资产负债情况会显著改善，上述已抵押房产亦将具备解除抵押并在还款来源不足时进行转让变现或抵押融资来补足资金缺口的条件。
3）对外投资情况：蔡耿锡先生除持有星野投资股权外，还投资了佛山市
凯鸿轩投资管理有限公司（持股20%）、基业长盛投资有限责任公司（持股4.41%）和三亚长江高远投资管理有限责任公司（持股2.5%），已实缴出资额合
计约900万元，在还款来源不足时，该等股权可以进行质押或转让变现补足资金缺口。
（二）具体使用股权质押及股票减持本金及利息偿付计划
1、相关假设：
（1）假设本次发行及认购事项于2023年6月完成，按照市场一般情况假
设用于本次发行认购的自筹资金年度利率为6%，按照季度结息，本金于借款满
6个月后可提前还款；
（2）假设2023年7-9月上市公司按照计划完成募集资金偿还相关银行借款，解除本次发行前星野投资质押股份57000000股；
（3）假设2023年第四季度谢晓华及其一致行动人再质押958万股融资
2500万元用于利息偿付，本次股权质押融资条件与发行时一致；
2、具体使用股权质押及股票减持的偿还计划安排如下：
7-2-1-18（1）2023年-2024年，利息偿还阶段
截至2023年5月31日需偿息的质押融股东名称持股总数已质押数量质押比例未质押数量付息金额付息资金来源资本金
本次发行前星野投资801277356290000078.50%17227735---
谢晓华0000---
小计801277356290000078.50%17227735---
截至2023年6月30日（假设本次发行在2023年6月完成）需偿息的质押融季度付息金股东名称持股总数已质押数量质押比例未质押数量付息资金来源
资本金（万元）额（万元）
*星野投资801277356290000078.50%172277350
新增股份质押融*谢晓华
613496941914242031.20%422072745000
资用于认购本次（认购下限）
新发行股份*谢晓华截至2023年6月30日，该部分
1022494889571209993.61%653738925000（认购上限）新增股份融资资金尚不需要利息
小计（=*+*偿付，首次付息时点为9月底
1414774298204242057.99%594350095000认购下限）
小计（=*+*
18237722315861209986.97%2376512425000认购上限）
截至2023年9月30日（假设于9月末前发行人完成募集资金偿还借款，解除部分前期星野投资用于借款担保的质押股份）需偿息的质押融季度付息金募集资金偿还借股东名称持股总数已质押数量质押比例未质押数量付息资金来源
资本金（万元）额（万元）款，解除部分前期质押股份*星野投资8012773559000007.36%7422773500-
*谢晓华首季度利息主要来
613496941914242031.20%42207274500075（认购下限）源于：工资薪酬及
7-2-1-19*谢晓华家庭积累
1022494889571209993.61%653738925000375（认购上限）
小计（=*+*
1414774292504242017.70%116435009500075认购下限）
小计（=*+*
18237722310161209955.72%8076512425000375认购上限）
截至2023年12月31日(假设于第四季度完成质押958万股，按照截至2023年5月31日发行人股票收盘价6.53元/股、40%质押率，取得资金2500万元)需偿息的质押融季度付息金股东名称持股总数已质押数量质押比例未质押数量付息资金来源
资本金（万元）额（万元）
*星野投资801277351548000019.32%64647735250037.5
2023年第四季度*谢晓华使用本次新增质押
新增质押用于偿613496941914242031.20%42207274500075（认购下限）融资2500万元偿
还利息*谢晓华付季度利息，偿还
1022494889571209993.61%653738925000375（认购上限）后剩余小计（=*+*2387.5万元（认
1414774293462242024.47%1068550097500112.5认购下限）购下限）/2087.5
小计（=*+*万元（认购上限）
18237722311119209960.97%7118512427500412.5认购上限）
2024年度
需偿息的质押融年度付息总股东名称持股总数已质押数量质押比例未质押数量付息资金来源
资本金（万元）额（万元）
2024年度未新增
股权质押，融资*星野投资801277351548000019.32%646477352500150继续偿付2024年费用持续偿付*谢晓华利息，偿还后，前
613496941914242031.20%422072745000300（认购下限）次质押融资金额年
*谢晓华底剩余
1022494889571209993.61%6537389250001500（认购上限）1937.5万元（认
7-2-1-20小计（=*+*购下限）/437.5万
1414774293462242024.47%1068550097500450认购下限）元（认购上限）
小计（=*+*
18237722311119209960.97%71185124275001650认购上限）
2025年度，发行人实际控制人将通过股份减持方式，逐步偿还股权质押本金；根据相关股份减持规则，按照发行人实际控制人
减持股份偿还部
当年可减持股份上限45594305股、减持价格为6.53元/股测算，发行人实际控制人当年可完成主要股权质押本金的偿还。有分股权质押本金
关具体的股票减持规则及减持过程安排详见下文“本金偿还阶段”。
7-2-1-21（2）2025年，本金偿还阶段
1）股份减持的限制规定
*按照本次发行上限和下限情况认购，本次发行后谢晓华及其一致行动人直接及间接持股比例区间将为32.89%至38.72%，均超过30%，因此，根据《上市公司收购管理办法》的规定，谢晓华女士将在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。
*同时，根据《上市公司收购管理办法》的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让，即本次发行前星野投资直接及间接持有股份在本次发行后亦将锁定18个月。
*根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。”谢晓华及其一致行动人持有的公司股份减持需符合上述减持规定。
谢晓华、蔡耿锡分别担任公司董事长、董事，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定及两人的首发减持承诺，在担任公司董事、监事、高级管理人员的期间，两人每年可转让的股份数量不超过其直接和间接所持股数的25%。
因此，假设本次发行在2023年6月完成，星野投资在本次发行前持有的
80127735股在2025年1月可以开始减持，谢晓华在本次发行认购的股份
102249488股（认购上限）或61349694股（认购下限）在2026年7月可以
开始减持，且减持过程需要符合《上市公司收购管理办法》及关于董监高减持股票的相关规定。
2）谢晓华及其一致行动人2025年年度减持上限
综合上述规定，假设谢晓华及其一致行动人在2025年可减持持有股票如下所示：
股数股数项目持股人（下限情况）（上限情况）
2025年初合计持有股份数（股）星野投资8012773580127735
7-2-1-22谢晓华61349694102249488
小计141477429182377223星野投资1548000015480000
2025年初股票减持前已质押股份数（股）谢晓华1914242095712099
小计34622420111192099星野投资6464773564647735
持有的可以减持股份数（股）谢晓华00小计6464773564647735
减持上限1：公司股份总数12%星野投资5162062456528600
（一年内大宗及竞价减持总额）
减持上限2：合计持有股份的25%星野投资3536935745594305
从上表可知，25%的减持额度构成谢晓华及其一致行动人的减持瓶颈，谢晓华及其一致行动人在2025年度可以减持的股票上限为45594305股（认购上限情况）和35369357股（认购下限情况），且需要满足每季度减持股份比例不超过发行人总股本的3%。
3）本金偿付过程
由于按照认购上限情况的债务偿付压力更大，下表为按照认购上限情况计划的本金偿付过程：
星野投资及星野投资季度付息资金来谢晓华持有及谢晓华时间减持事项尚欠借款本金付息源发行人股份股份质押金额数量比例
减持股票14132149股18271.71万元2500万元
2025年275（按6.53元/股），取得资金（27500万元-质押资金剩1.68亿股45.08%
1-3月万元
9228.29万元9228.29万元）余部分
减持股票14132149股9043.41万元2500万元
2025年136（按6.53元/股），取得资金（18271.71万元质押资金剩1.54亿股26.29%
4-6月万元
9228.29万元-9228.29万元）余部分
减持股票13849026股
2025年（按6.53元/股），取得资金---1.40亿股4.21%
7-9月
9043.41万元
注：上述季度减持股份数量满足每季度减持股份比例不超过发行人总股本的3%，且全年减持股份数量不超过2025年减持上限45594305股。
（三）关于还本付息过程中股价变动的敏感性分析
由于按照认购上限情况的债务偿付压力更大，下表为按照认购上限情况进行股价变动敏感性分析，假设以截至2023年5月31日发行人股票收盘价6.53元/股为基准做敏感性测试如下：
7-2-1-23股价上升股价下降股价上升股价下降
时间项目基准股价
15%15%30%30%
借款本金（万元）27500.0027500.0027500.0027500.0027500.00
减持对应股价（元/股）6.537.515.558.494.57
2025年减持股票上限
4559.434559.434559.434559.434559.43（万股）
2025年实际减持股票数量
4211.333662.034559.433239.494559.43（万股）
2025年
2025年减持股票偿还借款
27500.0027500.0025307.1227500.0020841.16（万元）
2025年底剩余欠款
--2192.88-6658.84（万元）
2026年减持股票上限
3419.573419.573419.573419.573419.57（万股）
2026年实际减持股票数量
--395.08-1456.76（万股）
2026年
2026年减持股票偿还借款
--2192.88-6658.84（万元）
2026年底剩余欠款
-----（万元）归还借款后谢晓华及其一致行动人
14026.3914575.6913283.2114998.2412221.53
持股数（万股）
占公司股本比例29.78%30.94%28.20%31.84%25.94%归还借款后谢晓华及其一致行动人
590590590590590
质押股数（万股）归还借款后谢晓华及其一致行动人
4.21%4.05%4.44%3.93%4.83%
股权质押率
注1：上述还款计划按照2025年谢晓华符合减持相关规定要求开始测算；
注2：本次募集资金偿还借款后，谢晓华及其一致行动人本次发行前存在的质押股份为590万股，上表中的偿还计划安排不考虑该现存质押股票的归还；
注3:在上述各种股价变动情况下，2025年偿还借款后释放的质押股票数量均可以完全满足2026年股票减持的需要；
注4：谢晓华及其一致行动人的质押率=谢晓华及其一致行动人本次认购前已质押股份
数590万股/归还全部借款后谢晓华及其一致行动人持有股份数；
（四）结论
由上述可以看出，在财务压力较大的认购上限的情况下：
1、本次募集资金用于偿还发行人银行借款，解除部分前期星野投资质押股份后，谢晓华及其一致行动人继续通过股权质押方式融资2500万元足以覆盖借款利息；
2、谢晓华及其一致行动人通过逐步减持上市公司股份的方式在2025年足
以完成本次借款本金的偿付；
3、谢晓华及其一致行动人完成本金及利息偿付后，其持有上市公司股份
7-2-1-24占上市公司股权比例在26%-31%之间（考虑股价上下30%波动），不存在影响上
市公司实际控制人地位的情况。
另外，如谢晓华女士未能按计划顺利完成借款展期或偿还，则可能导致出现债务违约或股权质押平仓的风险，针对该种情况，发行人已在募集说明书中进行了充分的风险披露，具体参见本题中关于补充披露情况的回复。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（3）核查并发表明确意见。
【中介机构核查意见】经核查，申报会计师认为：
1、星野投资财务状况良好，具有相对良好的偿债能力，且信用状况良好，
公司控股股东和实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施，因股票质押事项导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
2、谢晓华参与本次认购的资金均为合法来源的自有资金或自筹资金，不涉
及损害上市公司股东利益的情形；谢晓华本次发行认购可能涉及以本次发行的
股份进行质押融资的情况，控股股东及一致行动人股票质押率水平整体可控，因股份质押而导致平仓的风险较小。
问题2
最近三年及一期，发行人营业收入分别为34.91亿元、55.23亿元、36.60亿元和5.88亿元，综合毛利率分别为43.98%、36.92%、22.53%和29.60%，净利润分别为14915.92万元、22733.32万元、-152350.69万元和-2644.47万元。
报告期内，发行人跨境电商业务实现收入分别为28.35亿元、47.73亿元、
25.73亿元和3.18亿元，占总收入的比重分别为81.10%、86.43%、70.31%和
53.98%，同期发行人通过亚马逊平台实现的收入占出口跨境电商业务收入的比
例分别为88.33%、93.40%、76.54%和53.98%，公司通过亚马逊渠道的销售集中度较高。2021年，发行人子公司深圳市泽宝创新技术有限公司（以下简称“泽宝技术”）旗下主要品牌店铺被亚马逊以“卖家涉嫌违反亚马逊平台经营规则”
为由暂停销售，导致发行人2021年营业收入大幅下滑。发行人在2021年末对泽宝技术所在资产组计提商誉减值准备6.80亿元，对期末存货计提存货跌价准备
7-2-1-254.16亿元。
请发行人补充说明：（1）“亚马逊封号”事件的最新进展及对发行人的
相关影响，发行人的应对措施及其效果，发行人是否存在继续通过亚马逊作为销售主要渠道的可能性；（2）发行人开拓的独立站、沃尔玛、ebay等新平台
的情况及收入情况，是否存在因发行人及其控制相关主体违规行为而被暂停销售、封号的风险；（3）结合“亚马逊封号”事件的最新进展、发行人的应对
措施、最近一期跨境电商业务主体泽宝技术销售情况及主要财务数据，说明发行人是否需要进一步计提商誉减值损失和存货跌价损失及对发行人业绩的影响；
（4）结合“亚马逊封号”事件以来发行人各季度营业收入、营业成本、净利润情况，说明营业收入下滑、大额亏损和毛利率下滑是否具有持续性，是否会对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
请发行人补充披露上述事项的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（4）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
【回复】
（2）发行人开拓的独立站、沃尔玛、ebay 等新平台的情况及收入情况，是否存在因发行人及其控制相关主体违规行为而被暂停销售、封号的风险；
【发行人说明】
一、发行人开拓的销售平台收入情况报告期内，泽宝技术主要通过第三方平台（亚马逊、沃尔玛、eBay等国内外知名线上B2C平台）、自营平台（独立站）及线下渠道进行产品销售，具体情况如下：
单位：万元
2022年2021年
销售渠道金额占营业收入比重金额占营业收入比重
亚马逊60093.1448.92%197236.5476.54%
自营平台9177.667.47%11854.724.60%
线下渠道35500.8628.90%39909.3215.49%
其他第三方平台18078.1614.72%8702.913.38%
合计122849.82100.00%257703.49100.00%
7-2-1-26注：上表中的财务数据未经审计。
由上表可以看出，2021年，泽宝技术营业收入主要通过亚马逊平台实现，该渠道收入占营业收入的比例为76.54%。2021年6月份以来，受“亚马逊封号”事件影响，公司亚马逊平台渠道收入大幅下降，2022年该渠道收入占营业收入的比例下降至48.92%。
在“亚马逊封号”事件发生后，公司积极推动新品牌建设并拓展独立站及非亚马逊第三方平台渠道，采用“多平台，多渠道”经营策略，依托长期线上运营积累形成的产品口碑、自有品牌和知识产权，重塑线上销售体系。2022年，公司独立站及非亚马逊第三方平台等渠道销售收入较去年同期均呈上升趋势，其中其他第三方平台的销售增长率达到107.73%，呈现较强的增长态势，公司“多平台，多渠道”的经营策略效果显著。
二、关于是否存在因发行人及其控制相关主体违规行为而被暂停销售、封号的风险
2021年6月以来，随着亚马逊平台进一步提高运营规则的监管强度，泽宝技
术出现“亚马逊封号”事件，公司旗下部分品牌的店铺相继被暂停销售，但相关事件并非系由于公司产品的品质、安全性或消费者投诉等因素所导致，也未因相关事件使公司或公司控制的相关业务主体的经营受到除亚马逊平台以外的
其他第三方平台的限制。该事件发生后，公司高度重视对跨境电商平台的规范
运营管理，并同时对内部问题进行自查和整改。当前，公司也更加注重平台政策和经营风险分析、识别，在合规运营的前提下提升经营效率，与亚马逊、沃尔玛、ebay等平台继续保持着良好合作关系。
合法合规经营和凭借产品、质量、服务去积累海外消费者的口碑和评价，是跨境电商企业长久发展之道。在亚马逊封号事件后，公司已进一步完善内控体系建设，并针对各电商平台的政策要求进行自查与落实，具体情况如下：
是否存在诉电商平台政策要求自查与落实情况讼纠纷情况
1.产品标题及描述真实准确，杜
1、始终向亚马逊和我们的买家提供准确的信息绝一系列的误导、虚假、模糊
2、公平行事，且不得滥用亚马逊的功能或服务的描述；
3、不得试图损害其他卖家及其商品/评分或者加以滥用2、贯彻公平的运营原则，严禁
4、不得试图影响买家评分、反馈和评论损害其他卖家的评分；
亚马逊否
5、不得发送未经请求或不恰当的沟通信息3.严格实施亚马逊销售流程，仅
6、只通过买家与卖家消息服务联系买家允许通过亚马逊官方平台的渠
7、不得试图绕过亚马逊销售流程道联系买家；
8、在没有合理业务需求情况下，不得在亚马逊上经营多个卖家账户4.上传的产品图片与发货产品一致；
7-2-1-275.坚持做好自身的品牌和产品为主，增强自身运营管理水平。
一、绩效未达标
卖家应该满足以下条件，才能避免被沃尔玛暂停账户。
1、90天内的订单取消率（ODR）少于2%。影响订单取消率的原因有，由卖家原因导致的订单取消、延迟运输以及客户投诉。
2、准时交货率应高于99%。卖家应该保证在预期交货日（Expected
1.遵守销售行为准则，准时发delivery date）（EDD）恰准时将包裹送至消费者手中。
货、及时到货以及提供出色的
3、14天有效的跟踪率高于99%。卖家必须在EDD前向消费者提供有
客户服务；
效的包裹物流追踪信息。
2.按时查看账户绩效，及时反馈
二、违反卖家协议处理；
1、卖家必须要遵循沃尔玛的销售规则，禁止出售任何假冒、二手或
3.在商品上架之前，对产品描
未经授权的商品，禁止出售沃尔玛禁售商品，包括爆炸物品、武器述、价格和其他等信息进行审等。
核，确保信息无误；
2、另外，卖家应该保证不能使用不被沃尔玛允许的方式，对商品进
4.关注商品的售卖速度与进度，
行营销和品牌化，例如，沃尔玛禁止包裹中包含除沃尔玛以外公司及时补货，定时进行货架优化的营销商品，同时还禁止品牌化商品。
沃尔玛调整；否
三、违反“Trust and Safety”条款
5.及时检查退货退款申请，记录
在沃尔玛出售商品的卖家，应注意以下几点。
原因，迅速响应；
1、商品的合规性：任何违反安全法以及含有风险的商品都禁止在沃
6.不夸大产品性能和优势，产品
尔玛被销售，例如，含有药物的食品，赌博产品以及未经官方许可描述准确，制定合适的价格；
的婴儿商品。
7.合理规划库存，安排准确的送
2、令人感到不适的商品：包括带有歧视、过度美化暴力、露骨信息达时间，避免配送延迟的发或图片的商品。
生；
3、知识产权：未经所有者授权的商品禁止在沃尔玛销售。
8.选择合适的供应商，保证货源
四、违反平台的定价系统充足，并对货源进行审核，严卖家必须要遵循以下两个定价规则：
格避免出售违禁商品。
1、如果您的商品也在其他电商平台出售（例如亚马逊），那么在亚
马逊上的销售价格不能低于沃尔玛上的销售。这样不仅会影响卖家在沃尔玛上的销售情况，同时还会影响到平台的信誉。
2、卖家不能以比平台定价低得多的价格出售商品，这样会影响平台
上其他卖家的销售。
1、禁止销售复制品、赝品和未经授权的物品政策1.销售合规产品，杜绝销售复制
eBay严禁以任何形式销售低价劣质品、伪造品、仿冒品、仿制品、 品、赝品和未经授权的产品等管制及禁售品以及未获得有效授权的品牌商品和法律法规明令禁止明令禁止的产品；
的其他商品。2.拍摄产品的真实照片和撰写自ebay 否
2、eBay卖家交易规则 己的物品描述，保证描述产品eBay严禁以任何形式欺骗/误导买家，其中包括但不限于（不实/夸 和发货产品一致；大描述、炒作信用、哄抬售价、抬高运费、自买自卖、操纵搜索等3.制定合适的价格，保持与市场行为）。价无重大差异。
1、剥削儿童：提供的商品或服务不得包含剥削或虐待儿童的材料。
2、COVID-19：只能提供符合COVID-19相关产品销售参与规则的商品或服务。
3、骚扰、欺凌、诽谤和威胁：不得提供骚扰、欺凌、诽谤或威胁特
定个人的商品或服务。
4、仇恨内容：不得使用服务宣扬或纵容基于种族、民族、肤色、国
1.严格监管货架商品内容，杜绝
籍、宗教、年龄、性别、性取向、残疾、医疗状况、退伍军人身份上架违规内容商品；
或其他形式的歧视而针对他人的仇恨或暴力行为。
2.提前进行专利检索，做好专利
5、非法活动：不得提供违反或促进违反经营或开展业务的司法管辖
侵权排查；申请自有的专利，Shopify 区法律的活动的商品或服务。 否构建专利壁垒；
6、知识产权：不得提供侵犯他人版权或商标的商品或服务。
3.了解平台随时更新的政策，以
7、恶意和欺骗行为：不得使用服务传输恶意软件或托管网络钓鱼页
规避政策变化带来的跨境电商面。不得执行损害或破坏 Shopify 或其他人（包括 Shopify 的第三方平台运营风险。
供应商）的服务或其他基础设施运营的活动或上传或分发材料。不得将服务用于欺骗性商业行为或任何其他非法或欺骗性活动。
8、个人、机密和受保护的健康信息：除非得到的同意，否则不得发布或上传任何包含个人身份信息、敏感个人信息或机密信息（例如信用卡号、机密国民身份证号或账户密码）的材料信息所属的人或
以其他方式被授权提供此类同意的人。不得使用服务来收集、存储
7-2-1-28或处理任何受《健康保险流通与责任法案》（“HIPAA”）、任何
适用的健康隐私法规或任何其他适用于处理、使用或披露的适用法律约束的健康信息受保护的健康信息。
9、受限物品：不得提供属于或看似属于受限物品的商品或服务。
10、自残：不得提供宣传自残的商品或服务。
11、垃圾邮件：不得使用服务传输未经请求的商业电子信息。
12、恐怖组织：不得提供暗示或促进支持或资助恐怖组织或成为恐
怖组织成员的商品或服务。
1、外部链接：禁止在乐天市场的店铺页面内，贴上乐天市场外部的
链接和记载URL的行为
1.规范店铺工作人员行为，严禁
2、避免收费行为：禁止在店铺的网页和R-Mail中显示“用邮件、电相关人员对店铺“刷评论”；
Rakuten 话、传真也可以接受订货”等，以避开系统使用费等费用为目的的 否
2.认真审视店铺内部的流程与制行为。
度是否规范。
3、所谓的樱花行为：禁止店铺相关人员发布自己店铺的评论、给用
户造成混乱、误解、困扰的行为。
在2021年“亚马逊封号事件”发生后（2021年6月至10月），发行人积极加强公司管理，截至2023年3月31日，发行人及控制的相关主体未再出现因违规行为而被大规模暂停销售、封号的情况。公司将继续严格遵守电商平台制定的销售推广政策，诚信履行与电商平台的相关合作协议，充分关注平台政策环境变化可能对公司后续经营的不利影响及相关风险，避免类似事件的发生。
（3）结合“亚马逊封号”事件的最新进展、发行人的应对措施、最近一
期跨境电商业务主体泽宝技术销售情况及主要财务数据，说明发行人是否需要进一步计提商誉减值损失和存货跌价损失及对发行人业绩的影响；
【发行人说明】
一、“亚马逊封号”事件的最新进展及发行人的应对措施
2021年下半年（主要为2021年6月至10月）随着亚马逊平台进一步提高运营
规则的监管强度，公司旗下RAVPower、Taotronics、VAVA、Anjou、Sable、Hootoo等主要品牌店铺相继出现被暂停销售的情况，截至2023年3月31日，被暂停销售的主要销售站点仍处于封禁状态，出现“亚马逊封号”事件后，公司积极应对，并采取多项措施应对风险，包括加强对第三方平台运营的内部管控、推动“多平台、多渠道”经营策略、收购新品牌拓展市场、优化成本提升利润空间等。具体情况参见本题问题（1）的相关回复。
二、最近一期跨境电商业务主体泽宝技术销售情况及主要财务数据
泽宝技术最近一年一期销售情况及主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年度2023年一季度
7-2-1-29营业收入122849.8228756.98
营业成本84284.0517546.33
净利润-22114.141412.24
注：上表中2023年一季度的财务数据未经审计。
在2021年下半年经历了“亚马逊封号”事件的冲击后，泽宝技术采取了积极的应对措施，2022年业绩亏损规模较2021年有所下降。
2023年第一季度，泽宝技术进一步推广新产品、拓展新品牌，取得较为良好效果，实现营业收入28756.98万元，净利润实现扭亏为盈。
三、发行人计提商誉减值损失的情况
（一）发行人商誉计提情况
报告期各期末，发行人商誉情况如下：
单位：万元
项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31账面原值
并购 Donati
464.53464.53464.53464.53
形成的商誉并购泽宝技术
101052.89101052.89101052.89101052.89
形成的商誉
合计101517.42101517.42101517.42101517.42减值准备
并购 Donati
----形成的商誉并购泽宝技术
67997.2467997.2467997.24-
形成的商誉
合计67997.2467997.2467997.24-账面价值
并购 Donati
464.53464.53464.53464.53
形成的商誉并购泽宝技术
33055.6533055.6533055.65101052.89
形成的商誉
合计33520.1833520.1833520.18101517.42
（二）发行人2022年度未进一步计提商誉减值情况分析
1、泽宝技术经营业绩未达预期未计提商誉减值准备的原因及合理性
（1）2022年经营业绩不达预期原因分析
在2021年度财务报告编制过程中，公司聘请了外部评估机构对含商誉资产组实施了相应的评估程序，并出具商誉减值测试评估报告，参考减值测试结果，7-2-1-30公司于2021年末对泽宝技术所在资产组的商誉计提减值准备67997.24万元，
计提减值后商誉项目余额为33520.18万元。外部评估机构在对2021年度进行商誉减值测试时，其以5年作为预测期进行预计，并假设商誉的相关资产组的预期收益在第5年达到稳定并保持持续。其中，外部评估机构对泽宝技术2022年度预测及实际情况如下：
单位：万元项目评估预测2022年度数据2022年实际数据
营业收入145987.51122849.82
毛利率39.29%31.39%
净利润545.92-22114.14
2022年经营业绩未达预期原因如下：
1）一方面受“亚马逊封号事件”影响，2022年度泽宝技术营业收入较前
期下滑较大，公司根据业务情况，收缩、调整跨境电商业务，实际营业收入与预期差异较小。鉴于2022年是预测期第一年且系业务调整过渡期，实际期间费用缩减情况低于预测，同时，2022年发行人积极发展“多平台、多渠道”的销售策略，相关新品牌、新产品仍处于前期推广，培育期毛利润较低且推广费投入较高导致亏损。
2）另一方面2022年因受地缘战争、通胀导致的居民购买力等诸多短期外
部环境不利因素影响，加上原计划清理的“受亚马逊封号事件影响的库存”销售情况不及预期，导致产生了较大的亏损。同时公司预计由于“受亚马逊封号事件影响的库存”将于2023年销售完毕，且工厂的生产恢复将有助于降低成本，预计该不利因素影响届时会消除。
综上，泽宝技术2022年实际业务经营规模与预期差异较小，净利润情况较预测情况存在较大差异，差异原因主要系受以前年度亚马逊封号事件影响，而该不利影响因素预计在2023年将得到缓解或消除，发行人不存在业务经营能力持续恶化情况。
（2）2022年未计提减值准备合理性分析
1）全球消费线上化趋势明确，新市场、新模式驱动增长
消费线上化趋势延续，根据 eMarketer预计 ，2026年全球电商市场规模有望达8.1万亿美元，2026年全球电商渗透率有望达24%，全球电商市场规模
7-2-1-312019-2021年CAGR为22%。尽管全球已进入常态化阶段，但消费者线上购物的习
惯仍然得以保持，根据麦肯锡调研，之后依然会偏好线上购物的用户数在不同品类提升5%-15%。
受益于全球跨境电商行业及我国制造业的整体发展，在跨境电商市场整体规模不断增长的背景下我国跨境电商出口行业未来仍有巨大的发展空间。
2）品牌出海迈入高质量发展新阶段，发行人自主品牌优势明显早期，凭借国内的劳动力优势，中国制造的高性价比产品快速打开海外市场，但也带来了消费者价格敏感、用户粘性较差等问题。经过二十余年发展，随着我国跨境电商模式的逐渐成熟、产业链布局的逐渐深入，以及行业竞争的日益激烈，国内跨境电商卖家正在实现从中国制造到中国品牌的升级，以提升消费者心智并强化议价能力。根据凯度及艾瑞咨询，发达市场消费者对中国品牌的品牌认知和购买意向逐年提升，品牌力的提升有望驱动跨境电商市场规模的进一步增长，根据海关总署及艾媒咨询预测，2024年我国跨境电商出口市场规模有望达2.95万亿，2022-2024CAGR约为22%，在全球电商市场(除中国)占比有望由2021年的8.6%提升至2024年的13.1%。
泽宝技术的终端用户主要是美国、欧洲、日本等发达国家或地区的中产阶
级消费者，具有相对较高的教育和购买力水平，注重产品品质和服务质量，愿意为所认可的品牌产品支付相应的品牌溢价。泽宝技术在国内出口跨境电商中较早认识自有品牌的重要性，持续从事自有品牌建设，目前产品基本为自有品牌产品，并通过产品的持续宣传和市场口碑的长期渗透，与市场同类竞品形成品牌差异化竞争优势，提高了与终端用户的粘性和忠诚度，也为自身进一步开拓线下渠道奠定了品牌基础。
3）发行人供应链整合优势
中国跨境电商有着“全球货源基地”的制造基础，拥有优质的供应链资源。
虽然近年来中国劳动力成本有所上升，但与发达国家劳动力成本相比仍然较低，在未来一段期间内较低的劳动力成本仍将是我国制造业在国际贸易分工中的一
大优势；同时，作为全世界唯一拥有联合国产业分类中全部工业门类的国家，中国制造业上下游配套齐全，基础设施完善，为跨境电商提供丰富、优质的产品。同时，作为中国外贸的重要力量，出口跨境电商也为中国制造业创造动能，
7-2-1-32并推动制造业加速向“数字化、网络化、智能化”发展，促进了实体经济繁荣。
泽宝技术以整合优质供应商、合作共赢、共同提升为合作理念，建立了供应商分级管理制度和质量管理体系，与战略供应商建立了深度协同的合作关系泽宝技术供应链管理中心全流程参与供应商管控，帮助供应商提高生产良率、改进生产工艺，确保快速交付:通过建立完善的产品品质控制体系，公司已形成从供应商管理、成品品质管理到客户反馈管理的整个品质管理链。
4）泽宝技术一季度经营情况稳步向好
根据2022年度商誉减值测试预测数据，结合泽宝技术2023年一季度经营情况来看：
单位：万元商誉减值测试预测2023年一季度项目完成率
2023年全年数据实际数据
营业收入120346.1628756.9823.90%
毛利率37.79%38.98%103.16%
净利润1960.141412.2472.05%
注：2023年一季度财务数据未经审计。
由上表可以看出，泽宝技术在2023年一季度扭亏为盈，净利润实现盈利
1412.24万元，业务恢复情况较好，已完成2023年全年预测指标的72.05%。
综上，泽宝技术虽然2022年经营业绩未达预期，但由于全球跨境电商市场机遇和市场规模好于预期，发行人拥有具备一定影响力的自主品牌，且具备供应链整合优势，同时前期导致经营状况恶化的因素已基本消除。发行人一季度已扭亏为盈，经营状况稳步向好，预计跨境电商业务未来将持续发展。因此发行人2022年度未对收购泽宝技术形成的商誉计提减值准备，具有合理性。
2、收购泽宝技术形成商誉在2022年减值测试具体过程
在2022年度财务报告编制过程中，公司亦聘请了外部评估机构对含商誉资产组实施了相应的评估程序，并出具商誉减值测试评估报告，具体评估测试情况如下：
（1）资产组的划分
泽宝技术为跨境电商行业，业务与公司其他主体存在显著差异，且独立经营、能够独立产生现金流量，因此公司将泽宝技术的经营性长期资产划分为收购泽宝技术形成商誉所在资产组，截至2022年12月31日，含商誉的资产组账面
7-2-1-33价值为42242.99万元。
（2）预测期的确定
公司根据泽宝技术历史经营情况、发展战略以及宏观经济环境及其所在行
业的现状与发展前景，对包含商誉的资产组2023年-2027年各年的现金流量进行了预计，并认为公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2027年以后达到稳定并保持持续。
（3）营业收入的预测
2022年末商誉减值测试时，公司基于其历史期的发展速度、电商行业发展
趋势、未来自身的经营规划等对收入进行了预测。收入预测情况如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业收入120346.16149174.28173789.92189707.13197618.14197618.14
增长率-2.04%23.95%16.50%9.16%4.17%0.00%
泽宝技术跨境电商业务2021年以来经营规模下降较多，主要系自2021年6月以来随着亚马逊平台进一步提高运营规则的监管强度，泽宝技术旗下RAVPower、Taotronics、VAVA、Anjou、Sable、Hootoo等主要品牌的店铺因
“违反亚马逊的条款和条件或政策”被亚马逊暂停销售，其被亚马逊平台暂停销售的站点(站点为店铺的最小单元)累计超过300个，占公司在亚马逊平台站点总数的70%左右，受此影响，发行人跨境电商业务经营规模大幅下滑。
出现“亚马逊封号事件”后，发行人积极应对，并采取以下措施应对风险：
1)推动多平台、多渠道经营策略
发行人收购泽宝技术以来，亚马逊线上收入快速增长，单一平台经营风险越来越高。发行人积极发展“多平台、多渠道”的销售策略，通过积极开拓独立站、沃尔玛、eBay等新平台及线下渠道布局，逐步降低对亚马逊单一平台的依赖。发行人在北美、欧洲、中东、日本及亚太地区已经建立了成熟的线下销售渠道，并在美国、德国、英国和日本设有本地子公司负责本地化的线下销售运营与管理。2021年度泽宝技术通过自营平台(独立站)沃尔玛平台、线下渠道等非亚马逊渠道实现营业收入6.05亿元人民币，较2020年度的3.15亿元人民币
7-2-1-34同比增长92.03%；在跨境电商业务总收入的占比为23.46%，较2020年同比增长
16.87个百分点，逐渐降低对亚马逊单一平台的依赖。
2)收购其他品牌，快速打开线下+线上市场
2021年、2022年公司完成对法国EURO-TECH公司合计70%的股权收购，收购完成后，公司利用 EURO-TECH及旗下其他品牌开展线上+线下业务，EURO-TECH大部分业务在欧洲地区，拥有法国较为完整的商超资源，与法国主流的大型超市建立了稳定合作关系，具备一定的品牌和渠道优势，有利于泽宝技术进一步拓展及布局法国和欧洲的线下市场。2022年该品牌业务为泽宝技术贡献收入约
2.93亿元，占公司电商业务2022年度销售收入的23.86%。
2023年收入预测中已充分考虑了以前年度不利因素以及新产品调整过度时
期的影响，同时由于上述不利因素影响预计在2023年度以后消除，故预测跨境电商业务恢复性增长，预测期收入增长率为23.95%-4.17%，永续期增长率设定为0%。上述预测考虑了历史经营情况，以市场需求变化为基础，接近现实情况。
（4）营业成本
2022年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的营业成本金额及
占毛利率比例情况如下：
项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业成本（万元）74864.9290029.32104739.21114223.71118787.95119051.06
毛利率37.79%39.65%39.73%39.79%39.89%39.76%
营业成本主要由采购成本、物流成本、摊销模具费及专利费构成。
泽宝技术2018-2020年度营业成本总体与营业规模成正比且逐渐趋于稳定状态。2021-2022年度受亚马逊封号事件影响，导致大量产品降价销售，采购成本、物流成本较以前年度大幅上涨，毛利率明显下降。
上述不利因素预计于2023年以后消除，公司未来年度相关成本按以前年度占主营业务收入比重的平均占比结合实际情况确定进行预测，预计在2023年以后毛利率逐步趋于稳定。
（5）经营费用
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
期间费用43473.4850510.7858740.8264209.4667007.4166785.20
7-2-1-35其中：销售费用36972.1842646.0049449.2153961.8756336.1256351.36
管理费用4594.505651.986547.227107.437419.887176.31
研发费用1632.431872.732348.202707.682800.892807.01
财务费用274.36340.08396.20432.48450.52450.52
经营费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。
从总体来看，泽宝技术2018-2020年度期间费用总体与营业规模成正比且逐渐趋于稳定状态，2021-2022年由于亚马逊平台关店事件影响，公司收入规模大幅下降，期间费用占比上涨。本次预测期按照企业经营规划，结合实际期间费用缩减情况，预计2023年期间费用较以前年度下降，同时随着收入恢复情况逐步上涨。
（6）资本性支出、折旧与摊销
本次预测折旧时，主要考虑现有设备类资产的折旧以及因人员增加而需添加办公设备的折旧和更新上述固定资产后的折旧。
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，根据公司历史年度资产更新情况，结合固定资产投入计划来预计未来资本性支出。预计2023-2027年资本性支出占收入比例为0.95%-0.43%。
（7）营运资本的变动
本次结合公司历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对
未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。预测期营运资金占收入比例约为14.91%-16.37%。
（8）息税前利润率
根据上述预测结果计算得出，2023年-2027年息税前利润率为1.63%-5.94%。
（9）税前折现率
2022年度商誉减值测试折现率采用 WACC计算，计算的税前折现率为
15.58%-15.68%，
（10）现金流预测
根据上述各项数据，2022年度商誉减值测试估计未来年度资产组税前自由现金流量情况如下表所示：
7-2-1-36单位：万元
项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业收入120346.16149174.28173789.92189707.13197618.14197618.14
营业成本74864.9290029.32104739.21114223.71118787.95119051.06
息税前利润1960.148575.1310241.1011198.8811744.5811703.67
资产组税前现金流-15585.753175.576828.898790.0910454.1211856.37
折现系数0.93020.80450.69510.60080.51923.3104
现金流量现值-14497.172554.774746.975280.895428.1439249.41
现值合计42763.01
（11）2022年度商誉减值测试结论
单位：万元项目计算式备注金额
商誉原值*合并日确定的金额101052.89
历史年度商誉减值准备余额*历史年度已计提的减值准备67997.24
商誉的账面价值*=*-*已计提减值准备后的净额33055.65
资产组的公允价值*调整后长期资产的公允价值9187.34
包含商誉资产组的公允价值*=*+*42242.99
资产组预计未来现金流量现值*可收回金额42763.01
本次减值测试中，商誉对应资产组可收回金额大于已计提减值准备后的净额，因此发行人2022年底不存在需要计提商誉减值准备的情况。
3、结论综上，鉴于：（1）泽宝技术2022年实际业务经营规模基本符合预期，净利润情况较预测情况存在差异主要系受宏观经济情况及公司业务调整过渡过程影响，该等不利影响因素预计在2023年将得到消除，发行人跨境电商业务不存在业务经营能力持续恶化情况；（2）随着全球消费线上化趋势发展及发行人品牌
拓展成果和供应链整合优势逐步显现，发行人跨境电商业务开始呈现向好趋势，泽宝技术在2023年一季度实现扭亏为盈，净利润实现盈利1412.24万元，业务恢复情况较好，不存在业务持续恶化情况；（3）在2022年度财务报告编制过程中，公司亦聘请了外部评估机构对含商誉资产组实施了相应的评估程序，并出
7-2-1-37具商誉减值测试评估报告，根据资产评估结论显示，公司包含商誉资产组可收
回金额高于账面金额，不存在需要计提商誉减值的情况，因此，截至报告期末，发行人商誉未出现明显减值迹象，尚不存在需要进一步计提商誉减值损失的情况。
四、发行人计提存货跌价损失的情况
2021年6月以来，因受亚马逊封号事件影响，公司产生大批量退货，需额外
增加销售费、运费、仓储及人工整理费等，并采用降价进行处理，使得可变现净值远低于存货账面成本，导致泽宝技术2021年末计提了大额的存货跌价准备。
2021年末，泽宝技术存货账面余额为70106.16万元，计提存货跌价准备
41648.32万元，计提比例为59.41%，具体情况如下：
单位：万元泽宝技术存货期末账面余额存货跌价准备存货账面价值计提比例
亚马逊渠道存货51775.9837316.6014459.3872.07%
不良品、二手品77.7177.71-100.00%
其他存货18252.474254.0113998.4623.31%
合计70106.1641648.3228457.8459.41%
在“亚马逊封号”事件发生后，发行人已采取积极有效的措施应对风险，并取得良好的成效，2022年以来，公司跨境电商业务逐步恢复正常运营，公司未再出现“大规模封号”等风险事件，“亚马逊封号”事件导致的存货跌价风险已在2021年度集中释放。
2023年1-3月，跨境电商业务销售毛利率为39.00%，已基本恢复至业务正常水平，发行人已在2023年3月末对相关存货按照成本与可变现净值孰低计量进行了减值测试并计提了相应的存货跌价准备，具体情况如下：
单位：万元产品类别期末账面余额存货跌价准备存货账面价值计提比例
精密五金11296.39467.4610828.944.14%
跨境电商20093.827308.3912785.4436.37%
合计31390.227775.8423614.3724.77%
具体跨境电商业务存货2022年和2023年1-3月期初期末变动情况如下：
（一）2022年
单位：万元
7-2-1-38项目期初金额本期增加金额本期减少金额期末金额
账面余额70106.1644638.2581817.3832927.02
跌价准备41648.326790.2437610.4310828.13
账面价值28457.8437848.0144206.9622098.89
注1：存货账面余额中，本期增加金额主要为存货购入的金额，本期减少金额主要为存货销售的金额；
注2：存货跌价准备中，本期增加金额为补充计提的存货跌价准备，本期减少金额为存货转销的金额；
注3：存货账面价值=存货账面余额-存货跌价准备。
（二）2023年1-3月
单位：万元项目期初金额本期增加金额本期减少金额期末金额
账面余额32927.025694.6318527.8320093.82
跌价准备10828.13-3519.757308.39
账面价值22098.895694.6315008.0812785.44综上，发行人不存在继续受“亚马逊封号”事件影响需要进一步大额计提存货跌价损失的情况。
（4）结合“亚马逊封号”事件以来发行人各季度营业收入、营业成本、净利润情况，说明营业收入下滑、大额亏损和毛利率下滑是否具有持续性，是否会对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
【发行人说明】
一、发行人业务情况
自2021年6月“亚马逊封号”事件发生后，发行人各季度营业收入、营业成本、净利润情况如下：
单位：万元
2023年一季
项目2021年三季度2021年四季度2022年一季度2022年二季度2022年三季度2022年四季度度
营业收入58689.5064609.8258840.6366720.2158030.5251490.2446673.86
营业成本45422.3481300.6641423.4650938.2645888.0241177.0532034.00
毛利率22.61%-25.83%29.60%23.65%20.92%20.03%31.37%
净利润-13942.02-148920.58-2644.47924.17-2128.80-22161.78558.13
注：上表中的财务数据未经审计。
其中，具体就跨境电商业务和五金业务来看：
7-2-1-39（一）跨境电商业务情况
公司跨境电商业务各季度营业收入、营业成本、营业毛利情况如下：
单位：万元
2021年三季2021年四季2022年一季2022年二季2022年三季2022年四季
项目2023年一季度度度度度度度
营业收入29444.2834137.2931774.9132750.0528765.3329215.0428742.02
营业成本20007.6153532.4617755.7221767.7121460.4323166.8217531.38
毛利率32.05%-56.82%44.12%33.53%25.39%20.70%39.00%
营业毛利9436.67-19395.1714019.1910982.347304.906048.2211210.64
（二）精密五金业务情况
公司精密五金业务各季度营业收入、营业成本、营业毛利情况如下：
单位：万元项目2021年三季度2021年四季度2022年一季度2022年二季度2022年三季度2022年四季度2023年一季度
营业收入29245.2230472.5327065.7233970.1629265.1922275.2017931.84
营业成本25414.7327768.2023667.7429170.5524427.5918434.4414502.62
毛利率13.10%8.87%12.55%14.13%16.53%17.24%19.12%
营业毛利3830.492704.333397.984799.614837.603840.763429.22
二、关于发行人营业收入下滑、大额亏损和毛利率下滑是否具有持续性的逐项说明
（一）营业收入
由上述表可以看出，自2021年6月“亚马逊封号”事件发生后，发行人各季度营业收入分别为58689.50万元、64609.82万元、58840.63万元、
66720.21万元、58030.52万元、51490.24万元和46673.86万元，收入规模
相对平稳，其中，公司营业收入自2022年二季度后呈缓慢下滑趋势主要系受整体经济环境及国内外消费下滑影响所致，不存在受“亚马逊封号”事件导致经营持续快速恶化等重大不利情况。
（二）净利润
由上述表可以看出，2021年6月“亚马逊封号”事件发生后，发行人各季度净利润分别为-13942.02万元、-148920.58万元、-2644.47万元、924.17
万元、-2128.80万元、-22161.78万元和558.13万元。发行人在2021年四季度发生大额亏损，主要系公司受“亚马逊封号”事件影响，在2021年末对泽宝技术所在资产组的商誉计提减值准备67997.24万元，对泽宝技术期末存货计
7-2-1-40提存货跌价准备41648.32万元。
自2022年以来，随着跨境电商业务逐步复苏，发行人亏损规模较2021年有所下降，2023年一季度，公司实现净利润盈利558.13万元。随着跨境电商业务的逐渐回暖以及精密五金业务的稳定发展，发行人2021年度大额亏损情况不具有持续性。
（三）毛利率
自2021年6月“亚马逊封号”事件发生后，发行人毛利率具体情况如下：
2021年三2021年四2022年一2022年二2022年第2022年四2023年一
项目季度季度季度季度三季度季度季度
精密五金业务毛利率13.10%8.87%12.55%14.13%16.53%17.24%19.12%
跨境电商业务毛利率32.05%-56.82%44.12%33.53%25.39%20.70%39.00%
发行人综合毛利率22.61%-25.83%29.60%23.65%20.92%20.03%31.37%由上表可以看出，发行人精密五金业务毛利率保持相对稳定，自“亚马逊封号”事件发生后，跨境电商业务各季度毛利率分别为32.05%、-56.82%、
44.12%、33.53%、25.39%、20.70%和39.00%，“亚马逊封号”事件导致2021年
第四季度发行人采取打折清库等方式进行产品销售，跨境电商业务毛利率大幅下降，2022年以来发行人跨境电商业务毛利率已恢复至业务正常水平，毛利率较“亚马逊封号”事件前有所下降主要系发行人新产品及新品牌尚处于业务拓展期，产品销售毛利率水平相对较低，具有业务合理性，不存在业务经营持续恶化的情况。随着跨境电商业务持续恢复，2023年一季度，毛利率已恢复至
39.00%。
综上，2022年以来公司跨境电商业务不存在持续恶化情况，精密五金业务经营规模及盈利能力相对稳定，公司2021年出现营业收入下滑、大额亏损和毛利率下滑的情况不具有持续性，不会对发行人业务开展及持续经营能力产生重大不利影响。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（4）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
【中介机构核查意见】经核查，申报会计师认为：
1、在2021年“亚马逊封号事件”发生后（2021年6月至10月），发行人积
7-2-1-41极加强公司管理，发行人及控制的相关主体未再出现因违规行为而被大规模暂
停销售、封号的情况，发行人跨境电商业务目前不存在重大的被暂停销售、封号的风险。
2、发行人不存在继续受“亚马逊封号”事件影响需要进一步大额计提商誉
减值损失和存货跌价损失的情况。
3、2022年以来发行人跨境电商业务处于业绩稳步恢复态势，精密五金业务
经营规模及盈利能力相对稳定，公司2021年出现营业收入下滑、大额亏损和毛利率下滑的情况不具有持续性，不会对发行人业务开展及持续经营能力产生重大不利影响。
问题3
报告期内，发行人销售平台费分别为7.65亿元、6.93亿元、3.78亿元和
0.41亿元，同期发行人跨境电商业务实现收入分别为28.35亿元、47.73亿元、
25.73亿元和3.18亿元；发行人2020年销售平台费低于2019年，同期跨境电商
业务实现收入由28.35亿元增至47.73亿元，增幅高达68.36%。
请发行人补充说明：（1）结合销售平台费的主要构成、收费标准及时点
等说明发行人2020年销售平台费低于2019年，同期跨境电商业务实现收入却大幅提高的原因及合理性；（2）报告期内，发行人主营业务收入、销售费用及其他会计科目是否涉及会计差错调整；结合上述情况进一步说明是否导致发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；发行人是否存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人近一年及一期海外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
【回复】
（1）结合销售平台费的主要构成、收费标准及时点等说明发行人2020年
销售平台费低于2019年，同期跨境电商业务实现收入却大幅提高的原因及合理性；
7-2-1-42【发行人说明】
2019年和2020年，公司销售平台费主要是泽宝技术使用亚马逊平台销售相关服务，亚马逊向泽宝技术收取的交易费用，包括平台佣金、物流配送费用、仓储费及其他。泽宝技术每个对账期从亚马逊后台调取对账单及交易明细，核对所发生的各项平台交易费的具体内容，确认无误后确认销售平台交易费。销售平台费具体收费标准如下：
项目费用标准
主要按商品价格进行收取，不同的商品品类收取的佣金比例不同，消费电子平台佣金
类产品佣金比例为8%-15%不等，最低销售佣金为1美元。
按照卖家寄存在亚马逊仓库存货所占空间的日均体积（以立方英尺为单位）
仓储费收取，亚马逊官方仓储费标准因商品尺寸不同而有差异，并按时间动态调整。
包含订单处理费、取件及包装费用以及配送费，主要根据产品的标准尺寸及物流费用重量按件收取。
数据来源：根据亚马逊官网数据整理
2020年1月1日起，公司开始执行新收入准则。对于为履行合同而发生的运输费用，在原收入准则下，公司计入“销售费用”科目；在新收入准则下，自
2020年1月1日起，公司将为履行合同而发生的运输费用作为合同履约成本，结
转为主营业务成本。2020年度将销售费用中的运输费6.3亿元，重分类入主营业务成本。为便于对比上年数据，进行收入毛利率分析时，将2020年度主营业务成本中的运输费用还原后对比如下：
单位：万元项目2020年度2019年度增长幅度
销售费用-销售平台费130246.7576486.5370.29%
泽宝技术营业收入477364.05283192.0768.57%
占泽宝技术营业收入的比率27.28%27.01%-
根据上表显示，销售平台费系亚马逊根据销售情况收取，2020年泽宝技术销售收入增长，销售平台费也随之增长，还原后的销售平台费增幅与销售收入增幅相匹配，销售平台费占营业收入的比率亦基本保持一致，销售平台费的变化具有合理性。
（2）报告期内，发行人主营业务收入、销售费用及其他会计科目是否涉及会计差错调整；结合上述情况进一步说明是否导致发行人最近一年财务报表
7-2-1-43的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；
发行人是否存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
【发行人说明】
一、报告期内发行人涉及会计差错调整情况
（一）2019年度和2020年1-9月发行人涉及会计核算差错及调整情况
1、现场检查及被采取监管措施情况
报告期内，广东证监局针对公司2019年度和2020年1-9月信息披露及财务数据情况实施了现场检查，2021年10月11日，广东证监局下发了《关于对广东星徽精密制造股份有限公司、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲、张梅生采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕81号）（以下简称“警示函”）。警示函指出：
“四、收入成本和销售费用核算不规范。经查，因子公司泽宝技术未正确按照企业会计准则的要求进行收入成本费用核算，导致星徽股份2019年度及2020年前三季度合并报表分别多确认主营业务收入2550.48万元和3771.59万元，
多确认主营业务成本1044.7万元和1489.25万元，多确认销售费用1505.78万元和2282.34万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第14号——收入》第五条的规定。
五、研发费用资本化金额不准确。经查，泽宝技术未严格按照公司会计核
算制度关于研发项目立项后发生的费用才能资本化的规定进行会计核算，于
2019年2月1日对VA-HS003研发项目3月27日立项前发生的研发费用予以资本化核算，导致2019年年报披露的无形资产和利润多计159.51万元，研发费用少计
159.51万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第6号——无形资产》第四条的规定。
六、存货核算不准确。经查，泽宝技术2019年末未计算部分存货的可变现净值，未按照成本与可变现净值孰低计量相关存货，导致公司2019年年报披露的存货和利润多计104.5万元，资产减值损失少计104.5万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第1号——存货》第十五条的规定。”
2、发行人整改情况
收到警示函后，公司立即组织财务部学习《上市公司信息披露管理办法》
7-2-1-44和《企业会计准则第14号——收入》，对相关问题进行剖析，并会同年审会计
师明确相关收入、成本和销售费用的会计处理方法。
（1）2019年度财务调整情况
1）根据广东证监局现场检查情况，泽宝技术2019年多确认收入2550.48万元，占当年营业收入的0.73%；多确认营业成本1044.7万元，占当年营业成本的
0.53%；多确认销售费用1505.78万元，占当年销售费用的1.31%，多确认的营
业收入、营业成本及销售费用抵消后，对2019年净利润无影响，不会对财务报告使用者造成重大误解，故公司未作为重大会计差错进行追溯调整。
2）根据广东证监局现场检查情况，泽宝技术2019年研发费用资本化金额及
存货核算不准确，涉及金额较小，发行人未作为重大会计差错进行追溯调整，根据重要性原则，发行人采取未来适用法在2020年年度财务报告中对上述事项涉及科目进行了调整。
（2）2020年度财务调整情况
根据广东证监局现场检查情况，泽宝技术2020年1-9月多确认收入3771.59万元，占当年营业收入的0.68%；多确认主营业务成本1489.25万元，占当年营业成本的0.43%，多确认销售费用2282.34万元，占当年销售费用的1.65%，前三季度多确认的营业收入、营业成本及销售费用抵消后，对净利润无影响。在
2020年年度财务报表编制时，发行人已对前三季度多记营业收入、营业成本和
销售费用的情况进行了调整，发行人2020年年度财务报告不存在会计差错情况，不涉及会计差错调整。
（二）关于CELLECTIONS公司纳入合并范围时点问题
1、被采取监管措施情况根据2022年5月5日公司收到广东证监局下发的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕48号）：
“二、2021年半年报财务数据存在错报。你公司2021年半年报披露，截至
2021年6月末，公司合并财务报表中“期末现金及现金等价物余额”以及货币资
金项目中“因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额”分别为35205.86
万元、14490.21万元。经查，相关财务数据实际应为27903.82万元、11982.46
7-2-1-45万元，错报金额分别为7302.04万元、2507.75万元。公司2021年半年报中相关财务数据披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182
号）第三条等相关规定。
三、合并范围披露不完整。2019年11月22日，你公司控股子公司深圳市泽
宝创新技术有限公司（以下简称泽宝技术）与CELLECTIONS CORP（以下简称CELLECTIONS公司）原实际控制人董柏辰签署《股份置换协议》，约定在不进行工商变更的情况下，将CELLECTIONS公司全部权益转归泽宝技术所有。
公司在实际控制CELLECTIONS公司的情况下，未将CELLECTIONS公司纳入合并范围并在2020年年报中进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条等相关规定。”
2、发行人整改情况
发行人收到监管措施决定后，已组织相关责任人及证券部、财务部骨干人员学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事项的再次发生。公司已组织相关责任人和财务部骨干人员就相关错漏进行讨论和排查，明确责任分工，确保定期报告财务信息的真实性和准确性。
（1）限制性货币资金披露情况发行人在2021年度报告中已按照正确口径对货币资金科目进行统计披露。
（2）CELLECTIONS公司纳入合并范围时点问题
CELLECTIONS公司原合并日为2021年5月31日，发行人在2022年度半年报中已将合并日变更为2020年12月31日，合并日变更后对2020年的净利润影响金额为0元，对2021年的净利润影响金额为增加净利润8.18万元，由于金额较小，发行人采用未来适用法，将相关影响已调整至2022年半年度财务报表。
二、发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定
根据上述情况，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合会计准则或相关信息披露规则的情况。
另外，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2022年财务报表
7-2-1-46出具无保留意见的审计报告（CAC证审字[2023]0120号），认为发行人2022年财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星徽股份
2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
综上，公司2022年度至今的财务报表已按照正确要求编制，公司最近一年不存在财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。
三、发行人不存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票情形的说明
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）
第十一条：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”针对上述逐条分析如下：
（一）根据对发行人前次募集资金存放和实际使用情况的报告和相关文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，不存在《注册办法》第十一
7-2-1-47条第（一）项规定的情形；
（二）根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2022年财务
报表出具无保留意见的审计报告（CAC证审字[2023]0120号），认为发行人2022年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星徽股份2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（三）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期没有受到中
国证监会的行政处罚，最近一年及一期内没有受到证券交易所的公开谴责。因此，发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（四）发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查，未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。因此，不存在《注册办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（五）根据发行人披露公告，结合深交所网站以及中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台的查询结果显示，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。因此，发行人不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（六）发行人最近三年及一期不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。
综上，发行人不存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人近一年及一期海外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
【保荐机构及会计师对发行人境外收入核查情况】
2022年度和2023年1-3月，发行人境外销售收入分别为180212.28万元和
37863.52万元，占各期营业收入的比例分别为76.66%和81.12%。发行人境外销
售收入包括跨境电商业务收入和五金类业务收入，其中，跨境电商业务收入是发行人境外收入的主要构成部分。
一、针对跨境电商业务收入核查情况
7-2-1-48发行人跨境电商业务经营主体主要为子公司泽宝技术，报告期内，泽宝技
术主要采取线上 B2C 模式进行销售，即通过在境外电商平台开立店铺的方式向个人消费者销售，因此境外电商平台的数据真实性及准确性至关重要。目前，发行人主要在使用的电商渠道平台包括亚马逊、沃尔玛、ebay、shopify 等，均为国际市场上知名度高且声誉良好的大型企业，以上平台所对应的商家数据具有强有力的公信力。
（一）针对跨境电商业务境外收入情况，保荐机构偕同申报会计师在内部
事项方面履行了以下核查程序：
1、访谈发行人关键管理人员，了解发行人跨境电商业务中销售收入的结算
流程和规则，以及发行人销售收入的核算方法；访谈发行人财务负责人，了解销售收入的具体构成，分析销售收入的变化原因；通过了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性后，保荐机构和申报会计师认为发行人已建立相关的内部控制制度，且得到有效运行。
2、对跨境电商业务的销售订单执行穿行测试，了解亚马逊、沃尔玛、ebay、shopify 等店铺的运作和数据传导方式，判断发行人对线上业务的账务处理是否合理。从穿行测试结果来看，发行人的业务模式与前期相比，未发生重大变化。
3、抽样检查泽宝技术发货至各电商平台仓库的出库单、装箱单、报关单等，
并检查货运公司送货单，确定物流运输的真实性。在了解泽宝技术物流基本情况后，针对2022年度和2023年一季度的情况，保荐机构偕同申报会计师进一步对物流的实际运行情况进行测试，分别随机选取383笔和180笔业务订单进行物流穿行测试，核对出库单、指令号、报关单、装箱单等，确认货物从国内仓库运输至国内海关的单据记载的一致性和准确性；同时，对上述物流业务继续穿行至货物到达国外海关后再运至电商平台仓库的单据流转情况，通过核对海关提单、承运单及送货单等，确认相关业务单据记载的一致性和准确性，经核查未发现重大异常。
4、根据电商平台的结算规则，一般为7天或14天为一个结算期间，保荐
机构偕同申报会计师抽取了电商平台应收账款收款记录与银行收款回款记录中
的金额、付款方名称等信息进行核对，检查电商平台资金的回收情况。2022年度共抽取并核对了1065笔电商平台应收账款的回款信息，核对应收账款金额共
7-2-1-49计17030.93万元；2023年一季度共抽取并核对了360笔客户应收账款的回款信息，核对应收账款金额共计2655.71万元，上述应收账款已基本收回，未见重大异常。
5、抽取线上线下客户的期后回款数据，检查期后回款情况。保荐机构偕同
申报会计师采用随机抽样的方法，其中，2022年末选取了138个客户/渠道进行期后回款数据检查，上述客户/渠道期末余额合计6415.58万元，占公司应收账款余额的84.72%；检查结果为上述应收账款已于期后回款76.19%，未见重大异常。
6、VC业务核查。VC业务与国内的京东自营极为相似，亚马逊直接向商户
采购货物，亚马逊购入货物后在平台上销售，货物的所有权归亚马逊所有，货物销售后除非质量问题，责任均由亚马逊承担。保荐机构偕同会计师对公司 VC业务最大的渠道（占 VC 业务的 50%以上）相关收入进行核查，2022 年度核对金额6176.78万元，；2023年一季度核对金额11362.47万元，未见重大异常；。
7、线下业务核查。保荐机构偕同申报会计师对2022年度共抽取555笔线
下业务进行穿行测试，对2023年一季度共抽取268笔线下业务进行穿行测试，了解线下业务流程。对线下业务收入实施截止测试，确认相关收入均准确计入相应的实现期间。将前20大线下客户明细，与上一期主要客户进行对比，核查主要新增线下客户情况。获取主要客户的营业执照，购销合同/订单、出库单、发票等资料，核查客户的真实性。对主要线下客户进行函证，核实收入及应收账款情况。
（二）针对跨境电商业务境外收入情况，保荐机构偕同申报会计师在外部
事项方面履行了以下核查程序：
1、保荐机构偕同申报会计师登录亚马逊电商平台店铺后台导出交易记录，
将电商平台后台的交易记录与发行人线上销售业务的财务记录进行核对，确认数据的匹配性。具体而言，通过抽查泽宝技术业务量较大的平台店铺所导出全年 Date Range Reports/shipment数据（即电商平台账单/订单）与财务账面收入进行核对，2022年度和2023年一季度分别核对收入金额人民币27927.55万元和
5180.45万元，经核对未见异常。另外，保荐机构和申报会计师还登录
WalMart、Crowdfcunding、newegg、Shopify 等电商平台，导出数据与发行人销
7-2-1-50售业务的财务记录进行核对，确认数据的匹配性，经核对未见异常。
2、从中国电子口岸网上服务平台导出出口数据与账面出口数据进行核对。
泽宝技术通过4家子公司对外出口货物，4家子公司分别为深圳市艾斯龙科技有限公司、深圳市丹芽科技有限公司、深圳市鑫锋创新技术有限公司、长沙市泽
宝科技有限责任公司，保荐机构偕同申报会计师将4家子公司全年的账面出口收入与中国电子口岸网上服务平台导出的出口数据进行核对，具体情况如下：
2022年度电子口岸数据核对表
单位：美元公司名称账面出口金额电子口岸导出数据差异
深圳市艾斯龙科技有限公司1035500.411050383.98-14883.57
深圳市丹芽科技有限公司74971194.5678080995.14-3109800.58
深圳市鑫锋创新技术有限公司51216.5051216.50-
长沙市泽宝科技有限责任公司2061011.802280675.51-219663.71
2023年1-3月电子口岸数据核对表
单位：美元公司名称账面出口金额电子口岸导出数据差异
深圳市艾斯龙科技有限公司4966680.393980108.13986572.26
深圳市丹芽科技有限公司784042.971855839.29-1071796.32
深圳市鑫锋创新技术有限公司630904.00630904.00-
长沙市泽宝科技有限责任公司546793.50534791.9212001.58如上表，部分子公司账面出口金额与电子口岸导出数据存在差异，存在的差异经分析、核实，确认主要系由于在报告期末发行人入账时间与海关确认的出口时间存在少量时间性差异所致，经核对未见重大异常。
同时，保荐机构偕同申报会计师抽取部分电商平台店铺，将其发往电商平台仓库的发货数据与电商平台仓库的收货数据进行核对，分析合理性，具体来说，从境外业务最大的美国、德国和日本抽查八个渠道的当期数据进行核对，
2022年度核对金额10040.95万元，占泽宝技术当期营业收入的8.18%，经分
析核对未见重大异常。
3、登录发行人在电商平台开设的店铺，抽查部分商品的销售情况与发行人
账面进行核对，分析合理性，针对2022年度的情况共记录40种商品在销售页面显示的 Ratings（即有效评论数量），将 Ratings 与公司实际销售情况进行匹配，
7-2-1-51实际销售情况均大于 Ratings，总体合理。
4、针对发行人部分存货存放在亚马逊仓库的情况（2022年末，泽宝技术账面亚马逊 FBA 仓库存货余额为 6126.35 万元；2023 年 3 月末，泽宝技术账面亚马逊 FBA 仓库存货余额为 5066.11 万元），保荐机构偕同申报会计师从亚马逊平台导出库存记录（即 Daily inventory history（库存明细表））与发行人账
面库存记录进行核对，核对范围为所有亚马逊仓库，经核对未见重大异常。
5、针对跨境电商业务系统对2022年度数据实施IT系统测试，聘请IT审计师
对其信息系统实施了检查，包括一般控制测试和业务数据测试。一般控制测试主要包括系统开发、系统变更、系统安全和运行维护，测试结果为控制领域有效。将OMS系统中记录的发货信息与亚马逊Date range reports中记录进行核对，确认其一致性，以确保OMS系统中记录的发货情况的真实性；通过对比亚马逊Date range reports中抽样订单与OMS系统中记录的对应物流信息，未发现异常；
抽查会计期间内样本店铺的亚马逊Date range reports数据，与财务数据进行核对测试，未发现异常；通过对德区、美区、日区用户下单24小时分布合理性分析，认为审计期间内各平台德区、美区、日区用户下单数的24小时分布表现较为合理，未发现异常。
保荐机构和申报会计师在复核2022年度IT审计报告的基础上，参照IT审计报告中的数据测试方法，登录并调阅分析了2023年一季度相关数据，经核查认为发行人系统数据合理、有效，未发现异常。
二、针对精密五金业务境外收入，保荐机构偕同申报会计师执行了以下的
核查程序：
1、向发行人管理人员了解发行人精密五金业务的销售流程和收入确认政策，
分析其销售及收入确认的内部控制有效性；
2、对精密五金业务境外主要客户进行背景调查，通过查询官方网站、公开
信息等对公司主要境外客户的基本信息进行核查，分析发行人主要客户与发行人交易数据的合理性；
3、访谈发行人主要境外客户，了解双方的合作模式、合作历史、是否存在
关联关系、是否存在非经营性的资金往来、合同履行情况等，确认其与发行人交易的真实性。按照交易金额规模选择了3家境外主要客户进行访谈，访谈境
7-2-1-52外客户2022年销售金额为21681.67万元，占2022年精密五金业务境外销售
总额的35.86%。通过对境外客户的访谈核实相关情况，未见重大异常；
4、对主要境外客户执行函证程序。保荐机构偕同申报会计师从销售收入、应收账款等维度选取境外客户进行函证，2022年度共函证交易金额占精密五金业务境外收入的63.40%。结合相关客户的销售合同或订单、销售发票、出库单、银行回单等支持性资料，核查其销售真实性，经核对未见重大异常。
三、核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为发行人最近一年一期境外销售收入具有真实性。
【中介机构核查意见】经核查，申报会计师认为：
1、2020年度公司开始执行新收入准则，将为履行合同而发生的运输费用作
为合同履约成本，由原销售费用核算结转至主营业务成本核算，按照一致口径还原后，发行人2019年度和2020年度销售平台费与销售收入基本匹配，不存在异常情况。
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合会计准
则或相关信息披露规则的情况。
3、发行人不存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票情形。
问题5
发行人子公司泽宝技术的主营业务系通过海外线上运营、线下开拓的渠道
进行消费电子产品的设计研发、品牌推广及产品销售。发行人控股子公司长沙市泽宝技术科技有限责任公司的经营范围包括进口酒类的零售。发行人参股公司广州蜜獾软件有限公司经营范围包括游戏软件设计制作。
截至2022年3月31日，发行人其他非流动资产账面价值为3055.63万元，长期股权投资账面价值为3377.16万元，其他非流动金融资产价值
1500.00万元。
请发行人补充说明：（1）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领
7-2-1-53域的反垄断指南》规定的“互联网平台”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（2）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质;（3）发行人及子公司涉及酒类产品生产、经营和销售的具体情况；（4）发行人及子公司、参股公司是否从事
游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，是否符合国家产业政策或行业主管部门有关规定;（5）发行人及其子公司、参
股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；（6）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，结合2022年中报相关财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（6）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见。
【回复】
（6）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，结合2022年中报相关财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
【发行人说明】
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务），除经营性资产科目外，其他各资产科目具体情况如下：
单位：万元
其中：财务性投资及类金融业务项目账面价值账面价值
7-2-1-54交易性金融资产--
其他应收款6244.39-
其他流动资产3176.98-
其他非流动资产2131.06-
长期股权投资2919.23-
其他权益工具投资--
其他非流动金融资产1500.00-
合计15971.66-
注：发行人2023年1-3月财务报表未经审计。
1、交易性金融资产
截至报告期末，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
2、其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款账面余额为7616.93万元，扣除减值准备后，账面价值为6244.39万元，主要为业务往来需要的押金及保证金、往来款项、税款赔偿款和应收退税款等，具体明细如下：
单位：万元
款项性质截至2023.3.31属于财务性投资金额
往来款项2352.95-
应收退税款795.53-
押金及保证金765.24-
员工备用金210.96-
代扣代缴款项44.70-
税款赔偿款3447.54-
合计7616.93-
公司其他应收款均为业务正常开展过程中产生，不存在拆借资金、委托贷款等情形，不涉及持有财务性投资或类金融业务。
3、其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产为3176.98万元，具体明细如下：
单位：万元
项目截至2023.3.31属于财务性投资金额
待抵扣进项税2372.50-
预缴企业所得税194.13-
7-2-1-55应收退货成本406.26-
其他204.09-
合计3176.98-
公司其他流动资产主要为公司待抵扣进项税额、预缴所得税、应收退货成本等，不存在拆借资金、委托贷款等情形，不涉及持有财务性投资或类金融业务。
4、其他非流动资产
截至报告期末，公司其他非流动资产为2131.06万元，具体明细如下：
单位：万元
项目截至2023.3.31属于财务性投资金额
预付设备款522.60-
股权转让款549.74-
预付模具费649.73-
预付产品开发设计费409.00-
合计2131.06-
其他非流动资产主要为公司预付设备款、预付模具款和预付投资款等，不存在拆借资金、委托贷款等情形，不涉及持有财务性投资或类金融业务。
5、长期股权投资
截至报告期末，公司长期股权投资为2919.23万元，主要为公司对联营企业广州蜜獾软件有限公司、朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司、深圳市谷德宝
创新科技有限公司的股权投资，相关情况如下：
单位：万元是否截至属于序认缴金实缴金持股比企业与发行人协
企业名称2023.3.31投资时点企业主营业务财务号额额例同性账面价值性投资
主要从事耳机类、汽车电子类（电子喇叭、车用麦克风）等产是，系发行人朝阳聚声品生产，应用范围涵盖移动通2022年第四大供泰（信
12570.172021.2.13000300027.27%信、数码产品、新能源、医疗器应商，主要向其否
丰）科技
械等智能移动终端产品、智能家采购婴儿监视器有限公司
居和汽车电子等领域，目前系泽产品等宝技术Baby monitor产品供应商否，原计划与其进行软件开发合广州蜜獾主要从事跨境电商平台运营软件作，后因“亚马
2软件有限301.062018.4.330030015%开发、软件销售及软件运行维护否逊封号”事件对公司等跨境电商业务的影响，暂未开展
7-2-1-56合作
深圳市谷主要从事跨境电商业务，主要产是，系发行人客德宝创新品包括便携式储能、家用五金户，其主要向发
348.002022.2.2820020020%否
科技有限等，其经营模式与发行人跨境电行人采购储能产公司商业务类似品等
合计2919.23-------
上述投资企业均与发行人业务及所处行业存在相关联系，其中，朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司系发行人跨境电商业务供应商，发行人对其进行投资有利于进一步丰富自身产品结构，增强与供应商的粘性；深圳市谷德宝创新科技有限公司为跨境电商行业公司，发行人对其投资有利于进一步扩展供应链体系和产品销售渠道；广州蜜獾软件有限公司在跨境电商运营软件开发方面具有
一定的研发实力，与发行人跨境电商业务具有相关性和协同性，因此，上述投资均是发行人围绕自身业务所做出战略性布局，不存在拆借资金、委托贷款等情形，不涉及持有财务性投资或类金融业务。
6、其他权益工具投资
截至报告期末，公司不存在其他权益工具投资的情况。
7、其他非流动金融资产
截至报告期末，公司其他非流动金融资产为1500.00万元，为公司对大象声科（深圳）科技有限公司的股权投资，相关情况如下：
单位：万元截至是否与发是否属于认缴实缴持股
企业名称2023.3.31投资时点企业主营业务企业与发行人协同性行人存在财务性投金额金额比例账面价值交易资其技术水平有利于发行
大象声科（深圳）人部分产品提升性能或是，曾系科技有限公司是全降低成本，发行人为进发行人供大象声科球领先的机器听觉一步提高自身蓝牙音频应商，其（深圳）人工智能公司之类产品和行车记录仪、曾主要向
1500.002020.2.20100010002.28%否
科技有限一，致力于提供尖婴儿监护器等视频类产发行人提公司端的智能语音增强品的智能水平和语音交供耳机降和语音交互解决方互功能对其进行了投噪算法解案资，与发行人业务具有决方案相关性和协同性
大象声科（深圳）科技有限公司是全球领先的机器听觉人工智能公司之一，致力于提供尖端的智能语音增强和语音交互解决方案，其技术水平有利于发行人部分产品提升性能或降低成本，发行人为进一步提高自身蓝牙音频类产品和行车记录仪、婴儿监护器等视频类产品的智能水平和语音交互功能对其进行了
7-2-1-57投资，与发行人跨境电商业务具有相关性和协同性。该投资为公司围绕优化自
身产品所做出的战略性布局，不涉及持有财务性投资或类金融业务。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年6月9日，公司无实施或拟实施的金额较大的财务性投资及类金融业务；截至最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不适用《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”有关财务性投资和类金融业务的要求。
【中介机构核查意见】经核查，申报会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复签署之日，公司无实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；截至最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不适用《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“一、
关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”有关财务性投资和类金融业务的要求。
（以下无正文）7-2-1-58（本页无正文，为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国天津市中国注册会计师：
年月日
7-2-1-59