博众精工:上海澄明则正律师事务所关于博众精工2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书

上海澄明则正律师事务所法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于
博众精工科技股份有限公司
2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及
第三个行权期行权条件成就的法律意见书
致：博众精工科技股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受博众精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《博众精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司根据2020年实施的《博众精工科技股份有限公司期权激励计划》（以下简称“《期权激励计划》”或“本次激励计划”）注销已授予未行权
的部分股票期权（以下简称“本次注销”）及第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）的相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2．公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
本所律师仅就与公司本次注销及本次行权有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
1上海澄明则正律师事务所法律意见书默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销、本次行权相关事宜的必备
文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为本次注销、本次行权相关事宜所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次注销、本次行权相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次注销及本次行权的相关法律问题发表如下意见：
一、本次注销、本次行权的批准与授权
1.2020年5月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于制定公司期权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2.2020年5月26日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于制定公司期权激励计划的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3.2020年6月10日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于制定公司期权激励计划的议案》、《关于授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
4.2021年8月30日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。同时，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
5.2021年8月30日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。
6.2022年6月30日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
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《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。同时，
公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
7.2022年6月30日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于公司
2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。
8.2023年6月14日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会认为，根据《期权激励计划》的相关规定，公司本次注销35名离职人员已获授但尚未行权的47.4万份股票期权及2022年度个人绩效考核未达标的5名激励对象已获授
但不得行权的3.4万份股票期权符合《期权激励计划》的相关规定；公司本次注
销第三个行权期因净利润业绩考核不达标导致公司层面业绩考核未完全达标而
不得行权的165.1万份股票期权，符合《期权激励计划》的相关规定；鉴于公司
2020年股票期权激励计划第二个行权期已经结束，符合第二个行权期行权条件
的6名激励对象未在第二个行权期内行权，其对应的该3.525万份股票期权予以注销。本次合计注销股票期权219.425万份。同意公司拟定的本次注销的具体安排，并进一步授权公司董事长吕绍林或其授权人士办理本次注销的各项具体事宜。审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司本次激励计划授予的股票期权第三个行权期的行权条件已成就，同意激励对象在所持股票期权的等待期届满后按照公司拟定的行权安排对其可
行权的合计165.1万份股票期权行权，同意公司拟定的本次行权的具体安排，并进一步授权公司董事长吕绍林或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。同时，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
9.2023年6月14日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司本次合计注销219.425万份股票期权。审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计
划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年股票期权激励计划第三个行
权期行权条件已经成就，公司298名激励对象符合2020年股票期权激励计划规
定的第三个行权期的行权条件，通过对公司2020年股票期权激励计划第三个行
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权期可行权激励对象名单的审核，本次可行权的298名激励对象作为2020年股票期权激励计划激励对象的行权资格合法有效，上述激励对象可在所持股票期权的等待期届满后按照公司拟定的行权安排对其可行权的165.1万份股票期权采取
批量行权的方式进行行权。监事会认为本次注销及本次行权符合《期权激励计划》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销、本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》和《期权激励计划》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
根据公司《期权激励计划》的相关规定，35名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，董事会批准对该35人已获授但尚未行权的股票期权合计47.4万份予以注销；5 名激励对象因 2022 年度个人绩效考评结果为 C/D 等级，不满足行权条件中的个人层面绩效考核要求，董事会批准注销其在第三个行权期对应的
3.4万份股票期权；因2022年度公司业绩考核目标实现50%，董事会批准对其余
298名激励对象第三个行权期50%的股票期权合计165.1万份予以注销；鉴于公
司2020年股票期权激励计划第二个行权期已经结束，符合第二个行权期行权条件的6名激励对象未在第二个行权期内行权，其对应的可在第二个行权期内行权的3.525万份期权已失效，董事会批准注销该等股票期权；本次合计注销股票期权219.425万份。
综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》、《公司章程》和《期权激励计划》的相关规定。
三、本次行权的具体情况
（一）本次激励计划的第三个等待期已届满
根据《期权激励计划》的规定，公司股票期权第三个行权期自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交
易日当日止，可行权比例为股票期权总数的40%；公司自授予日起24个月内未完成上市的，上市次日为第一个行权期及第二个行权期起始日；公司自授予日起
36个月内未完成上市的，上市次日为第一个行权期、第二个行权期及第三个行权期起始日。本次激励计划的授予日为2020年6月10日，且公司股票于2021
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年5月12日在上海证券交易所科创板上市，本次激励计划授予的股票期权第三期可行权日成就，等待期已于2023年6月9日届满。
（二）本次行权条件成就情况
根据《期权激励计划》规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权可在行权期内行权：
第三个行权期行权条件成就情况
（一）公司业绩已达到第三个行权期的考核
要求的50%，激励对象对应2022年度已获授权的股票期权的50%满足本项行权条件：
1.公司2022年度营业收入为48.1151亿元，
（一）公司层面业绩考核要求：
较2019年度的21.1051亿元增长
1.2022年度营业收入较2019年度增长率
127.98%，满足行权条件，实际生效股票
不低于50%；
期权数量占本批应生效股票期权数量的2.2022年度净利润（剔除股份支付费用影比例为50%；
响及非经常性损益后归属于母公司股东2.公司2022年度净利润（剔除股份支付费的净利润）较2019年度增长率不低于用影响及非经常性损益后归属于母公司
50%。
股东的净利润）较2019年度增长率不足
50%，不满足行权条件，实际生效股票
期权数量占本批应生效股票期权数量的比例为0%。
（二）个人层面绩效考核要求：
公司将激励对象个人考核评价结果分为表现卓越（S）、绩效杰出（A）、符合期望（B）、 （二）本次可行权的 298 名激励对象已达到
需改进（C）、极需改进（D）五个等级。若 第三个行权期的考核要求，满足本项行权条激励对象行权期内个人评价结果为 B（含 B） 件：
以上的或公司董事会薪酬与考核委员会认为原338名激励对象中，35名激励对象因离职对公司的发展有重大价值与作用的员工（“价而不再具备成为激励对象的条件，5名激励对值员工”），可按照考核等级相应行权。若激 象 2023 年度绩效考核结果为 C/D，不满足行励对象行权期内个人绩效考核结果为 C 或 D 权条件，其余 298 名激励对象个人绩效考核的，公司将按照本激励计划的规定，取消该 均为 B（含 B）以上，满足行权条件。
激励对象当期可行权额度并注销对应的股票期权。
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第三个行权期行权条件成就情况
（三）公司股票于2021年5月12日在上海
（三）公司已于上海证券交易所科创板上市。
证券交易所科创板上市。
（四）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（四）根据公司的书面确认并经本所律师适
3.上市后36个月内出现过未按法律法规、当核查，截至本法律意见书出具之日，公司
未发生左述情形，满足本项行权条件。
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授权的股票期权应当由公司注销。
（五）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；（五）根据公司独立董事发表的独立意见、
3.最近12个月内因重大违法违规行为被监事会发表的相关核查意见及公司的书面确
中国证监会及其派出机构行政处罚或者认并经本所律师适当核查，截至本法律意见采取市场禁入措施；书出具之日，本次可行权的298名激励对象
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董未发生左述情形，满足本项行权条件。
事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
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第三个行权期行权条件成就情况
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本所律师认为，本次激励计划第三个行权期等待期已届满，公司及本次行权的激励对象满足本次激励计划第三个行权期行权条件，符合《管理办法》、《公司章程》和《期权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销、本次行权取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第三个行权期等待期已届满，公司及本次可行权的激励对象满足本次激励计划第三个行权期行权条件；本次注销、本次行权符合《管理办法》、《公司章程》和《期权激励计划》的相关规定。公司尚需根据授权办理本次行权相关事宜并就本次行权的进展依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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