芳源股份:芳源股份第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：688148证券简称：芳源股份公告编号：2023-041
转债代码：118020转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2023年6月9日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2023年6月6日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，公司符合向特定对象发行股票条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司拟订了本次向特定对象发行 A股股票的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投
资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督
管理委员会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过15348.18万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
券监督管理委员会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6、募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过188553.29万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资额募集资金拟投入金额电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁
1169553.29169553.29
锂电池综合利用项目（一期）
2补充流动资金19000.0019000.00
合计188553.29188553.29
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议；相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向上海证券交易所申报，获上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施，并以上海证券交易所最终核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司编制了《广东芳源新材料集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《广东芳源新材料集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司编制了《广东芳源新材料集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源新材料集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东芳源新材料集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源新材料集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《广东芳源新材料集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《广东芳源新材料集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《广东芳源新材料集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《广东芳源新材料集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东芳源新材料集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
法律、法规、规章、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-045）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》
为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的有关规定，公司结合公司实际情况，制订了《广东芳源新材料集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-
2025年）》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源新材料集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东芳源新材料集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源新材料集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，董事会同意
公司设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为确保公司本次向特定对象发行股票相关工作的顺利开展与高效运行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次向特定对象发行 A股股票的有关事项。
授权事项具体包括但不限于：
1、在相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允
许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及与本次向特定对象发行 A股股票有关的其他事项；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复相关监管部门的反馈意见；3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
6、如监管部门对于向特定对象发行 A股股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有
关的必须、恰当或合适的其他一切事宜；
9、除了第4、5项授权有效期为截至相关事宜办理完毕外，其余事项有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于变更投资项目的议案》基于公司与国内头部新能源车企签订电池级碳酸锂生产加工事宜的合作意向协议，公司未来拟为其提供电池级碳酸锂产品，结合公司发展战略规划及下游客户拓展情况，公司拟将投资项目“年报废30万吨磷酸铁锂电池回收、年产8万吨磷酸铁锂正极材料项目”变更为“电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目”；同时根据变更后投资项目的内容，对投资金额进行了相应的调整，投资金额由不超过20亿元变更为不超过30亿元（包含流动资金）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于变更投资项目的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的相关事项，董事会拟提交股东大会审议，并定于2023年6月27日召开2023年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年度第三次临时股东大会通知》（公告编号：2023-043）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2023年6月12日