铜陵有色:关于实施2022年度权益分派后调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股份发行价格、发行数量和可转换公司债券初始转股..

证券代码：000630证券简称：铜陵有色公告编号：2023－070
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于实施2022年度权益分派后调整发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易股份发行价格、发行数量和可转换公司债券初始转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通
过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”或“交易对方”）
发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“标的公司”或“中铁建铜冠”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
因公司2022年度利润分配方案已于2023年6月2日实施完毕，根据本次交易方案，公司需调整本次交易中的购买资产所涉股份发行价格、发行数量和可转换公司债券初始转股价格。
一、本次交易概述
公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的中铁
建铜冠70%股权。同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过214600万元。
根据坤元资产评估有限公司出具并经有色集团备案的标的公司评估报告，以2022年6月30日为基准日，中铁建铜冠股东全部权益价值为953321.55万元，
据此计算，本次标的资产中铁建铜冠70%股权对应权益价值为667325.09万元。
—1—经交易各方协商一致，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易各方协商确定为667325.09万元。公司以发行股份方式支付的交易对价为567226.32万元，占交易价格的85%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为33366.26万元，占交易价格的5%；以现金方式支付交易对价为
66732.51万元，占交易价格的10%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司九届三十二次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为2.70元/股，发行股份数量为2100838222股。本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照股份的发行价格确定，为2.70元/股。
二、公司2022年度利润分配方案及实施情况
公司于2023年4月13日召开九届三十七次董事会会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据公司《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年度权益分派的股权登记日为2023年6月1日，以该股权登记日的总股本10526533308股为基数，公司共计向全体股东派发现金红利526326665.40元。
三、本次交易中购买资产所涉股份发行价格、发行数量和可转换公司债券初始转股价格调整情况
根据本次交易方案及本次交易相关协议约定，公司2022年度利润分配方案实施后，公司本次发行股份购买资产的调整后发行价格为调整前发行价格2.70元/股减去每股派送现金股利（即0.05元/股），即2.65元/股。
本次发行股份购买资产的股份发行数量根据发行价格的调整而同步调整。发行数量的计算公式为：本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格/本次发行股份的价格。本次发行股份购买资产的调整后发行价格为2.65元/股，根据上述—2—公式计算本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量调整为2140476679股。
最终发行数量以中国证监会的同意注册文件为准。
本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定，调整后的可转换公司债券初始股价格为2.65元。
公司根据2022年度利润分配方案实施情况对本次交易购买资产所涉股份发
行价格、发行数量、可转换债券初始转股价格的调整，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。
公司本次交易尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会注册，能否获得审核通过与注册尚存在不确定性，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2023年6月12日
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