安凯客车:上海锦天城（合肥）律师事务所关于《安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书》的法律意见书

Tel:+86-551-65790988 Fax:+86-551-65790908 www.allbrightlaw.com安徽江淮汽车集团股份有限公司
上海锦天城（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽江淮汽车
集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准
则第16号》”）等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就江淮汽车认购安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）而编
制《安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查验了本次发行所涉及的文件材料，并通过公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及本所律师特作如下说明：
1.本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规、规
章的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见；
2.本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
13.收购人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符、所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实；
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律
师依赖于有关政府部门、有关单位或者有关人士出具或提供的证明或确认文件及主
管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担；
5.本所同意江淮汽车在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券
监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6. 本法律意见书仅供江淮汽车认购安凯客车向特定对象发行 A股股票之目的使用，
非经本所书面同意不得用作任何其他用途。
2上市公司、安凯客车指安徽安凯汽车股份有限公司
收购人、江淮汽车指安徽江淮汽车集团股份有限公司江汽控股指安徽江淮汽车集团控股有限公司本报告书指安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书安徽江淮汽车集团股份有限公司本次认购安徽安凯汽
本次收购、本次交易指
车股份有限公司向特定对象发行A股股票的收购行为
本次向特定对象发行 指 安凯客车2022年度向特定对象发行A股股票的行为安凯客车与江淮汽车签署的《附条件生效的非公开发《股份认购协议》指行股票认购协议》《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则第16号》指——上市公司收购报告书》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
3正文
中文名称安徽江淮汽车集团股份有限公司
英文名称 Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.Ltd.成立日期1999年09月30日营业期限1999年09月30日至无固定期限公司类型股份有限公司
注册资本218400.9791万元
实收资本218400.9791万元注册地址安徽省合肥市东流路176号法定代表人项兴初统一社会信用代码913400007117750489
联系方式0551-62296835通讯地址安徽省合肥市东流路176号
许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：齿轮及齿轮
减、变速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；通用设备制造（不含特经营范围种设备制造）；金属结构制造；模具销售；模具制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；汽车租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江淮汽车为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，未发生国家法律、法规和规范性文件及其公司章程规定的需要终止情形。
41.收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
安徽省人民政府国有大众汽车股份公司资产监督管理委员会
100.00%
大众汽车（中国）投资有限公司
50.00%50.00%
安徽江淮汽车集团控股有限公司
28.18%
安徽江淮汽车集团股份有限公司综上，截至本法律意见书出具之日，江淮汽车的控股股东为安徽江淮汽车集团控股有限公司，实际控制人为安徽省国资委。
2.收购人控制的核心企业情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除安凯客车外，收购人控制的核心企业情况如下：
被投资持股
序号注册资本经营范围/主营业务企业名称比例
齿轮箱及配件开发、制造、销售；变速器技术开发及研安徽星瑞
93371.10制；汽车零部件再制造、销售；普通机械配件制造及销
1齿轮传动100.00%万元售；普通货运及仓储；自有房屋出租。（依法须经批准的有限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）汽车、汽车发动机制造（凭国家发改委核准的目录及范围安徽江淮生产经营）；汽车零部件、普通机械制造、销售，货物出
60000.00
2安驰汽车100.00%口业务（国家限制或禁止出口的货物除外）（凭许可证在
万元
有限公司有效期限内经营；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合肥江淮许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相关汽车融资50000.00部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非融资担保服
3100.00%担保有限万元务；财务咨询；以自有资金从事投资活动（除许可业务公司外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）5汽车制造（含新能源汽车，凭车辆生产企业及产品公告所列目录经营），汽车销售，汽车零部件制造、销售，汽车江淮汽车
50000.00相关新技术研发、新产品研制，自营和代理各类商品及技
4（阜阳）100.00%万元术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品有限公司和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车制造（凭车辆生产企业及产品公告所列目录经营）。
工程机械加工、销售，汽车销售，汽车零部件制造、销扬州江淮
60000.00售，新技术研发、新产品研制，自营和代理各类商品及技
5轻型汽车67.00%万元术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品有限公司和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥江淮一般经营项目：生产和销售自产的载货汽车、农用车及其
24888.00
6汽车有限100.00%零部件；土地、房屋、设备、汽车租赁；为企业采购、投
万元
公司资、招商、管理提供信息咨询服务，物业管理。
合肥江淮铸件制造、精加工、销售及自营进出口业务；土地、房
23445.447铸造有限100.00%屋、设备租赁；技术服务；物业服务。（依法须经批准的万元责任公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务，机械产品加工；进出口业务，汽车（除小轿车）销售；新技术开发，新产品研制，本企业自产产品和技术进出口及本企安徽江淮
22500.00业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及
8专用汽车100.00%万元技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口有限公司的商品及技术除外）；技术服务，技术转让；厂房、自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江淮汽车系列产品、工程机械、汽车零部件、汽车附件、
四川江淮工程机械零部件、内燃机及零部件的采购、销售、售后服
21000.00
9汽车有限100.00%务；汽车租赁；汽车制造、改装、技术开发、产品研制；
万元公司进出口业务；市场调查；土地、设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车零部件研发；金属制品研发；汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；汽车零配件零售；集装箱制
合肥同大造；集装箱销售；集装箱维修；技术服务、技术开发、技
12000.0010江淮汽车100.00%术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务万元有限公司外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
软件开发及咨询；基础软件及应用软件服务；技术开发、
技术咨询、技术服务及技术推广；计算机系统服务；互联合肥和行
10000.00网信息服务；经营电信业务；巡游、网络预约出租汽车经
11科技有限100.00%
万元营；汽车租赁；代驾服务；电动汽车充电设施的投资、运公司
营、服务；电力销售；汽车及配件销售；市场调查；广告
的设计、制作、代理、发布；二手车交易及信息咨询服6务；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）安徽江汽
10000.00
12投资有限90.00%一般经营项目：项目投资及管理，投资咨询服务。
万元公司合肥车桥
8835.28一般经营项目：汽车车桥及配件开发、制造、销售，房屋
13有限责任100.00%万元租赁。
公司
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运
输服务（不含危险货物）；道路旅客运输经营；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；汽车零配件零售；小微型客车租赁经营服务；软件开安徽江汽发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备
10408.16
14物流有限51.00%批发；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；信息
万元
公司咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；智能仓储装备销售；智能机器人销售；电子元器件与机电组件设备销售；物料搬运装备销售；企业管理咨询；国际货物运输代理；国内货物运输代理；汽车拖车、求援、清障服务；
货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）深圳江汽
新能源汽5000.00一般经营项目：汽车、汽车零配件、机械设备销售及技术
15100.00%
车销售有万元推广服务；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）限公司许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽安徽江汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车新车销售；摩托车
5000.00
16国际贸易100.00%及零配件零售；润滑油销售；模具销售；新能源汽车整车
万元
有限公司销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；日用百货销售；日用品销售；化妆品零售；第二类安徽江汽医疗器械销售；劳动保护用品销售；以自有资金从事投资
进出口贸1000.00活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联
17100.00%
易有限公万元网销售（仅销售预包装食品）；电子产品销售；家用电器司销售；家居用品销售；箱包销售；服装服饰零售；鞋帽零售；汽车零配件零售；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运
7（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：酒类经营；进出口代理；技术进出口；食品进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售汽车、汽车零配件、机械设备；技术推广服务；汽车北京江汽租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经新能源汽3000.00
18100.00%营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
车销售有万元门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本限公司市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）安庆振风汽车（含小轿车）开发、制造、销售；汽车零部件开发、
新能源汽5000.00制造、销售；新技术开发、新产品研制；技术服务、技术
1951.00%车科技有万元转让；土地、房屋、设备、汽车租赁。（依法须经批准的限公司项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）厦门江汽汽车批发；汽车零配件批发；电气设备批发；其他机械设
新能源汽500.00
20100.00%备及电子产品批发；汽车零售；汽车零配件零售；其他技
车销售有万元
术推广服务；汽车租赁（不含营运）。
限公司
动力系统、机动车、新能源、机电一体化产品、内燃机的天津特瑞
技术开发、咨询、服务、转让；软件开发；计算机及网络
捷动力科500.00
2155.00%设备技术开发；机械设备批发兼零售；货物及技术的进出
技有限公万元口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可司开展经营活动）汽车销售；汽车零配件批发；汽车充电模块销售；汽车零广州江汽配件零售；汽车零售；为电动汽车提供电池充电服务；充
新能源汽100.00
22100.00%电桩销售；充电桩设施安装、管理；新材料技术咨询、交
车销售有万元
流服务；节能技术咨询、交流服务；能源技术咨询服务；
限公司汽车租赁；汽车援救服务
JAC-意大
10.00汽车产品的造型设计、整车产品的设计开发以及技术咨
23利设计中100.00%万欧元询。
心
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
钇威汽车技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；新能源汽
100000万
24科技有限40.00%车整车销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；租赁服
元
公司务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3.收购人的控股股东控制的核心企业情况
截至本法律意见书出具之日，江汽控股除作为江淮汽车控股股东外，不存在控制其他企业的情况。
4.收购人实际控制人控制的核心企业情况
截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人为安徽省国资委，代表安徽省人民政府履行对收购人控股股东江汽控股的出资人职责。
81.收购人主要业务
江淮汽车始建于1964年，是一家集全系列商用车、乘用车及动力总成研产销和服务于一体，涵盖汽车出行、金融服务等众多领域的综合型汽车企业集团，致力打造一个“全生态链、全产业链、全价值链”的综合性汽车服务平台。现为安徽省12家重点企业集团之一，先后荣获中国企业500强、中国汽车品牌前5强，是全国首家荣获我国工业领域最高奖项——中国工业大奖的综合型汽车集团。
江淮汽车现有主导产品包括：重、中、轻、微型卡车、多功能商用车、MPV、SUV、轿
车、客车，专用底盘及变速箱、发动机、车桥等核心零部件。拥有“瑞风”“JAC”“安凯”等知名品牌。江淮汽车拥有一支近5000人的研发团队，坚持“节能、环保、安全、智能、网联、舒适”的关键技术研发路线，是国内首家专利过万的车企。共10款自主研发的发动机荣获“中国心”十佳发动机。国家 863 计划重点项目 6DCT 自动变速箱，实现 TCU 上层软件开发完全自主，打破国际垄断。
2.收购人最近三年财务状况的介绍
江淮汽车最近三年合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目2022.12.312021.12.312020.12.31
资产总额4708268.634637010.194211749.07
负债总额3301547.663050283.142820375.19
净资产1406720.981586727.061391373.89
资产负债率（合并，%）70.1265.7866.96项目2022年度2021年度2020年度
营业总收入3657736.434031052.174290597.10
主营业务收入3000574.053595501.743932556.71
净利润-172722.721304.0524947.97
加权平均净资产收益率（%）-10.971.501.10
注：2020年、2021年和2022年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
9经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，江淮汽车最近五年内未受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江淮汽车的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国性序号姓名职务任职日期国籍长期居住地家或者地区的居别留权
1项兴初董事长2021/04/26男中国安徽合肥市否
2戴茂方董事2018/07/20男中国安徽合肥市否
3雍凤山董事2018/07/20男中国安徽合肥市否
4国怀伟董事2020/12/02男中国北京市否
5单永英董事2022/05/30女中国安徽合肥市否
6李明董事、总经理2022/05/30男中国安徽合肥市否
7柴雪红职工董事2022/05/30女中国安徽合肥市否
8李晓玲独立董事2018/07/20女中国安徽合肥市否
9许敏独立董事2018/07/20男美国上海市具有美国居留权
10汤书昆独立董事2022/05/30男中国安徽合肥市否
11尤佳独立董事2022/05/30女中国安徽合肥市否
监事会主席，
12唐自玉2022/05/30男中国安徽合肥市否
监事
13梅挽强监事2022/05/30男中国北京市否
14杨钟健监事2022/05/30男中国安徽合肥市否
15缪传彬职工监事2020/12/12男中国安徽合肥市否
16汪清职工监事2022/05/30男中国安徽合肥市否
17王德龙副总经理2021/01/20男中国安徽合肥市否
18尹兴科副总经理2021/01/20男中国安徽合肥市否
19罗浩副总经理2021/12/24男中国安徽合肥市否
20宋华副总经理2022/03/24男中国安徽合肥市否
21张鹏副总经理2022/03/24男中国安徽合肥市否
22张立春财务负责人2021/12/24男中国安徽合肥市否
23冯梁森董事会秘书2018/07/20男中国安徽合肥市否
根据《收购报告书》、江淮汽车书面说明以及江淮汽车董事、监事及高级管理人员的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近五年内未受过与
10证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
1.根据《收购报告书》，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，除安
凯客车外，收购人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。除江淮汽车和安凯客车外，收购人控股股东未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。
2.根据《收购报告书》，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人持有的主要金融机构的情况如下：
单位：万元序注册资持股企业名称注册地址主营业务号本比例
（一）接受境外股东及其所在集团在华全资子
公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；
（二）接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和
承租人汽车租赁保证金；（三）经批准，发行金融债券；（四）从事同业拆借；（五）向金安徽省合肥市滨湖
融机构借款；（六）提供购车贷款业务：
区徽州大道4872号
瑞福德汽车（七）提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设
金融港A2栋17层
1金融有限公20000050%备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以
（1702、1703、司及维修设备贷款等；（八）提供汽车融资租赁
1704）、18层、19业务（售后回租业务除外）；（九）向金融机层构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁
应收款业务；（十）办理租赁汽车残值变卖及
处理业务；（十一）从事与购车融资活动相关
的咨询、代理业务；（十二）经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。
3.根据《收购报告书》，并经本所经办律师核查，除上述情形外，截至本法律意见书
出具之日，收购人控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
11根据《收购报告书》及收购人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形（本次收购中，收购人非自然人，因此不适用本项所述情形）；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，江淮汽车为依法设立并合法、有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形；江淮汽车不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
根据《收购报告书》，本次收购的主要目的是：收购人作为上市公司控股股东，本次收购的目的主要是通过认购上市公司向特定对象发行股票充实上市公司资本，增加经营性流动资金，缓解上市公司偿债压力，降低上市公司财务费用支出，优化上市公司资本结构，提高上市公司未来融资能力和抗风险能力，提升市场竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展，同时提高控股股东持股比例，进一步增强对安凯客车控制权的稳定性。
根据《收购报告书》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本次收购涉及事项外，没有在未来12个月内增持安凯客车股份的计划和处置其已拥有安凯客车股份的计划。若收购人在未来12个月内发生增持或处置安凯客车股份的情形，将按有关规定履行信息披露义务。
根据《股份认购协议》，经本所律师核查，收购人承诺，本次认购的安凯客车向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
12根据《收购报告书》，经本所律师核查，本次收购已经履行的审批程序如下：
2022年8月15日，安凯客车召开第八届董事会第十六次会议，审议通过本次向特
定对象发行股票预案及相关议案。
2022年8月26日，江淮汽车召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司安凯客车 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
2022年9月24日，安徽江淮汽车集团控股有限公司出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（江汽集团控股投资函〔2022〕8号），原则同意安凯客车本次发行 A 股股票方案。
2022年9月26日，安凯客车召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次
发行相关的议案。
因中国证监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，2023年2月21日，安凯客车召开第八届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了与本次发行相关的议案。2023年3月10日，安凯客车召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。
2023年3月22日，深圳证券交易所下发了《关于安徽安凯汽车股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为安凯客车符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年4月26日，中国证券监督管理委员会下发了《关于同意安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]888号），同意安凯客车向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所经办律师认为，本次收购已经取得现阶段所需的批准或授权，符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
本次收购前，收购人直接持有上市公司184763565股股份，占上市公司总股本的
25.20%。
本次收购后，收购人将直接持有上市公司390949132股股份，占上市公司总股本的41.61%。
本次收购前后，上市公司相关股东的权益变化如下：
13本次收购前本次收购后
股东名称所持股份数占总股本比例所持股份数占总股本比例
江淮汽车18476356525.20%39094913241.61%
本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更，上市公司控股股东仍为江淮汽车，安徽省国资委仍为上市公司实际控制人。
根据《收购报告书》，本次收购的方式为收购人以现金认购安凯开车向特定对象发行的股票。安凯客车本次向特定对象发行初始发行股票数量不超过206185567股（含本数），全部由收购人以现金方式认购。本次向特定对象发行股票的发行价为4.85元/股，拟认购金额为999999999.95元。
收购人和安凯客车签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》内容摘要如下：
1.合同主体、签订时间
甲方：安徽安凯汽车股份有限公司（发行人）
乙方：安徽江淮汽车集团股份有限公司（认购方）
签订时间：2022年8月15日
2.认购方式、认购数量及价格、限售期
（1）认购标的、认购价格、方式、数量及认购价款总金额
*甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过100000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准为准。
*本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本
14等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
*乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
（2）认购款交付、股票交付的时间和方式
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
甲方完成前述股份发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
（3）限售期
*乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
*本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
*乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行
中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
*限售期结束后乙方认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3.合同的生效条件和生效时间
（1）本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下
条件均获得满足之日起生效：
*甲方董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；
*乙方董事会审议通过其认购本次非公开发行的股票；
*国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意本次发行；
15*甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（2）在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任何一方违反
本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
4.合同附带的保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，股份认购协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
5.违约责任条款
（1）如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违
约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
（2）下列情形不视为任何一方违约：
*本次发行未获得甲方股东大会通过；
*乙方董事会未审议通过其认购本次非公开发行的股票；
*本次发行未获得国有资产监督管理部门或其授权单位未审批或同意；
*本次发行未获得中国证监会核准；
*因不可抗力等因素导致本协议无法履行。
收购人和安凯客车签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》内容
摘要如下：
1.合同主体、签订时间
甲方：安徽安凯汽车股份有限公司（发行人）
乙方：安徽江淮汽车集团股份有限公司（认购方）
签订时间：2023年2月21日
2.合同主要内容
（1）甲方是在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码：000868；甲方拟
以向特定对象发行A股股票的方式向乙方发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过100000万元（含本数）。甲方本次发行的方案尚须深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）同意注册，以中国证监会同意的发行方案为准。
16（2）乙方系符合中国证监会有关规定的合格投资者，乙方同意按照甲方确定的认购条
件与规则认购甲方本次发行的股票。
（3）甲、乙双方于2022年8月15日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
因中国证监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，现甲、乙双方根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规规定，就乙方认购甲方本次发行的股票相关事宜达成补充协议如下：
*将原《股份认购协议》正文中“《上市公司证券发行管理办法》”之规定修订为
“《上市公司证券发行注册管理办法》”；
*将原《股份认购协议》正文中“非公开发行”之表述修订为“向特定对象发行”；
*将原《股份认购协议》正文中“中国证监会的核准”“中国证监会核准”之表述修订
为“深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册”；
*将原《股份认购协议》第三条第（二）款第1项：“甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”，修订为“甲方保证向中国证监会、深圳证券交易所提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”；
*将原《股份认购协议》第三条第（二）款第3项：“甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理本次发行的审批、核准工作”修订为“甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理本次发行的审批工作”。
根据《收购报告书》及本所律师核查，江淮汽车已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。除前述情况外，截至本法律意见书出具之日，收购人江淮汽车持有的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
根据《收购报告书》，收购人本次认购安凯客车向特定对象发行股票的资金来源于自有资金或自筹资金。收购人承诺认购资金来源均系合法，不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式的情形；不存在直接或间接使用安凯客车及其他关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在直接或间接接受安凯客
车、安凯客车董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上股东及其利益相关方提供
17的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在通过与安凯客车的资产
置换或其他交易取得资金的情形；本次认购的股票不存在代持、信托持股、委托持股的情形。
本次向特定对象发行完成后，江淮汽车持有上市公司股份比例将超过30%，导致其认购上市公司本次向特定对象发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
《收购管理办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
江淮汽车已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。且上市公司2022年第三次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
综上所述，本所经办律师认为，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
本次收购完成后，安凯客车的控股股东仍为江淮汽车，实际控制人为安徽省国资委。江淮汽车、安徽省国资委及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。
本次收购系收购人江淮汽车认购上市公司向特定对象发行的新股，导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，不涉及股份的直接转让。
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人收购上市公司的后续计划如下：
18截至本法律意见书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
截至本法律意见书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对上市公司进行资产、业务重组，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
截至本法律意见书签署之日，除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人暂无在未来12个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
根据《收购报告书》及江淮汽车书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
截至本法律意见书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
截至本法律意见书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
19截至本法律意见书签署之日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
本次收购前，上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。
本次收购完成后，上市公司的独立性不因本次收购而发生变化。收购人将严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，同时为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺收购人与上市公司之间将继续保持人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实维护上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立，保障上市公司独立经营的能力。
1.同业竞争情况
安凯客车主要从事客车整车及汽车零部件的生产、研发与销售。江淮汽车及其控制的企业主要从事汽车整车业务、零部件业务和其他业务。二者经营的主要业务虽然类似，但不存在实质同业竞争。主要原因如下：
在整车业务方面，二者不存在同业竞争。国家对汽车生产企业及产品类型实行准入管理。
工信部负责道路机动车辆生产企业及产品准入管理。工信部每月以发布《道路机动车辆生产企业及产品公告》（以下简称“《公告》”）的形式对车辆生产企业及产品类型实施准入管理，未列入公告产品类型的汽车生产企业不得生产、销售。安凯客车与江淮汽车虽然都是经许可准入的汽车生产企业，但安凯客车列入《公告》中的能够生产、销售的主要为各类型客车，包括公路客车、公交客车、新能源客车、旅游客车、团体客车、景观车、校车等中大型客车及底盘等。而江淮汽车列入《公告》中的能够生产、销售的主要为乘用车、商用车以及
2 0底盘等，乘用车包括思皓品牌 SUV、思皓品牌轿车、思皓品牌纯电动乘用车、瑞风品牌 MPV 等产品，商用车包括轻型货车、重型货车、多功能商用车等产品。
虽然江淮汽车和安凯客车列入《公告》的能够生产、销售的均有底盘，但江淮汽车生产销售的底盘包含客车底盘、载货汽车底盘、自卸汽车底盘、货车底盘、运输车底盘、特种车
作业底盘、越野汽车底盘等，而安凯客车生产销售的底盘仅为客车底盘。报告期内，公司生产的客车底盘仅供自身客车产品使用，不存在对外单独销售的情形。
综上，江淮汽车整车产品主要为乘用车和商用车，不涉及客车领域，与安凯客车客车领域产品不同，不存在同业竞争；安凯客车与江淮汽车均生产汽车底盘，但报告期内公司生产的客车底盘仅供自身客车产品使用，不存在对外单独销售的情形，不会与江淮汽车产生同业竞争；在零部件业务方面，安凯客车主要为平衡轴、翻转机构总成、电机、车身骨架、汽车内饰件、外饰件等，江淮汽车主要为发动机、变速箱、轨道交通和工程机械铸件及车桥等核心零部件，二者不存在同业竞争。因此，安凯客车与江淮汽车及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2.与江汽控股、实际控制人不存在同业竞争
江淮汽车的控股股东为江汽控股，实际控制人为安徽省国资委，江汽控股的经营范围主要是投资及管理，企业管理咨询服务。目前，江汽控股持有江淮汽车28.18%股权，另持有开迈斯新能源科技有限公司10%股权，开迈斯新能源科技有限公司主要从事充电桩的开发设计、安装、维护以及运营，除前述情形外，江汽控股无其他控股、参股公司。
综上，本次收购前，安凯客车与收购人及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此，安凯客车与收购人及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
3.避免同业竞争的承诺为充分保护上市公司的利益，江汽控股、江淮汽车分别作出《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1.在本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事任何与安凯客车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2.自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或间接从事任何
与安凯客车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
3.若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的全部责任。”
21上市公司本次发行对象江淮汽车为上市公司控股股东，是上市公司关联方。因此，江淮
汽车认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。上市公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。上市公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规的前提下进行，信息披露义务人将及时履行相关信息披露义务。同时，安凯客车已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中对关联交易的决策程序、原则、关联方回避表决、
审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，江汽控股、江淮汽车分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下：
“1.除安凯客车已经披露的关联交易以外，本公司及所控制的其他企业与安凯客车之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2.本公司承诺将尽量避免、减少本公司及所控制的其他企业与安凯客车发生关联交易。
如本公司及所控制的其他企业与安凯客车不可避免地发生关联交易，本公司将依据《公司法》等国家法律、法规和公司章程及有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，履行相应审议程序，公平合理地进行交易，以维护本公司、安凯客车及股东的合法利益。
3.本公司承诺将不利用控股地位，为本公司及所控制的其他企业在与安凯客车的关联交易中谋取不正当利益。”截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅安凯客车登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
22截至《收购报告书》签署之日前24个月内，除收购人向委派至上市公司的董事、监事发
放薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过5万元以上的交易。
截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
截至《收购报告书》签署之日前24个月内，除收购报告书已披露事项外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告，在安凯客车第八届董事会第十六次会议审议通过本次向特定对象发行股票事项之日（即2022年8月15日）前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
根据《收购报告书》、相关主体出具的自查报告，在安凯客车第八届董事会第十六次会议审议通过本次向特定对象发行股票事项之日（即2022年8月15日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“本次收购的决定及目的”“本次收购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等内容，符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。
231624（本页无正文，为《上海锦天城（合肥）律师事务所》之签署页）
上海锦天城（合肥）律师事务所经办律师：陆欢欢
负责人：朱明经办律师：邓中平
25律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对免于要约收购的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师（签字）：陆欢欢邓中平
律师事务所负责人（签字）：朱明