复旦微电:2023年度第一次临时股东大会、A股类别、H股类别股东大会会议资料

上海复旦微电子集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东
大会及 2023年第一次 H股类别股东大会会议资料
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目录
会议须知..................................................3
会议议程..................................................5
议案一关于公司符合向不特定对象发行 A股可转换公司债券条件的议案..... 10
议案二关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的议案......... 11
议案三关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案的议案......... 23
议案四关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案...................................................24
议案五关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案...............................................25
议案六关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案.........................................26
议案七关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案.......27议案八关于《上海复旦微电子集团股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则》的议案...............................................28
议案九关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.......................29议案十关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象
发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案 ............................... 30
议案十一关于公司主要股东、董事及监事及其联系人可能参与认购本次向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案 ......................... 32
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》及《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议
的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。
四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前至少十分钟携证明文件（或授权文件）向证券部办理现场签到登记手续。
五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：
（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
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弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表及1名监事为计票人；推举1
名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签署。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。网络投票方式不适用于 H股股东。
十一、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，如等待计票、等待网络投票期间等情况。
十二、本次会议由公司聘请的上海市锦天城律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年6月 13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023年
第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会及 2023年第一次 H股类别股东大会通知》。
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会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、现场会议时间：2023年7月5日13:30
2、现场会议地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室；
3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年7月5日至2023年7月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人
数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（三）宣讲股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）宣布本次会议由董事会秘书方静女士负责记录；
（六）会议逐项审议如下议案：
投票股东类型序号议案名称
A股股东和 H股股东非累积投票议案1 《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议 √案》
2 《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的议案》 √
2.01发行证券的种类√
2.02发行规模√
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2.03票面金额和发行价格√
2.04债券期限√
2.05债券利率√
2.06还本付息的期限和方式√
2.07转股期限√
2.08转股价格的确定及其调整√
2.09转股价格向下修正条款√
2.10转股股数的确定方式√
2.11赎回条款√
2.12回售条款√
2.13转股后有关股利的归属√
2.14发行方式及发行对象√
2.15 向原有 A 股股东配售的安排 √
2.16债券持有人会议相关事项√
2.17本次募集资金用途√
2.18募集资金管理及存放账户√
2.19担保事项√
2.20评级事项√
2.21本次发行方案的有效期√
3 《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案的议案》 √4 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析 √报告的议案》5 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可 √行性分析报告的议案》6 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、 √采取填补措施及相关主体承诺的议案》
7《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》√8 《关于〈上海复旦微电子集团股份有限公司 A股可转换公司债券持 √有人会议规则〉的议案》
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9《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》√10《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特√定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》11《关于公司主要股东、董事及监事及其联系人可能参与认购本次向√不特定对象发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案》
（二）2023年第一次 A股类别股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A 股股东
1 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》 √
1.01发行证券的种类√
1.02发行规模√
1.03票面金额和发行价格√
1.04债券期限√
1.05债券利率√
1.06还本付息的期限和方式√
1.07转股期限√
1.08转股价格的确定及其调整√
1.09转股价格向下修正条款√
1.10转股股数的确定方式√
1.11赎回条款√
1.12回售条款√
1.13转股后有关股利的归属√
1.14发行方式及发行对象√
1.15 向原有 A 股股东配售的安排 √
1.16债券持有人会议相关事项√
1.17本次募集资金用途√
1.18募集资金管理及存放账户√
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1.19担保事项√
1.20评级事项√
1.21本次发行方案的有效期√
2 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议案》 √3《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定√对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》
（三）2023年第一次 H股类别股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
H 股股东
1.00 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》 √
1.01发行证券的种类√
1.02发行规模√
1.03票面金额和发行价格√
1.04债券期限√
1.05债券利率√
1.06还本付息的期限和方式√
1.07转股期限√
1.08转股价格的确定及其调整√
1.09转股价格向下修正条款√
1.10转股股数的确定方式√
1.11赎回条款√
1.12回售条款√
1.13转股后有关股利的归属√
1.14发行方式及发行对象√
1.15 向原有 A 股股东配售的安排 √
1.16债券持有人会议相关事项√
1.17本次募集资金用途√
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1.18募集资金管理及存放账户√
1.19担保事项√
1.20评级事项√
1.21本次发行方案的有效期√
2 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议案》 √3《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定√对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》
注： H股股东参会事项，请参见公司在香港联合交易所有限公司网（http://www.hkexnews.hk）发布的临时股东大会相关公告或通函。
（七）与会股东及股东代理人发言或提问；
（八）与会股东对各项议案投票表决；
（九）休会、统计表决结果；
（十）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议文件；
（十三）会议结束，散会。
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议案一
关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东：
为了提高上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规
定逐项对照，董事会认为公司符合关于向不特定对象发行 A 股可转债的有关规定，具备向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的条件。
本报告已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会并以特别决议方式审议。
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议案二
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东：
公司拟定了本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案，具体内容如下（需逐项表决）：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该 A 股可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行 A 股可转换公司债券总额不超过人民币 200000.00 万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的 A 股可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的 A 股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还
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未偿还的 A 股可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指 A 股可转换公司债券持有人按持有
的 A 股可转换公司债券票面总金额自 A 股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次 A 股可转换公司债券票面总金额；
i：指本次 A 股可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为本次 A 股可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的 A 股可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的 A 股可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次 A 股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
（七）转股期限
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本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自 A 股可转换公司债券发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行 A 股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。
具体初始转股价格由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
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或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A 股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A 股可转换公司债券
持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的 A 股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的 A 股可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。
上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的A 股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较
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若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指 A 股可转换公司债券的转股数量；V 指 A 股可转换公司债券持
有人申请转股的 A 股可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
A 股可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1 股的 A 股可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在 A 股可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分 A 股可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转
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股的 A 股可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的 A 股可转换公司债券未转股余额不足人民币 3000 万元时，
公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 A 股可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持
有的 A 股可转换公司债券票面总金额；i 指本次 A 股可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的 A 股可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，A 股可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分 A 股可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。A 股可转
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换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2、有条件回售条款
本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，A 股可转换公司债券持有人有权将其持有的 A 股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度，A 股可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 A 股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，A 股可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股后有关股利的归属
因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原
A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有 A 股普通股股东（含因 A 股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次 A 股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次 A 股可
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转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原有 A 股股东配售的安排
本次发行的 A 股可转换公司债券向公司原有 A 股股东优先配售，原有 A 股股东有权放弃优先配售权。向原有 A 股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的 A 股可转换公司债券的发行公告中予以披露。
该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。
公司原有 A 股股东优先配售之外的余额及原有 A 股股东放弃优先配售后的
部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。如仍出现认购不足，则不足部分由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（3）根据可转债持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席可转债持有人会议并行使表决权；在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合并持有本期可转债总额百分之十以上的可转债持有人有权自行召集可转债持有人会议；
（4）监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损
害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过可转债持有
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人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利；
（5）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（6）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；
（7）在满足转股条件时，可以选择将持有的公司可转换公司债券转换为公
司 A 股股票，并于转股的次日成为公司股东；
（8）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（9）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（3）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（4）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转债持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（5）接受可转债持有人会议决议并受其约束；
（6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动；
（7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托
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管理人为其先行垫付；
（8）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形：
在本次 A 股可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（6）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（7）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（9）公司提出债务重组方案；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
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（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
200000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金额
1 新一代 FPGA 平台开发及产业化项目 66100.00 64610.00
2 智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目 64330.00 63330.00
3新工艺平台存储器开发及产业化项目44380.0041880.00
4新型高端安全控制器开发及产业化项目18810.0017810.00
5无源物联网基础芯片开发及产业化项目13370.0012370.00
合计206990.00200000.00
在本次发行 A 股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行 A 股可转换公司债券的
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募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项
本次发行的 A 股可转换公司债券不提供担保。
（二十）评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的 A 股可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会及类别股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现需提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会逐项表决，并以特别决议方式审议。
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议案三
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟订了《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2023年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案》。 现提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会并以特别决议方式审议。
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议案四
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为了明确本次发行实施的背景和必要性、本次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象选择范
围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性及
本次发行方式的可行性等方面，有利于投资者对本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券进行全面的了解，公司拟订了《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2023年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告》。现提交公司股东大会并以特别决议方式审议。
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议案五
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为了公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券工作的推进，符合公司和全体股东的利益，公司拟订了《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2023年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。现提交公司股东大会并以特别决议方式审议。
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议案六
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容请详见本议案附件。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2023年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。现提交公司股东大会并以特别决议方式审议。
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议案七
关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《上海复旦微电子集团股份有限公司未来三年
（2023-2025年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2023年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2023-
2025年）股东分红回报规划》。现提交公司股东大会并以特别决议方式审议。
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议案八关于《上海复旦微电子集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
为保护本次向不特定对象发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《上海复旦微电子集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2023年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复旦微电子集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》。 现提交公司股东大会并以特别决议方式审议。
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议案九关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《上海复旦微电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《上海复旦微电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2023年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复旦微电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《上海复旦微电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。现提交公司股东大会并以特别决议方式审议。
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议案十关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发
行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作能够合法合规、有序、
高效进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会及类别股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关
的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始
转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利
及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
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（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最
新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及
公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在本次 A 股可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。
（10）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次
发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
除第4、5、9项授权有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过之日
起至相关事项办理完毕之日有效，其余授权自股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会并以特别决议方式审议。
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议案十一
关于公司主要股东、董事及监事及其联系人可能参与认购本次向不特定对
象发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案
各位股东：
由于公司主要股东上海复旦复控科技产业控股有限公司（以下简称“复旦复控”）及上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯凡高”）、部分董
事、上海圣壕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圣壕”）及上
海煜壕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海煜壕”）为本公司关连人士，根据香港上市规则第 14A 章，公司主要股东复旦复控及复芯凡高、部分董事、上海圣壕及上海煜壕认购 A 股可转债，将构成本公司的关连交易，须遵守《香港上市规则》有关报告、公告及独立股东批准的规定。
鉴此，公司董事会特此提请公司股东大会同意公司主要股东、部分公司的董事、上海圣壕及上海煜壕在本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券获批后，若决定参与认购本次向不特定对象发行的 A 股可转换公司债券，可按经中国证券监督管理委员会注册的发行方案，在优先配售的最高认购额度范围内，参与本次向不特定对象发行的 A 股可转换公司债券的认购。
本事项涉及关联交易，关联股东复旦复控、复芯凡高、蒋国兴先生、施雷先生、上海圣壕及上海煜壕应回避股东大会表决。