同益中:北京市中伦律师事务所关于北京同益中新材料科技股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书

中命律师事务所
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北京市中伦律师事务所
关于北京同益中新材料科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票等相关事项的
法律意见书
致:北京同益中新材料科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受北京同益中新材料科技股
份有限公司(以下简称“同益中”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《北京同益中新司回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对同益中本次回购注销部分限制性股票的有关文件、资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
1.本所律师在工作过程中,已得到同益中的保证:即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文件
和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
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和《公司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师有赖于有关政府部门、同益中或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等
内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和同益中的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为同益中本次回购注销部分限制性股票所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供同益中本次回购注销部分限制性股票之目的使用,不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下:
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一、本次回购注销已履行的程序
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购注销履行了如下法定程序:
(一)2023年5月30日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于的议案》,公司本次拟回购注销的限制性股票合计561,500股。
公司独立董事对此发表了独立意见。
(二)2023年5月30日,公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于的议案》。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次回购注销
部分限制性股票事宜已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,尚待提交股东大会审议通过。
二、本次回购注销的基本情况
(一)本次回购注销的原因、数量
根据国家相关部门要求及《北京同益中新材料科技股份有限公司员工股权激
励实施方案》的相关规定,公司将不符合股权激励条件及离职的11名员工2019年获授的限制性股票进行回购注销。
根据公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议审议通
过的《关于的议案》,公司回购注销的限制性股票合计561,500股。
(二)本次回购注销的价格
本次回购注销部分限制性股票的价格为5.23元/股+利息(利率参照银行贷款利率最终定为每年4.75%)。
(三)本次回购注销的资金来源及影响
公司本次回购注销的资金来源为自有资金,不会对公司的财务状况和日常经
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营产生重大影响,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。
(四)本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本将变更为224,105,200股。股本结构变动如下:
单位:股
三、本次回购注销的信息披露
公司已及时公告《第二届董事会第十五次会议决议公告》《第二届监事会第
十一次会议决议公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。
随着本次回购注销的推进,公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定,及时履行相关的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销部
分限制性股票已经履行了现阶段必要的审批程序；符合《公司法》《证券法》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司尚待提交股东大会审议通
过,尚需就本次回购注销所致的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续,并及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
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(本页为《北京市中伦律师事务所关于北京同益中新材料科技股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》的签章页)
北京市中伦律师事务所(盖章)
负责人:引方学兵经办律师:守晓明
张学兵宋晓明
经办律师:李准
李侦
经办律师:崔红菊
崔红菊
2023年5月30日