赛微微电:上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于广东赛微微电子股份有限公司
2020年度期权激励计划预留授予期权
第二个行权期行权条件成就相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司
2020年度期权激励计划预留授予期权
第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书
编号：01G20220617号
致：广东赛微微电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”或“公司”）的委托，担任公司实施2020年度期权激励计划（以下简称“本次期权激励计划”、“本次激励计划”、“本次期权激励”、“激励计划”或“本次激励”）的法律顾问。本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《2020年度期权激励计划（草案）》的规定（以下简称“《激励计划》”），就公司2020年度期权激励计划预留授予期权的第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就的相关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
1上海市锦天城律师事务所法律意见书或者重大遗漏。
二、本所及本所经办律师仅就与本次行权有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关
政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次行权事宜所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意在其关于本次行权申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本
法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司实施本次行权之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次激励计划及本次行权的批准和授权
1.12020年11月2日，公司前身东莞赛微微电子有限公司（以下简称“赛微有限”）董
事会审议通过《关于公司2020年度期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2020年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2020年度期权激励相关事宜的议案》《关于激励对象通过有效期内股（期）权激励计划获授的公司股权（票）数量超过股本总额1%的议案》，同意赛微有限制定的2020年度期权激励计划（草案）（以下简称“《激励计划》”）。关联董事蒋燕波、赵建华、葛伟国作为激励对象对于相关事项回避表决。
同日，赛微有限监事做出监事决定，同意赛微有限制定的《激励计划》，认为本次激励计划的内容符合相关法律、法规和规范性文件以及赛微有限公司章程的规定，本次激励计划的实施有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；并对激励对象名单进行了审核以及发表了核查意见，确认激励对象的主体资格合法有效。
2020年11月2日，赛微有限股东会审议通过《关于公司2020年度期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2020年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2020年度期权激励相关事宜的议案》《关于激励对象通过有效期内股（期）权激励计划获授的公司股权（票）数量超过股本总额
1%的议案》，同意赛微有限制定的2020年度期权激励计划（草案），并授权董事会办理本激励计划有关事宜（包括但不限于审查确认授予条件是否成就、向激励对象授予期权、审查确认行权条件是否成就、公司出现转增股本、派送股权(票)红
利、股权(票)拆细或缩股、配股、派息等情形时按照激励计划的有关规定对期权的授予/行权数量、行权价格等进行相应调整）。其中，关联股东东莞市伟途投资管理合伙企业（有限合伙）、东莞市微合投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市
聚核投资合伙企业（有限合伙）、葛伟国对于相关事项回避表决。
1.22020年11月2日，赛微有限董事会审议通过《关于公司向激励对象首次授予激励期权的议案》。董事会认为，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定
2020年11月2日为首次授予期权的授予日，同意公司依据本次激励计划记载的数
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量和行权价格等向60名首次授予激励对象授予期权。其中，关联董事蒋燕波、赵建华、葛伟国对于相关事项回避表决。
同日，赛微有限监事做出监事决定，通过《关于公司向激励对象首次授予激励期权的议案》《关于公司向激励对象首次授予激励期权激励对象名单核查意见的议案》，认为本次激励计划首次授予条件已经成就，并确认首次授予激励对象的主体资格合法、有效，符合本次激励计划规定的激励对象范围。
1.32021年6月2日，公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于调整公司2020年度期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留激励期权的议案》，其中关联董事蒋燕波、赵建华、葛伟国对于相关事项回避表决。鉴于公司股改过程中发生股本变化，董事会同意本次激励计划股票期权的数量和行权价格相应予以调整；同时，董事会认为，本次激励计划的预留期权授予条件已经满足，同意以2021年6月2日为预留期权授予日，按照激励计划规定的授予数量和行权价格向8名激励对象授予预留期权。
同日，公司独立董事就本次激励计划、首次期权授予、期权数量和行权价格的调整以及预留期权授予事项发表独立意见。独立董事认为，(1)公司本次激励计划容符合法律、法规及规范性文件的规定，公司实施本次激励有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；同意公司本次激励计划；(2)公司本次激励计划首次授予条件已成就，首次授予的激励对象、授予日等有关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定；同意公司已经作出的向激励对象首次授予期权事宜；(3)公司本次期权数量和行权价格的调整符合《激励计划》的相关规定，合法有效，不存在损公司及股东利益的情形，同意本次调整期权数量和行权价格；(4)本次授予预留期权符合相关法律、法规、规范性文
件以及《激励计划》的规定，公司和激励对象未发生不得授予激励期权的情形，预留激励期权的授予条件已成就，同意公司本次预留期权授予。
2021年6月2日，公司第一届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司2020年度期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留激励期权的议案》，并出具了《关于2020年度期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，(1)公司本次激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；(2)公司本次期权数量和行权价格的调整符合《激励计划》及相关法律、法规和规范性
4上海市锦天城律师事务所法律意见书
文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形；(3)包括预留期权授予激励对象在内的列入本次激励计划的全体激励对象，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；(4)本次激励计划首次授予条件已成就，同意公司已经作出的首次授予事宜；(5)本次预留期权授予的授予条件已经成就，同意公司本次预留期权授予。
1.4鉴于2022年以来公司外部环境发生了一定的变化，员工预计个人资金压力和筹措
难度有所增加，为了稳定团队士气，给予员工更多资金筹措时间，充分发挥期权激励计划的激励作用，充分调动员工积极性，公司将首次授予的激励期权第一个行权期的届满期限延长6个月，并将后续各行权期顺延6个月，据此相应调整《激励计划》相关条款。
2022年9月23日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》，同意本次激励计划调整相关事宜。其中，关联董事蒋燕波、赵建华、葛伟国回避表决。
同日，公司独立董事就本次调整相关事项发表了独立意见。独立董事认为，调整后的激励计划方案有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司及子公司管理团队和业务骨干对公司的认同感、责任感，有利于推动公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意本次调整及调整后的公司激励计划。
2022年9月23日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》，同意本次调整及修订后的公司激励计划。监事会认为，调整后的激励计划方案有利于增强公司员工的凝聚力，健全公司激励机制，有利于公司长期可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
2022年10月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司
2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》，同意本次激励调整及修订
后的公司激励计划。其中，关联股东东莞市伟途投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市聚核投资合伙企业（有限合伙）、东莞市微合投资管理合伙企业（有限合伙）、葛伟国回避表决。
1.52022年11月7日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2020年
5上海市锦天城律师事务所法律意见书度期权激励计划首次授予和预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
公司董事会认为，公司本次激励计划首次授予和预留授予期权的第一个行权期行权条件已成立，等待期已届满；同意符合条件的68名激励对象按照本次激励计划内容的规定在第一个行权期内对其合计持有的166.5464万份股票期权以统一行权
方式行权；公司行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，同意公司行权安排，并进一步授权公司董事长或其授权人士办理行权的各项具体事宜。其中，关联董事蒋燕波、赵建华、葛伟国对于相关事项回避表决。
同日，公司独立董事就此次行权相关事项发表了独立意见。独立董事认为，公司本次激励计划首次授予和预留授予期权的第一个行权期行权条件已经成就，等待期已届满；公司具备《管理办法》等相关法律、法规以及本次激励计划规定的实
施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划规定的第一个行权期不得行权的情形；本次激励计划首次授予和预留授予合计68名激励对象中满足行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司本次对前述激励对象第
一个行权期的166.5464万份股票期权的行权安排符合相关法律、法规和本次激励
计划的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；此次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，促进公司的长期稳定发展。
2022年11月7日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予和预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
监事会认为，根据本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划首次授予和预留授予期权的第一个行权期行权条件已经成就；公司首次授予和预留授予合计68名
激励对象符合本次激励计划规定的第一个行权期的行权条件，通过对公司本次激励计划第一个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效；
上述激励对象可按照本次激励计划的规定和公司行权安排对其可行权的166.5464
万份股票期权以统一行权方式行权，公司行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定；同意公司本次激励计划第一个可行权期行权的有关事项。
1.62023年4月26日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会认为，公司本次激励计划首次授予期权的第二个行权期行权条件已成立，等待期即将届满；同意符合条件的60名激励对象按照本次激励计划内容的规定在第二
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个行权期内对其合计持有的151.9964万份股票期权以统一行权方式行权；公司本
次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，同意公司本次行权安排，并进一步授权公司董事长或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。其中，关联董事蒋燕波、赵建华、葛伟国对于相关事项回避表决。
同日，公司独立董事就本次行权相关事项发表了独立意见，独立董事认为，公司本次激励计划首次授予期权的第二个行权期行权条件已经成就，等待期即将届满；
公司具备《管理办法》等相关法律、法规以及本次激励计划规定的实施股权激励
计划的主体资格，未发生激励计划规定的第二个行权期不得行权的情形；本次激励计划首次授予合计60名激励对象中满足行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司本次对前述激励对象第二个行权期的151.9964
万份股票期权的行权安排符合相关法律、法规和本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励
对象之间的紧密联系，强化公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，促进公司的长期稳定发展。
2023年4月26日，公司第一届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会认为，根据本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划首次授予期权的第二个行权期行权条件已经成就，等待期即将届满；公司首次授予合计60名激励对象符合本次激励计划规定的第二个行权期的行权条件，通过对公司本次激励计划第二个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效；上述激励对象可按照本次激励计划的规定和公司本次行权安排对其可行权的151.9964万份股
票期权以统一行权方式行权，公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定；同意公司本次激励计划第二个可行权期行权的有关事项。
1.72023年6月5日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会认为，公司本次激励计划预留授予期权的第二个行权期行权条件已成立，等待期已经届满；同意符合条件的8名激励对象按照本次激励计划内容的规定在第二个
行权期内对其合计持有的14.55万份股票期权以统一行权方式行权；公司本次行权
安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，同意公司本次行权安排，并进一步授权公司董事长或其授权人士办理本次行权的各项具体事
7上海市锦天城律师事务所法律意见书宜。
同日，公司独立董事就本次行权相关事项发表了独立意见，独立董事认为，公司本次激励计划预留授予期权的第二个行权期行权条件已经成就，等待期已经届满；
公司具备《管理办法》等相关法律、法规以及本次激励计划规定的实施股权激励
计划的主体资格，未发生激励计划规定的第二个行权期不得行权的情形；本次激励计划预留授予合计8名激励对象中满足行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司本次对前述激励对象第二个行权期的14.55万份
股票期权的行权安排符合相关法律、法规和本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象
之间的紧密联系，强化公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，促进公司的长期稳定发展。
2023年6月5日，公司第一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会认为，根据本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划预留授予期权的第二个行权期行权条件已经成就，等待期已经届满；公司预留授予合计8名激励对象符合本次激励计划规定的第二个行权期的行权条件，通过对公司本次激励计划第二个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效；上述激励对象可按照本次激励计划的规定和公司本次行权安排对其可行权的14.55万份股票期权
以统一行权方式行权，公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定；同意公司本次激励计划预留授予期权第二个可行权期行权的有关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。
二、本次行权的相关事宜
2.1等待期已届满
根据《激励计划》的相关规定，公司激励计划设有等待期；其中，预留授予期权
的第二期可行权期权的等待期为自期权授予之日起24个月。根据公司相关董事决
8上海市锦天城律师事务所法律意见书议，本次激励计划预留授予期权的授予日为2021年6月2日。据此，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予期权的等待期已满24个月。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权期权的等待期于可行权起始日之前已经届满。
2.2行权条件已成就
2.2.1根据《激励计划》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司2020年度、2022年度的审计报告（以下合称“审计报告”）以及公司确认并经本所律
师通过公开网络的查询检索，公司本次激励计划预留授予期权第二个行权期的行权条件已满足，具体情况如下：
预留授予期权行权条件是否满足行权条件的说明
1.公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具满足。公司未发生前述情
否定意见或者无法表示意见的审计报告；形，满足本次激励计划规定
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、的行权条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
满足。激励对象未发生前述
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出情形，满足本次激励计划规机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
定的行权条件。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求满足。以2020年度公司净利业绩考核目标A：以2020年度公司净利润为基数，公司2022年润数为基数，公司2022年度度净利润的增长率不低于40%。（“净利润”以经审计的公司合净利润的增长率不低于并财务报表口径数据且以扣除股份支付费用影响前后孰高为
40%，达到业绩考核目标A。
准，下同。）
9上海市锦天城律师事务所法律意见书
业绩考核目标B：以2020年度公司净利润为基数，公司2022年度净利润的增长率低于40%，但不低于28%。
4.个人层面绩效考核要求
公司董事会及/或董事会薪酬和考核委员会将对激励对象每个
考核年度的综合考评，并依照激励对象的业绩考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指标达合格及以上者可以按照当年度的可行权数进行行权。
(1)公司未满足业绩考核目标B的，所有激励对象业绩考核当年 满足。激励对象的考核结果
对应的当期可计划行权激励期权均不得行权，由公司注销。为合格且公司业绩考核目
(2)公司达到业绩考核目标B但未满足业绩考核目标A且个人绩 标为A。
效考核合格的，激励对象当期实际可以行权的激励期权数量按业绩考核年度对应的当期计划可行权激励期权数量的70%计算；激励对象当期对应的剩余激励期权不得行权，由公司注销。
(3)公司达到业绩考核目标A且个人绩效考核合格，业绩考核年度当期对应的当期计划可行权激励期权可以全部行权。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件已成就，相关事宜符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，等待期已经届满，本次行权条件已成就；本次行权相关事宜符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次行权的相关事宜及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
(以下无正文)
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