博思软件:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-057
福建博思软件股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司于2023年5月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对福建博思软件股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第214号）（以下简称“关注函”），公司董事会对此高度重视，根据关注函的要求，公司与独立董事、中介机构就关注函中相关问题逐项进行了认真核查和落实，现就相关问题回复并公告如下：
1证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-057
若无特指，本公告中涉及的简称对应如下内容：
简称/释义项释义内容
博思软件、公司、上市公司福建博思软件股份有限公司
博思致新、标的公司北京博思致新互联网科技有限责任公司
致新咨询博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）博思同创福州市长乐区博思同创股权投资有限公司博思数科福建博思数字科技有限公司数采科技博思数采科技发展有限公司数村科技福建省数村科技发展有限公司恒效咨询北京博思恒效咨询有限公司博思财信北京博思财信网络科技有限公司博思政务福建博思电子政务科技有限公司兴博数政福建兴博数政科技有限公司博思云易福建博思云易智能科技有限公司博金信福建博金信科技发展有限公司博思智数福建博思智数科技有限公司博思创业园福建博思创业园管理有限公司智慧信息产业园福建博思智慧信息产业科技有限公司广东瑞联广东瑞联科技有限公司内蒙金财内蒙古金财信息技术有限公司青海博思青海博思网络信息技术有限公司湖北博思湖北博思软件信息技术有限公司黑龙江博思黑龙江博思软件有限公司云南博思云南博思智创软件有限公司织巢鸟福建织巢鸟网络科技有限公司湖南数村湖南博思数字乡村科技发展有限公司黑龙江华颂黑龙江华颂信息技术有限公司
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1.结合交易对手方、交易对价、估值水平、业绩承诺内容、交易方案如何保障上
市公司股东利益等，说明前次交易终止的原因、本次交易的目的及必要性、前次交易和本次交易的差别，本次交易是否存在规避重大资产重组的情形。
回复：
一、前次交易终止的原因
前次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产方式收购致新咨询、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国持有的博思致新49%股权，2020年6月，上市公司首次披露筹划发行股份购买资产事项，该等交易事项分别经上市公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第三十二次会
议、第三届董事会第三十四次会议、2020年年度股东大会审议通过。深交所进行
了重组问询，并于2021年5月31日受理本次发行股份购买资产的申请，于2021年6月10日下发审核问询函。2021年9月8日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，同意上市公司终止前次交易并向深交所撤回相关申请文件。前次交易终止的原因主要如下：
标的公司聚焦的主要业务方向之一为财政预算管理一体化业务。财政预算管理一体化是近年来财政领域重要的管理改革，自2019年启动，至2021年初各省基本完成第一轮核心系统模块的建设并向本省下属市县深入推广，标的公司于首轮建设中作为财政部推荐的4个跟从模式（陕西模式、海南模式、河北模式和河南模式）中陕西模式的一体化业务实施主体，争取到陕西、吉林、福建、厦门、湖北、广东6个省市的业务机会。在第一轮核心系统模块建设基本完成的基础上，自2021年起财政预算管理一体化业务市场竞争格局发生较大变化，市场竞争进入白热化阶段，竞争难度及激烈程度急剧提高，同时财政部结合第一轮建设的改革经验，自身的财政预算管理一体化也开始启动。标的公司积极响应并跟随财政预算管理一体化改革之需求，全力投入到新一轮市场竞争中，全面参与到财政部及地方机会省份的前期调研、汇报、演示、客户交流、系统预研等各项活动，以争取更多业务机会。标的公司分别于2021年3月、2021年7月、2021年8月启动财政部财政预算管理一体化项目、黑龙江财政预算管理一体化项目、内蒙古
财政预算管理一体化项目的前期准备工作，预计2021年下半年以后财政预算管
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理一体化相关项目运作期间将投入较多的人员和资金等资源，该三个项目虽然短期内对标的公司业绩会造成一些不利影响但长期来看有利于标的公司甚至上市
公司的整体业务发展。因此，在前次交易推进过程后期，上市公司和标的公司股东及经营团队共同协商，考虑到财政预算管理一体化项目特别是财政部财政预算管理一体化项目对于标的公司和上市公司的战略意义，为避免财政预算管理一体化相关项目推进过程中的大额资金和研发投入增加前次交易中利润承诺目标的
实现难度，决定战略性终止前次交易。
综上，前次交易各方基于标的公司的战略发展规划需求，结合标的公司实际情况，经充分沟通及审慎论证后，决定终止前次交易，终止原因合理。
二、本次交易的目的及必要性本次交易的目的
1、深化业务布局，推动业务发展
标的公司设立以来，一直专注于财政信息化业务领域，经过几年的快速发展，标的公司业务已发展成熟并具有较强的竞争优势，标的公司业务主要聚焦在财政预算管理一体化业务、非税收入电子化银行业务及统一支付业务领域。其中财政预算管理一体化业务在该业务领域具有较强的竞争优势，并取得较好的市场份额，有助于助力上市公司实现在该业务领域的从无到有，该业务作为财政信息化建设的核心和基础，与上市公司在财政信息化行业的其他细分领域能够形成良好的协同效应；非税收入电子化银行业务及统一支付业务围绕“互联网+政务服务”建设思路，结合财政部非税收入电子化改革和电子票据改革，服务了大量财政、银行、行政事业单位和社会公众，市场占有率及行业应用不断提升，并快速覆盖更多行业单位，加强 C 端黏性入口，促进上市公司向互联网、大数据应用和服务转型。
本次收购标的公司少数股东权益将进一步深化上市公司在财政信息化领域的布局，对上市公司业务向互联网服务转型起到积极推动作用。
2、优化资源配置，增强盈利能力
标的公司为上市公司智慧财政财务业务板块的核心主体，该板块业务经过几
4证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-057年的快速发展，取得了良好的经营成果和发展态势，且市场前景良好，智慧财政财务业务作为公司重点发展方向，是助力上市公司未来业绩增长的核心驱动之一。
通过本次交易，上市公司将直接及间接持有标的公司100%的股权，从而将标的公司现有业务、渠道、技术优势等全面整合进入上市公司业务体系，增强对标的公司的管控力度和决策效率，更好优化上市公司资源配置，同时有利于扩大上市公司业务规模，增强上市公司盈利能力和盈利潜力，为上市公司未来的业务增长提供有力的支撑，符合上市公司整体发展战略。
3、提高核心团队的稳定性、积极性
标的公司拥有高素质的行业专家、稳定的经营团队，本次交易通过设置业绩承诺、业绩奖励及任职期限、竞业禁止承诺等条款能够有效将上述核心人员利益
与上市公司及标的公司利益进行紧密绑定，有利于核心团队与上市公司及标的公司建立稳固的关系，调动其经营管理的积极性，增强团队凝聚力，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，促进各方共同关注标的公司业务的健康、持续、稳定发展。
本次交易的必要性
上市公司一直以来的战略重心是利用自身核心技术，拓展财政信息化领域的行业应用，聚焦于财政电子票据及非税收入、政府智慧财政财务、数字城市与乡村、数字采购领域。
在政府智慧财政财务领域，标的公司为该业务板块的核心主体，该板块业务经过几年的快速发展，取得了良好的经营成果和发展态势，且市场前景良好，智慧财政财务业务作为公司重点发展方向，是助力公司未来业绩增长的核心驱动之一。标的公司的财政预算管理一体化业务在该业务领域具有较强的竞争优势，并取得较好的市场份额，助力公司实现在该业务领域的从无到有，该业务作为财政信息化建设的核心和基础，与公司在财政信息化行业的其他细分领域能够形成良好的协同效应。
财政预算管理一体化是财政行业近年重要的管理改革，其顶层设计和总体规划是通过财政部的监管管理手段，发布统一的业务技术标准，推动全国各省财政
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构建省级集中、云化、信创一体化系统，将原来分散割裂的模块进行深度融合，实现业务流、数据流和逻辑流一体，提高财政管理效能。财政预算管理一体化改革发展趋势是基于规范标准建设基础中台和主线模块，逐步扩充周边子模块，不断聚合叠加构建财政整体系统。作为财政信息化的底座和基石，对各省市场规划发展、竞争格局的影响是深远的。标的公司通过多年积累，成功建设财政部及陕西、内蒙古、黑龙江、吉林、福建、厦门、湖北、广东、上海共9个省市级财政
预算管理一体化系统，其中财政部作为财政行业顶层案例，是财政预算管理一体化改革的管理者和发起者，对地方省级造成较大的辐射影响。本次交易能较大程度地确保财政系统底座的稳定发展，奠定公司在财政系统领域的先发优势，提升公司的市场竞争能力和口碑，对公司非税票据、数字采购等业务进行有效的巩固和支撑。
在非税收入电子缴款领域，标的公司遵循财政部非税收入电子化改革拓展出非税收入电子化银行业务，服务了较多财政、银行总分支行客户，具备较强的银行代理业务支撑能力，具有较大的银行领域深耕经营空间。
在统一支付业务领域，围绕“互联网+政务服务”建设思路，服务了众多行业和社会公众，在便民缴费方面的市场占有率、客户口碑及行业应用得到显著提升，并快速覆盖更多行业单位，加强 C 端黏性入口，本次交易能行之有效地促进公司向互联网 SaaS 应用和运营服务方向转型。
通过本次交易，上市公司将直接及间接持有标的公司100%的股权，从而将标的公司现有业务、渠道、技术优势等全面整合进入公司业务体系，增强对标的公司的管控力度和决策效率，更好优化上市公司资源配置，同时有利于扩大上市公司业务规模，增强上市公司盈利能力和盈利潜力，为上市公司未来的业务增长提供有力的支撑，符合公司整体发展战略。因此，实施本次交易有其必要性，符合公司整体利益。
三、前次交易和本次交易的差别交易对手方
前次交易中，公司拟收购博思致新直接股东致新咨询、刘少华、白瑞、李先
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锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国持有的博思致新49%股权，交易对手方为上述主体。
本次交易中，上市公司拟收购博思致新直接股东刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、李志国合计持有的博思致新33%股权，同时拟收购致新咨询执行事务合伙人张奇及致新咨询其他有限合伙人合计持有的致新
咨询99.99%财产份额，上市公司全资子公司博思同创拟收购致新咨询0.01%财产份额。因此，本次交易的交易对手方均为自然人。
同时，与前次交易相比，本次交易中，致新咨询的合伙人及其持有合伙平台份额情况存在一定变化，王怀志因个人发展规划原因离职并于本次交易前转让其所持全部合伙份额，张浩因个人发展规划原因离职并于本次交易前转让其所持部分合伙份额。
综上，本次交易与前次交易相比，交易对手方的差别主要为交易对手方之一由致新咨询变更为致新咨询的全部合伙人，本次交易直接与致新咨询的合伙人进行，有利于加强相关协议条款对交易对手方的约束力，保障上市公司利益。
估值水平及交易对价
前次交易中，根据评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）出具的《评估报告》，博思致新100%股权于评估基准日2020年9月30日以收益法评估的评估价值为46376.48万元，评估值较账面净资产增值
41989.81万元，增值率957.21%。经交易双方协商确定博思致新100%股权作价
45880.00万元，标的资产博思致新49%股权的交易价格为22481.20万元。前次
交易对价拟全部以发行股份方式支付。
本次交易中，根据评估机构国融兴华出具的《评估报告》，博思致新100%股权于评估基准日2022年12月31日以收益法评估的评估价值为45050.00万元，评估值较账面净资产增值36044.99万元，增值率为400.28%。经交易双方协商确定博思致新100%股权作价45000.00万元，标的资产博思致新33%股权的交易价格为14850.00万元；鉴于致新咨询除持有博思致新16%股权外，未开展其他经营活动，亦无其他重大资产及负债，交易各方同意，基于博思致新评估价值，
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确定致新咨询100%财产份额的交易价格为7200.00万元，即本次直接及间接收购博思致新49%股权的交易价格为22050.00万元。本次交易对价拟全部以现金方式支付。
综上，本次交易与前次交易相比，博思致新100%股权的评估值略有下降，且评估增值率大幅降低，交易对价略有下降，结合标的公司本次交易时的资产规模、业务规模及盈利能力等方面较前次交易时均有较大幅度提升的情况，本次交易估值水平及交易对价的降低进一步保障了上市公司及其股东的利益，同时，交易对价支付方式由发行股份支付变更为现金支付，有助于推动交易进程，符合上市公司的利益。
业绩承诺内容
为保障上市公司股东利益，前次交易及本次交易，交易对手方均出具了业绩承诺。
前次交易中，交易对手方中除吴季风以外的其他方承诺，博思致新2020年
（2020年业绩已出）、2021年、2022年及2023年经审计的净利润分别不低于
2350万元、3500万元、5100万元及6200万元。根据博思致新的审计报告，
博思致新2020年至2022年实现净利润情况及与前次交易承诺净利润对比情况
如下：
单位：万元项目2020年度2021年度2022年度
前次交易承诺净利润（A） 2350.00 3500.00 5100.00
实际实现净利润（B） 2372.73 1444.72 2875.71
差额（B-A） 22.73 -2055.28 -2224.29
如上所示，博思致新2020年实现净利润达到前次交易业绩承诺水平，2021年、2022年实现净利润均低于前次交易承诺净利润。博思致新最近两年实现净利润未能达到前次交易承诺净利润主要系博思致新为推进财政预算管理一体化
相关项目进行了大额资金和研发投入所致，与发行人终止前次交易的原因相符合，亦符合标的公司的实际情况。
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本次交易中，交易对手方承诺，博思致新在2023年、2024年和2025年内实现的净利润不低于3919万元、4846万元、5755万元。
根据以上，本次交易与前次交易相比：（1）业绩承诺方不同，前次交易中吴季风未进行业绩承诺，本次交易中增加吴季风作为业绩承诺方，同时，因本次交易对手方由致新咨询变更为致新咨询的全部合伙人，业绩承诺方因此相应变更，本次交易所有交易对手方均参与业绩承诺，有助于进一步激励标的公司实现业绩承诺；（2）利润承诺期不同，前次交易利润承诺期为四年，本次交易利润承诺期为三年；（3）业绩承诺金额不同，前次交易中，利润承诺期内平均承诺净利润为
4287.50万元，本次交易中，利润承诺期内平均承诺净利润为4840.00万元，较
前次交易略有提高，本次交易基于标的公司的业绩情况和增长目标调整承诺净利润，符合标的公司实际情况。
标的公司质地情况
前次交易最近一个年度（2020年度）与本次交易最近一个年度（2022年度），标的公司的相关财务数据对比情况如下：
单位：万元
2020年12月312022年12月31
项目变化幅度
日/2020年度日/2022年度
资产总额17498.1534818.1698.98%
资产净额6085.029349.5053.65%
营业收入14663.3232733.35123.23%
净利润2372.732875.7121.20%
交易静态市盈率19.3415.65-19.07%
注：静态市盈率=标的公司100%股权对应的交易对价/交易最近一年年度净利润
由上表可知，与前次交易相比，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标均有一定增长，标的公司在此期间经营良好，发展势头迅猛，在此基础上，以本次交易的静态市盈率仍低于前次交易的静态市盈率，进一步体现本次交易定价的公允性、审慎性和对上市公司及其股东利益的保护。
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其他交易要素
除上述交易要素外，前次交易与本次交易的其他主要区别如下：
关键交易要素前次交易本次交易影响博思软件及博思软件全资子公司福收购主体博思软件州市长乐区博思同创股权投资有限优化交易结构。
公司
1、刘少华等人持有的博思致新
致新咨询、刘少华等人合计33%股权；
收购标的优化交易结构。
持有的博思致新49%股权2、张奇等人合计持有的致新咨询
100%的财产份额。
除博思同创于本次收购交易完成工商变更后十个工作日内向张奇一次
性支付交易对价0.72万元外。
其余价款均分5期支付，每期支付支付安排更严格，分期向交易对
20%。各期条件如下：手方支付交易价款，可以避免上
第1期：协议生效后10个工作日市公司一次性产生较大的现金流支付安排以发行股份方式一次性支付内；出，同时有利于降低业绩补偿条
第2期：本次交易完成工商变更后款的履约风险，有利于保障上市
10个工作日内；公司利益。
第3至5期：博思软件的2023、
2024、2025年度报告披露后10个工作日内。
如博思致新在利润承诺期限内任一会计年度触发约定的业绩补偿义务的，则博思软件当期支付股权转让上市公司实际支付的股权转让价对支付安排的款应扣减按照协议计算的补偿金款视业绩承诺实现情况而定，有-调整额。若应支付的股权转让款不足扣利于降低业绩补偿条款的履约风减则无需支付，且补偿金额超出股险，切实保障上市公司利益。
权转让款部分，交易对手方应以现金进行补偿。
1、经审计，博思致新在利
润承诺期限内任一会计年度
实际实现的净利润未能达到经审计，博思致新在利润承诺期内设置更加严格的业绩补偿条款，业绩补偿触发当年承诺净利润的80%；任一会计年度截至当期期末累积实降低利润承诺期限内触发业绩补
条件2、经审计，博思致新在利现净利润未能达到截至当期期末累偿的标准，有利于保障上市公司润承诺期内累计实现的净利积承诺净利润。利益。
润未能达到累计承诺净利润。
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关键交易要素前次交易本次交易影响利润承诺期内标的公司累计如利润承诺期限内标的公司累积实实际实现的净利润总和超出现净利润总和超出累积承诺净利润提高业绩奖励比例有助于进一步
累计承诺净利润总和，超出总和，超出部分的50%奖励给标的提高对标的公司经营管理团队的超额业绩奖励部分的20%由博思软件奖励
公司的经营管理团队，由博思软件激励效果，有助于标的公司的发给标的公司经营管理团队，一次性支付。奖励金额不应超过本展从而保障上市公司利益。
且不超过本次交易总额的
次交易价格的20%。
20%。
综上，与前次交易相比，本次交易在交易对手方、估值水平及交易对价、业绩承诺内容、标的公司质地情况、其他交易要素等存在一定区别，本次交易方案公允、合理，更有利于保护上市公司利益。
四、本次交易是否存在规避重大资产重组的情形本次交易不存在规避重大资产重组的情形
上市公司及标的公司最近一个会计年度（2022年度）的财务数据以及交易
作价情况如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
上市公司（A） 324715.34 210752.95 191942.30
标的公司 49%股权（B） 17060.90 4581.26 16039.34
交易金额（C） 22050.00 22050.00 -
B 或 C 孰高（D） 22050.00 22050.00 16039.34
财务指标占比（D/B） 6.79% 10.46% 8.36%是否达到重大资产重组否否否
如上表所示，标的公司49%股权对应的最近一个会计年度资产总额与交易金额相比孰高之值、资产净额与交易金额相比孰高之值、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，基于上市公司及标的公司最近一个会计年度的财务数据以及交易作价情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组，不存在规避重大资产重组的情形。
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本次交易不存在规避其他审核程序的情形
与前次交易相比，本次交易方案由前次交易的发行股份购买资产方式变更为现金收购。相较于发行股份购买资产而言，现金收购方式流程相对便捷，有利于缩短收购决策和资产交割时间，加快上市公司与标的公司的协同发展，增强上市公司盈利能力和盈利潜力；同时相对于股票对价，现金对价的确定性更强、波动性较小，有利于明确和稳定交易双方的商业诉求和交易预期，便于各方尽快作出交易决策并达成一致，从而减少交易过程中的不确定性，推动本次交易的快速、顺利实施。因此，综合考虑交易各方的诉求，为推动本次交易高效、顺利完成，本次交易选择以现金收购方式进行。
除此之外，现金收购方式未涉及上市公司新增股份，不会增加上市公司总股本，避免现有股东股份的摊薄，而且有利于增厚上市公司的每股收益，从长期来看，在标的公司具备较强的核心竞争力和可持续盈利能力的情况下，现金收购更有利于上市公司现有股东价值和股东回报的最大化。
综上，本次交易以现金收购方式进行，有利于提升交易效率、降低交易风险、减轻对现有股东权益的摊薄、增厚上市公司每股收益，有效兼顾了各方利益，从而降低上市公司收购风险，交易方案由发行股份购买资产变更为现金收购具有合理原因及商业合理性，现金收购充分体现了保护上市公司及全体股东利益的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形、不存在规避其他审核程序的情形。
五、独立董事核查意见经核查，独立董事认为：
1、前次交易中，交易各方基于标的公司的战略发展规划需求，结合标的公
司实际情况，经充分沟通及审慎论证后，决定终止前次交易，终止原因具有合理性。
2、实施本次交易有助于进一步深化上市公司在财政信息化领域的布局，对
上市公司业务向互联网服务转型起到积极推动作用；有助于增强上市公司对标的
公司的管控力度和决策效率，更好优化上市公司资源配置，符合上市公司整体发展战略；有助于提高核心团队的稳定性、积极性，为标的公司实现预期甚至更高
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的盈利水平打下坚实的基础，促进各方共同关注标的公司业务的健康、持续、稳定发展。实施本次交易有其必要性，符合公司整体利益。
3、与前次交易相比，本次交易在交易对手方、估值水平及交易对价、业绩
承诺内容、标的公司质地情况、其他交易要素等存在一定合理区别，综合对比本次交易与前次交易，本次交易的方案是基于上市公司与标的公司目前的实际情况，经交易各方协商一致确定，具有公允性、合理性，相较前次方案更有利于保护上市公司利益，不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东利益的交易条款。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，基于上市公司及标的
公司最近一个会计年度的财务数据以及交易作价情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组，不存在规避重大资产重组的情形；本次交易以现金收购方式进行，有利于提升交易效率、降低交易风险、减轻对现有股东权益的摊薄、增厚上市公
司每股收益，有效兼顾了各方利益，从而降低上市公司收购风险，交易方案由发行股份购买资产变更为现金收购具有合理原因及商业合理性，现金收购充分体现了保护上市公司及全体股东利益的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形、不存在规避其他审核程序的情形。
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2.《公告》显示，标的公司及上市公司主营业务均为软件产品的开发、销售与服务；标的公司主要产品应用于财政预算管理一体化业务、政府非税收入电子化及
银行业务、统一支付业务等领域，与上市公司存在重合；主要通过参加招投标或与客户商务谈判等方式直接获取订单。请你公司：
（1）结合标的公司与上市公司及其子公司主要业务的开始经营时间，最近三
年及一期经营情况、财务指标、主要产品、客户及供应商情况等，说明标的公司与上市公司主要业务、主要产品是否存在差异。
（2）列示最近三年及一期标的公司与上市公司及其子公司交易的具体内容及
金额、对应合同、定价政策，并结合合同具体内容、合同具体执行方式、市场可比价格等，说明交易的必要性、定价的公允性。
（3）列示近三年及一期标的公司与上市公司及其子公司的重叠客户及供应商情况，并结合与前述客户及供应商的交易内容及金额、合同具体内容、合同具体执行方式等，说明交易的客户及供应商重叠的具体原因。
（4）结合前述问题答复、标的公司在招投标或与客户商务谈判过程是否独立
参与、订单的签约主体、主要合同及业务的实施主体等，说明标的公司主要合同及业务的取得及实施是否高度依赖上市公司，上市公司及其控制的不同主体与标的公司所从事的具体业务范围、上市公司在上述主体间对客户订单及业务分派的
具体原则，对不同主体的分工协作安排，是否存在由上市公司及其控制的不同主体或其他关联方分担标的公司成本费用的情形、对标的公司经营业绩的影响。
（5）结合标的公司研发费用的具体构成、核算依据、研发成果等，说明标的
公司技术储备情况、核心竞争力。
（6）结合前述问题答复说明标的公司是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资产。
请会计师、独立董事核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司与上市公司及其子公司主要业务的开始经营时间，最近三年及
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一期经营情况、财务指标、主要产品、客户及供应商情况等，说明标的公司与上市公司主要业务、主要产品是否存在差异。
上市公司及其控制的不同子公司与标的公司所从事的具体业务范围
根据上市公司的统一战略部署，目前对上市公司集团内各子公司职能、从事的具体业务范围、业务和产品划分情况等进行明确规定和安排，具体情况如下：
1、上市公司子公司职能划分情况
上市公司根据子公司职能不同划分为营销子公司、产品子公司及行政管理子公司。上市公司母公司一线销售机构（分公司）及营销子公司主要负责销售支持、实施运维工作；产品子公司根据业务和区隔划分五大事业群，主要负责高端销售、市场规划和推动、规范和制度的引导、方案售前、研发设计、省级客户项目管理和技术管理等工作；行政管理子公司主要职能为公司创业园及产
业园的投建和运营，不涉及公司主营业务。公司不同职能类别子公司基于自身的业务专长进行分工，业务分配方法清晰、明确，具体如下：
职能类别主要主体主要职责
高端销售、市场规划和推动、规范和制度
母公司、博思致新、数采科技、数村
产品公司的引导、方案售前、研发设计、省级客户
科技、恒效咨询、博思财信等项目管理和技术管理等工作
黑龙江博思、广东瑞联、内蒙金财、
营销子公司销售支持、实施运维工作
青海博思、湖北博思等
行政管理子公司博思创业园、智慧信息产业园公司创业园及产业园的投建和运营
2、上市公司及产品子公司业务划分情况
博思软件成立于2001年，上市前主要服务于财政票据电子化管理、政府非税收入管理信息化领域，同时上市公司积极谋求业务拓展，在2016年7月上市后，逐步构建财政电子票据及非税收入、智慧财政财务、电子政务、数字城市与乡村、数字采购的发展布局。为保证上市公司主营业务经营的稳定性，同时为满足处于不同发展阶段各项业务的产品研发、业务拓展、经营管理、财务核算、业
绩考核等需要，上市公司通常采取新设子公司进行新业务领域的拓展，将不同细分领域的业务进行区分。
15证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-057因此，公司产品及业务在不同的子公司中进行明确分工，标的公司与上市公司及其控制的其他产品子公司成立时间、主要业务及产品的情况如下：
业务主体/事业群成立时间主要业务及产品签约主体
上市公司2001年9月财政电子票据相关系统、非税收入收缴系统非税票据
事业群医保商保理赔服务平台、税票平台、数字发票及协博思云易2020年4月同延展业务等
财政预算管理一体化业务、非税收入电子化银行博思致新2016年6月业务、统一支付业务
智慧财政财务管理系统、公务支出服务平台、内控系统；财财务事业博思财信2018年7月政会计电子档案；财政部门决算及财务报告系统；
群预算单位财务运营服务
恒效咨询2004年7月绩效咨询服务、绩效信息化系统、绩效数字云平台
财政资产管理系统、资产盘活平台、资产清查盘点博思政务1996年4月运营平台、资产报表服务等
智慧发改政务决策平台、项目全生命周期管理平
电子政务台、项目动态管理平台、政府投资项目管理系统、
事业群兴博数政2012年5月联动招商项目管理平台、财政经建项目资金管理平台
博思智数2020年4月税务大数据平台、税收大数据应用分析
区域数字乡村平台、数字乡村综合治理平台、农产数村科技2020年12月品供应链平台等数字城市
与乡村事 城市码平台、通缴云、城市通 APP、住维金等行博思数科2019年8月业群业应用
博金信 2020年 1月 e 福州城市级平台运营数字采购数采科技2019年11月互联网采购管理交易平台建设及运营服务事业群
上市公司及产品子公司（包含标的公司）业务分工明确，各类财政信息化软件产品具有高度的专业性和专业壁垒，各产品子公司在上市公司体系内均是其细分产品的唯一提供商（如上市公司的电子票据业务、标的公司的财政预算管理一
16证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-057体化业务、数采科技的数字采购业务等），上市公司及其他产品子公司不具有承接或研发标的公司主要产品和业务的能力，标的公司亦不具有承接或研发上市公司及其他子公司主要产品和业务的能力。
3、标的公司核心业务内容
标的公司的主营业务包括软件产品的开发、销售与技术服务，主要面向财政预算管理一体化、非税收入电子化银行业务及统一支付业务领域，为各级财政部门、行政事业单位、银行金融机构等客户以及社会公众提供相关服务。
标的公司目前主要的三类业务，均系其2016年成立后新引入到上市公司的增量业务，不存在上市公司将前期存续业务划拨、分派给标的公司的情形，具体情况如下：
（1）财政预算管理一体化业务
财政预算管理一体化系统以满足深化预算管理制度改革要求为目标，遵从财政部统一的规范和技术标准，横向覆盖基础信息管理、项目库管理、预算编制、预算批复、预算调整和调剂、预算执行、会计核算、决算和报告等业务环节，纵向贯通部委、省、市、县、乡各级财政部门，实现财政资金全生命周期管理和全面预算绩效管理，显著提升财政管理规范化、资金监管精准化、辅助决策科学化、财政信息集中化水平，满足财政现代化管理需要，已作为财政部及地方跟从实施的标杆系统。
上市前，在财政预算管理一体化业务方面，因前期未在人员、技术、产品、客户及政府标准制定上投入核心资源，当时上市公司尚不具备财政预算管理一体化业务的产品资源及研发能力，仅能提供该业务的基础实施、运维服务。
2016年随着标的公司成立，通过引入该业务领域的专业技术团队及营销团队，补齐了上市公司在该类业务软件产品、研发能力和高端客户资源开拓方面的不足，上市公司集团具备了财政预算管理一体化业务的全链条服务交付能力，成功切入该业务领域核心市场。
（2）非税收入电子化银行业务
17证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-057
财政非税收入收缴电子化改革是通过全国标准的“两码一渠道”，即全国统一的执收项目识别码、全国统一的缴款识别码和全国统一的缴款渠道，贯通财政、执收单位、代理银行及第三方支付机构，实现非税整体业务逻辑的一体化管理、集中式控制和电子化收缴。全国统一缴款渠道是改革的重要组成部分，各家商业银行基于统一的接口报文规范、信息交换控制机制建立起全国统一的收缴电子化
缴费通道，是解决缴款渠道条块分割、规范收缴行为、加快资金缴库速度、方便缴款人缴款的有效抓手，又称非税收入电子缴费“国道”。财政电子缴款标准接口（适配器）是全国统一缴款渠道的实现载体，其内置标准报文和接口，核心作用是完成不同财政部门非税收入收缴系统与各家代理银行系统间信息交换。
2017年财政部非税收入收缴电子化改革以前，市场上的非税收入业务主要
集中在财政系统端，主要客户是各地财政单位，上市公司在该领域深耕多年，具有良好的市场口碑。上市公司原有非税收入收缴系统是支持财政相关处室工作开展的管理平台，实现财政角度对非税收入业务的信息化管理，在非税收入电子化改革前和银行的协作通过纸质或各地不同的定制化接口，未形成全国标准也未推演出明显的银行市场。随着2016年业务改革试点以及2017年《财政部关于加快推进地方政府非税收入收缴电子化管理工作的通知》（财库〔2017〕7号）文件的出台，全国非税收入收缴电子化改革正式落地，非税收入收缴在财政端和商业银行端实现了规范统一和互通对接，由此商业银行端市场成为了非税收入的一块新兴增量市场。
标的公司团队由于前期深度全面参与过支付电子化的改革，具备丰富的与财政部一起规划全国电子化改革的经验、专业能力、团队和客户资源，因此在前期广泛、深入的参与了财政部非税收入改革相关标准的制定和非税收入电子化标准接口（适配器）的开发，对于新兴的非税收入商业银行端市场开拓具有天然优势，该类业务作为非税收入业务中细分的新兴增量业务在上市公司集团内由标的公司全面负责。
在非税收入领域，标的公司与上市公司业务区别如下：
公司业务类别产品名称主要功能及用途主要客户
18证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-057
对非税项目管理、非税一般缴款书管理、清分管理、各级财政上市非税业务非税收入收缴管
缴库管理、记账管理等业务进行全面信息化支撑，是部门/行公司管理理系统财政非税管理部门的工作平台。业单位生成和管理全国统一的缴款识别码，以报文和接口方财政电子缴款标各级财政
式实现完成与各家代理银行系统间信息交换，是全国准接口（适配器）部门标准统一的缴款渠道。
非税收入标的电子化银
公司银行响应和支持财政非税收入电子化、支付电子化改行服务银行代理财政非
革需要建设的中间业务系统，和适配器进行联动，实银行总分税（支付）中间业
现非税征缴、支出划转等业务功能，实现业务流和资支行务系统金流的互通转换。
非税收入收缴及电子化架构示意图
注：上图实框部分为上市公司业务范围，虚框部分为标的公司业务范围。
如上表所列示，上市公司的非税收入收缴管理系统与标的公司的非税收入电子化银行业务存在显著差异，不存在重叠、包含关系。
（3）统一支付业务
统一公共支付平台系统是连接缴款人、财政、公共事业单位和金融机构的桥梁。统一公共支付平台不仅为缴款人连通了各缴费场景，同时还集成了微信、支付宝、银联、银行支付等各缴费渠道。通过统一公共支付平台与财政或执收单位业务系统对接，缴款人可以轻松完成教育、医疗、交通罚款、考试报名等各项缴
19证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-057费，实现业务办理、缴费、获取电子票据一站式服务流程，实现“数据多跑路，群众不跑腿”的目标。统一支付业务是银行机构、缴款人方面的业务延伸，也是增加政府便民利民、提供社会公众满意度的重要手段。随着2017年财政部非税收入收缴电子化改革的落地而新兴蓬勃发展，由于标的公司在前期改革中的广泛、深入参与，使得标的公司较其他企业有更好的标准理解和技术实现能力，在该类市场的拓展中具有天然优势。
综上，标的公司成立前，上市公司的上述业务尚未开展或仅能提供基础实施、运维服务，不具备直接产品销售和研发能力。标的公司的主营业务均系其成立后新引入到上市公司集团的增量业务，不存在上市公司将前期存续业务划拨、分配给标的公司的情形。
上市公司及主要产品子公司的经营情况及财务指标
单位：万元
2023年第一季度末/2023年1-3月
公司名称总资产净资产营业收入净利润毛利率净利率
标的公司32685.098075.623149.10-1314.4639.07%-41.74%
上市公司228357.28195011.877697.76-2987.4950.36%-38.81%
博思云易492.67174.43128.93-238.20100.00%-184.76%
博思财信9161.473654.911286.31-422.6746.74%-32.86%上
市恒效咨询3409.15406.31171.55-375.3184.47%-218.78%公
博思政务3902.453365.26224.64-315.2056.06%-140.31%司
及兴博数政3754.493212.3051.72-240.95-13.59%-465.91%其
博思智数460.39441.395.85-33.6849.25%-575.69%子
公数村科技1574.851003.754.14-235.8530.51%-5695.48%司
博思数科8817.576625.51855.58-49.4676.33%-5.78%
博金信2127.131552.2118.96-97.14-240.34%-512.28%
数采科技50280.4634539.403833.89-2056.3044.59%-53.63%
2022年末/2022年度
公司名称总资产净资产营业收入净利润毛利率净利率
20证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-057
标的公司34818.169349.5032733.352875.7137.85%8.79%
上市公司230058.46196430.2479484.4619516.8758.44%24.55%
博思云易715.72411.00541.10-308.0382.93%-56.93%
博思财信10063.644045.4013811.472086.9954.91%15.11%上
市恒效咨询4049.43773.824598.71180.5930.33%3.93%公
博思政务4491.213666.333262.18838.9282.54%25.72%司
及兴博数政4326.883444.442734.03938.8470.49%34.34%其
博思智数502.01472.44310.6485.9191.21%27.65%子
公数村科技1617.571222.21956.26-721.9191.05%-75.49%司
博思数科8736.726648.484040.05-1072.1454.84%-26.54%
博金信2227.091648.19168.01-1374.00-609.94%-817.83%
数采科技56476.1944258.3539319.194396.1658.18%11.18%
2021年末/2021年度
公司名称总资产净资产营业收入净利润毛利率净利率
标的公司28266.447773.4017991.111436.7043.20%8.03%
上市公司185329.74152164.6576129.6326765.8556.79%35.16%
博思云易761.07709.11168.03-259.6875.32%-154.55%
博思财信6444.281674.827066.8143.3474.03%0.61%上
市恒效咨询2249.41545.192732.1547.5540.45%1.73%公
博思政务3453.322740.933204.88538.0265.34%16.79%司
及兴博数政2991.752445.442034.47825.9580.13%40.60%其
博思智数418.41370.29273.6978.9884.49%28.86%子
公数村科技829.61396.82--1708.56-0.00%司
博思数科10190.017548.706295.241003.0978.59%15.93%
博金信3858.603007.221769.0152.8325.86%2.99%
数采科技47510.0736569.1425996.451711.1859.56%6.58%
2020年末/2020年度
公司名称总资产净资产营业收入净利润毛利率净利率
21证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-057
标的公司17498.156085.0214663.322372.7348.80%16.18%
上市公司178932.54126695.8055749.1512727.2057.02%22.83%
博思云易968.33961.152.23-38.85100.00%-1743.73%
博思财信3768.831582.463155.50-378.0674.03%-11.98%上
市恒效咨询861.77442.641519.94127.6166.63%8.40%公
博思政务3195.122133.402631.11495.0761.22%18.82%司
及兴博数政2479.441968.871635.19625.8365.23%38.27%其
博思智数310.50273.6488.70-36.3683.88%-40.99%子
公数村科技------司
博思数科8188.866360.951519.54-1619.5088.20%-106.58%
博金信965.36945.76--54.24--
数采科技30214.8924918.1415016.47-2258.9851.04%-15.04%
注：上市公司采用母公司单体报表口径，2023年1-3月数据未经审计。
从上述各家产品子公司的财务指标可看出，因不同主体产品内容、发展阶段、布局规划等存在差异，不同主体的公司规模、盈利能力有较大差异。以标的公司、博思财信、数采科技为主要产品子公司的政府智慧财政财务业务以及数字采购业
务经过多年的发展，产品及服务逐步成熟，已形成一定的经营规模，并实现盈利；
博思政务、兴博数政为上市前即存续的子公司，主要业务及产品为财政资产管理系统、项目管理系统等，经营处于平稳发展阶段；以数村科技、博思数科为代表的数字城市与乡村领域尚处于培育和投入阶段。
标的公司与上市公司及主要子公司的客户情况
最近三年及一期，除上市公司内部主体客户外，标的公司与上市公司及其他子公司的前五大客户情况如下表所示：
22证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-057
公司名称序号2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
1数字广东网络建设有限公司数字广东网络建设有限公司福建省财政信息中心陕西省财政厅
2中国农业银行股份有限公司新疆生产建设兵团分行吉林省吉林祥云信息技术有限公司陕西省财政厅吉林省吉林祥云信息技术有限公司
标的公司3宁夏银行股份有限公司上海市大数据中心厦门市财政信息中心腾讯云计算（北京）有限责任公司
4中国银联股份有限公司内蒙古自治区财政厅综合保障中心长安银行股份有限公司陕西鑫众为软件有限公司
5漳浦县财政局北京天融信网络安全技术有限公司吉林省吉林祥云信息技术有限公司内蒙古自治区财政厅
1鄂州市卫生健康委员会腾讯云计算（北京）有限责任公司福州市“智慧福州”管理服务中心吉林省财税信息中心
2福建省亿力信息技术有限公司云南省经济信息中心腾讯云计算（北京）有限责任公司南京市财政局中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公
3惠安县医院西藏自治区财政厅宁夏回族自治区公安厅
上市公司司中国工商银行股份有限公司莆田分
4四川云帆信息技术有限公司福州市“智慧福州”管理服务中心上海万达信息系统有限公司
行
5陇南安特信息技术有限公司云南省财政厅吉林省吉林祥云信息技术有限公司四川云帆信息技术有限公司
中国人寿保险股份有限公司甘肃省
1上海暖哇科技有限公司上海暖哇科技有限公司安心财产保险有限责任公司
分公司中国人寿保险股份有限公司广西壮
2中国人寿保险股份有限公司内蒙古自治区分公司中国人寿保险股份有限公司四川省分公司—
族自治区分公司博思云易中国人寿保险股份有限公司江西省
3中国人寿保险股份有限公司广西壮族自治区分公司中国人寿保险股份有限公司广东省分公司—
分公司
4中国人寿保险股份有限公司四川省分公司中国人寿保险股份有限公司山东省分公司上海暖哇科技有限公司—
中国人寿保险股份有限公司广西壮族自治
5中国人寿保险股份有限公司广东省分公司泰康人寿保险有限责任公司—
区分公司
1明水县财政局太原市房产管理局广东省公安厅中国地震台网中心
博思财信
2木兰县财政局中国银行股份有限公司深圳河套皇岗分行中国人民警察大学中央社会主义学院
23证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-057
中国移动通信集团吉林有限公司长
3杭州慧瑞信息技术有限公司陕西省高速公路路政执法总队中华全国总工会
春分公司中国农业银行股份有限公司伊春分
4内蒙古智承云楷科技有限公司西安市公安局交通警察支队杭州慧瑞信息技术有限公司
行
5佳木斯市郊区财政局武汉市汉阳区城市管理执法局东华软件智能科技有限公司国家广播电视总局机关服务中心
1黑龙江省财政厅吉林省吉林祥云信息技术有限公司汕尾市财政局汕尾市财政局
2南充市财政投资评审中心西宁市财政局昌黎县财政局承德市财政局
恒效咨询3内江市财政局汕尾市财政局承德市财政局汕尾市城区财政局
4天津市水务局茂名市茂南区财政局河北慧德工程项目管理有限公司江门市财政局
5深圳市光明区财政局汕头市信友软件有限公司汕尾市城区财政局昌黎县财政局
1北京久其软件股份有限公司宁德市财政局宁德市财政局宁德市财政局
2闽侯县财政局泉州市财政局福州市长乐区财政局永泰县财政局
博思政务3福州经济技术开发区国库集中支付中心福建财通信息科技有限公司南平市财政局福州市财政局
4福州市台江区财政局泉州市泉港区财政局福州卓普计算机有限公司泉州市丰泽区财政局
5福州市鼓楼区财政局福州市长乐区财政局蓝田县财政局福州市鼓楼区财政局
1福州滨海新城开发建设指挥部综合协调办福建省星云大数据应用服务有限公司广东金宇恒软件科技有限公司福州市发展和改革委员会
2福建省直机关工会工作委员会三明市信息产业发展有限公司中移系统集成有限公司中国电信股份有限公司莆田分公司
3石狮市重点项目服务中心广东金宇恒软件科技有限公司福州高新区领航创业服务有限公司福建省经济信息中心
兴博数政
4泉州市洛江区财政局漳州市发展和改革委员会江西省煤田地质局测绘大队福建省总工会光泽县发展改革和科技局（光泽县粮食和物
5德兴市财政局长威信息科技发展股份有限公司厦门市集美区发展和改革局资储备局）国家税务总局平潭综合实验区税博思智数1国家税务总局福建省税务局国家税务总局福建省税务局国家税务总局福建省税务局务局
24证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-057
国家税务总局福州市税务局第一税
2—国家税务总局福州市税务局国家税务总局福建省税务局
务分局
3—国家税务总局连城县税务局国家税务总局福州市税务局—
4—国家税务总局上杭县税务局国家税务总局莆田市税务局—
国家税务总局平潭综合实验区税务
5—国家税务总局晋江市税务局—
局
1罗源县中房镇下湖村民委员会石狮市灵秀镇港塘村民委员会——
2—福建国瑞科安科技有限公司——
数村科技3—福州市农业农村局——
4—罗源县中房镇下湖村民委员会——
5—湖南拾嘉民宿服务有限公司——
1浪潮软件股份有限公司福建实达集团股份有限公司贵州昭辉科技有限公司哈尔滨华泽数码科技有限公司
2福建实达集团股份有限公司中国联合网络通信有限公司营口市分公司华高数字科技有限公司数字江西科技有限公司
中国农业银行股份有限公司南安市
3中国农业银行股份有限公司福州分行福州鑫恒达信息技术有限公司广西增友科技有限公司
支行博思数科福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验区福州片
4福州市体育局北京启航新业科技有限公司福建省财政厅
区君竹支行中国铁塔股份有限公司莆田市分公
5—中移信息系统集成有限公司留坝县财政局
司
1福州文体产业开发运营有限公司福州市“智慧福州”管理服务中心福建海峡银行股份有限公司—
2福州市数据资产运营有限公司福州汇票钧安信息技术有限公司福州地铁集团有限公司—
博金信3福州市自来水有限公司福州市物联网云平台运营有限公司福州汇票钧安信息技术有限公司—
4福州爱来网络科技有限责任公司海峡金桥财产保险股份有限公司福州市“智慧福州”管理服务中心—
5—福建美亚国际旅行社有限公司福州市文化和旅游局—
25证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-057
1北京曜安科技有限公司福建凯特信息安全技术有限公司福建瑞术信息科技有限公司福建瑞术信息科技有限公司
2福建元鼎磐基科技有限公司福建瑞术信息科技有限公司深圳壹账通智能科技有限公司西安诺通电子科技有限公司
数采科技3财政部信息网络中心江苏敏行信息技术有限公司福建永鸿兴融资担保有限公司财政部信息网络中心
4广东采服云信息科技有限公司广东采服云信息科技有限公司福建凯特信息安全技术有限公司福建省数字安全证书管理有限公司
5福州智翰信合信息科技有限公司四川省财政厅财政部信息网络中心数字广东网络建设有限公司
26证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-057
由上表可知，公司主要客户群体为国家机关单位、行政事业单位等，不同产品子公司因产品定位、应用领域不同，主要客户群体亦各有侧重。标的公司的主要客户为各级财政部门、行政事业单位、银行金融机构等单位。上市公司的主要客户包括财政部门、卫生教育部门、事业单位、群众社会团体以及公立医疗机构。
公司主体主要客户群体
标的公司各级财政部门、行政事业单位、银行金融机构等
国家机关、事业单位、卫生教育部门、具有公共管理或者公共服上市公司务职能的社会团体及其他组织
博思云易保险机构、医院、企业
博思财信各级财政部门、行政事业单位
恒效咨询各级财政部门、行政事业单位博思政务各县市财政局
兴博数政发改委、行政事业单位博思智数税务部门
数村科技各级农业农村部门、县区政府、乡镇和村
各省市大数据局、大数据集团、国有投资公司等负责数字经济、博思数科数字政府规划及建设的部门
应用建设和平台活动安排的局委办，便民商业合作伙伴，提供金博金信融产品的金融机构和广告投放方等
公共采购监管部门、公共资源交易中心、社会代理机构、国营企数采科技
业、高等院校等公共采购主体标的公司与上市公司及主要产品子公司的供应商情况
最近三年及一期，除内部子公司的外协服务外，标的公司与上市公司及其他子公司的前五大供应商情况如下表所示：
27证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-057
公司名称序号2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
1北京中科江南信息技术股份有限公司哈尔滨派斯内特科技发展有限公司广东绿力网络技术有限公司陕西鑫众为软件有限公司
2西安九华云信息科技有限公司陕西鑫众为软件有限公司陕西鑫众为软件有限公司陕西硅步软件科技有限公司
标的公司3北京点聚信息技术有限公司厦门美契信息技术有限公司西安佳鑫美软件科技有限公司江苏禾冠信息技术有限公司
4上海捷穗软件开发有限公司茂名市德茂科技有限公司哈尔滨派斯内特科技发展有限公司吉林省雨桓科技有限公司
5成都华软技术工程有限公司上海浩鸣电子科技有限公司四川云帆信息技术有限公司哈尔滨派斯内特科技发展有限公司
1广西诺加信息技术有限公司山东鼎华信息科技有限公司山东鼎华信息科技有限公司山东鼎华信息科技有限公司
2清华大学山东烜烨电子科技有限公司山东烜烨电子科技有限公司北京聚信远创科技有限公司
上市公司3福建金翊信息技术有限公司江西德普科技服务有限公司北京吉大正元信息技术有限公司福州首环触控科技有限公司
4云绎科技（北京）有限公司广西聚萌通信息科技有限公司卫宁健康科技集团股份有限公司重庆赛海科技有限公司
5福建数安科技有限公司蓝朵信息科技（福州）有限公司福建鑫联达智能科技有限公司井冈山亦钧信息咨询有限公司
1—云南百望金赋科技有限公司——
博思云易
2—北京旋极百旺科技有限公司——
1哈尔滨金之益科技开发有限公司黑龙江品越信息技术有限公司哈尔滨昌耀科技有限公司北京优企互联科技有限公司
2大庆市元析科技有限公司黑龙江能安科技有限公司哈尔滨唐研科技有限公司北京金色阳光廉创文化发展有限公司
博思财信3友虹（北京）科技有限公司广州易鼎科技有限公司北京瑞友科技股份有限公司兰州金维电子科技有限公司
4武汉斯凯思瑞科技有限公司黑龙江省安易软件有限公司哈尔滨环奥科技开发有限公司南昌市鼎维科技有限公司
5黑龙江能安科技有限公司大庆市元析科技有限公司北京云狐软件公司双鸭山市尖山区鑫达电脑经销处
1甘肃鑫元融创科技有限公司吉林省成职教育科技有限公司承德云政信息技术服务有限公司深圳丰辰实业有限公司
2山东智凡信息科技有限公司承德云政财务咨询服务有限公司秦皇岛数博信息技术有限公司承德云政信息技术服务有限公司
恒效咨询3哈尔滨市龙之南科技有限责任公司山东智凡信息科技有限公司山东合创润晟项目管理咨询有限公司秦皇岛数博信息技术有限公司
4广西德克尔网络科技服务有限公司广州腾盈信息技术有限公司云南梓江企业管理咨询有限公司深圳市瀚益伟信息咨询有限公司
5北京有道共赢科技有限公司保定市北软科技有限公司哈尔滨派斯内特科技发展有限公司佛山市高明区盈信财税咨询有限公司
博思政务1—福建长弓睿集信息科技有限公司泰链（厦门）科技有限公司福州友合计算机有限公司
28证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-057
2—北京久其软件股份有限公司福州友合计算机有限公司恒瑞通（福建）信息技术有限公司
3—安徽天勤盛创信息科技股份有限公司福建冠盛信息技术有限公司福州浩科信息技术有限公司
4—福建莱特贝塔网络技术有限公司恒瑞通（福建）信息技术有限公司北京久其软件股份有限公司
5—福州浩科信息技术有限公司福州浩科信息技术有限公司福建金财智能科技有限公司
1福鼎市启新人力资源服务有限公司福建创想亿佳科技有限公司三明市中祥智能技术开发有限公司福建展泽信息技术有限公司
2福建省微森信息科技有限公司福州正合伟业信息技术有限公司福州正合伟业信息技术有限公司厦门新中大科技有限公司
兴博数政3厦门久其科技有限公司厦门久其科技有限公司福建省微森信息科技有限公司北京中友金审科技有限公司
4—福州帝天信息科技有限公司福建省银商互通信息科技有限公司厦门乐邦互联网络科技有限公司
5—福建友创信息科技有限公司福建金财智能科技有限公司厦门久其科技有限公司
1—福建金瑞信息技术有限公司——
博思智数2—福建精艺传媒有限公司——
3—台江区永冠达电子经营部——
1腾讯云计算（北京）有限责任公司腾讯云计算（北京）有限责任公司——
2—福州智林非凡科技有限公司——
数村科技
3—泉州市联勋信息技术有限公司——
4—罗源县清溪农业专业合作社——
1辽宁润德科技有限公司腾讯云计算（北京）有限责任公司腾讯云计算（北京）有限责任公司黑龙江省赛闻思科技有限公司
2厦门卓点数字科技有限公司福建巨芯科技有限公司福建南博万信息技术有限公司深圳无疆技术服务有限公司
博思数科3福建国都互联通信有限公司腾信企微（福建）科技有限公司北京亿阳铭道信息咨询服务有限公司北京沃丰时代数据科技有限公司
4英科(福建)信息技术有限公司福建众创未来科技有限公司河北赋能信息科技有限公司福建万海云信息技术有限公司
5龙岩精通办公设备有限公司厦门卓点数字科技有限公司福建中科恒博大数据科技有限公司福州市民卡有限公司
1福州文体产业开发运营有限公司福州市“智慧福州”管理服务中心华榕（集团）有限公司—
博金信2北京中友金审科技有限公司中国电信股份有限公司福州分公司福州市民卡有限公司—
3福建云创信安信息科技有限公司逆转有限公司逆转有限公司—
29证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-057
4福建智慧芯云科技发展有限公司北京中友金审科技有限公司厦门久其科技有限公司—
5英科(福建)信息技术有限公司福建鑫联达智能科技有限公司福建中信网安信息科技有限公司—
1福建博域万象科技有限公司哈尔滨阔海信息技术有限公司福州友合计算机有限公司北京京东世纪信息技术有限公司
2华为云计算技术有限公司华为云计算技术有限公司中科信达(福建)科技发展有限公司四川长虹佳华数字技术有限公司
数采科技3甘肃泰鑫科技发展有限公司成都聚浪信息技术有限公司华为云计算技术有限公司内蒙古天地方正信息有限责任公司
4福州友合计算机有限公司福建省数字安全证书管理有限公司翰林汇力（福建）信息技术有限公司福建瑞术信息科技有限公司
5湖南精采信息科技有限公司福建博域万象科技有限公司福建省数字安全证书管理有限公司福建凯特信息安全技术有限公司
30标的公司与上市公司及其他子公司的采购内容主要是外协服务及少量的通
用软硬件及耗材产品，采购的外协服务或产品无较大差异。标的公司主要供应商多为外协服务商或软硬件及耗材供应商，该等外协服务或产品同质化程度高，市场竞争充分，标的公司的供应商选择空间较大，与上市公司的供应商存在部分重叠亦是基于各自业务特点和实际情况作出的独立选择。
综上，标的公司及上市公司其他产品子公司的相关产品及业务是根据上市公司战略发展需要逐步布局起来的，上市公司及产品子公司（包含标的公司）业务分工明确，产品具有高度的专业性和专业壁垒，且面对的客户群有所差异。各产品子公司在上市公司体系内均是其细分产品的唯一提供商，不同主体提供的产品和服务存在显著差异，不具有重合性和可替代性。
二、列示最近三年及一期标的公司与上市公司及其子公司交易的具体内容及金额、
对应合同、定价政策，并结合合同具体内容、合同具体执行方式、市场可比价格等，说明交易的必要性、定价的公允性。
标的公司与上市公司及其子公司交易的具体内容及金额、对应合同、定价政策及具体执行方式
基于标的公司的业务模式特点以及上市公司整体协同发展的理念，标的公司与上市公司及其子公司的交易主要包括：1、向上市公司及其子公司采购外协服
务和产品子模块用于具体项目的推广与实施运维服务；2、向上市公司及其子公
司销售产品子模块等。具体交易情况如下：
31最近三年及一期，标的公司向上市公司及其子公司采购的具体内容、对应合同、定价政策、合同具体执行方式如下：
单位：万元具体采购金额序定价合同项目名称供应商交易内容执行2023年号政策2022年2021年2020年方式1-3月
1 “厦门市智慧财政系统（一期）预算管理一体化财政内控管理系统 V1.0”服务合同 内蒙金财 内控产品模块 标 的 - 101.03 - -
2财税库银横向联网系统接入改造开发博思软件实施服务等公司-1.97--
遵循
3财务核算信息集中监管运维服务项目合同博思财信单位核算模块收到市场--1.49-
项目
4财政一体化管理系统技术开发（委托）合同博思软件实施服务等交易--486.74114.97
最终
5财政一体化国库集中支付结算博思软件实施服务等原客户--4.25-则，
6财政一体化平台项目-预算管理一体化系统应用开发技术开发（委托）合同博思软件实施服务等的款---582.19
交易
7财政一体化平台项目-预算管理一体化系统应用开发项目结算博思财信单位核算模块项后，价格---80.41
且收
8财政一体化平台项目-预算管理一体化系统应用开发项目结算广东瑞联实施服务等参照---60.31
到供
9财政预算管理一体化建设项目结算协议博思软件实施服务等与市应商-948.25--
场独
10财政预算绩效管理系统相关软件实施与运维服务项目合作协议恒效咨询绩效模块相应9.39458.79125.09-
立第
11非税收缴电子化适配器项目合作协议内蒙金财实施服务等的增三方-196.78252.83-
值税
12非税收入收缴电子化管理项目技术委托合同内蒙金财实施服务等交易---128.05
发票
13非税收入收缴电子化相关软件推广、实施与运维服务项目合作协议博思软件实施服务等价格之日357.535992.174034.963061.98
确定
14非税收入收缴电子化相关软件推广、实施与运维服务项目合作协议青海博思实施服务等起7---33.42-
15非税收入收缴电子化相关软件推广、实施与运维服务项目合作协议深圳博思实施服务等30个-113.38--
32具体采购金额
序定价合同项目名称供应商交易内容执行2023年号政策2022年2021年2020年方式1-3月
16福建省预算管理一体化系统建设项目结算协议博思政务资产模块工作--113.62-
日内
17福建省预算管理一体化系统推广实施服务项目结算博思财信单位核算模块8.04170.31--
支付
18福建省预算管理一体化系统推广实施服务项目结算协议博思政务资产模块8.89188.30--
19公主岭工资系统运维服务项目外采博思软件实施服务等---2.66
20购买固定资产广东瑞联资产采购---3.24
21广东省“数字政府”公共财政综合管理平台（二期）项目结算广东瑞联实施服务等695.29-640.19-
22广东省“数字政府”公共财政综合管理平台（一期）项目结算广东瑞联实施服务等-508.481840.30567.05
23广东省“数字政府”公共财政综合管理平台运维运营服务项目结算广东瑞联实施服务等120.68---
24广东省财政厅“数字政府”公共财政综合管理平台技术开发服务合同博思财信单位核算模块143.41---
25贵州地区诉讼费产品项目结算博思数科智慧城市模块--117.45-
26吉林省财政预算管理一体化系统（一期）推广合同博思软件实施服务等--1295.05-
27技术人员服务合作协议博思软件人力外协服务-26.25--
28兰州财经大学统一公共支付平台及高校收费管理系统销售项目博思财信财务软件-8.20--
29内蒙古自治区财政预算管理一体化建设项目合作协议博思财信单位核算模块-230.59--
30启航生博思软件人力外协服务-117.66--
31青海省州地市非税收入收缴管理系统银行接口调试实施服务项目合作协议青海博思实施服务等---3.77
32人力外包黑龙江博思人力外协服务--8.75-
33具体采购金额
序定价合同项目名称供应商交易内容执行2023年号政策2022年2021年2020年方式1-3月
33人力外包湖南数村人力外协服务-9.37--
34人力外包内蒙金财人力外协服务--48.98-
35人力外包数村科技人力外协服务-59.45--
36人力外包织巢鸟人力外协服务-66.35--
37厦门市预算管理一体化系统项目结算协议深圳博思实施服务等--204.31-
38陕西财政云二期实施博思财信单位核算模块--46.4496.03
39陕西财政云二期实施博思软件实施服务等---107.18
实施服务等、
40陕西省财政厅非税暨票据管理一体化平台技术开发合同博思软件---180.37
非税票据模块
41陕西统一支付二期实施博思软件实施服务等---170.62
42陕西统一支付二期委托开发合同博思软件实施服务等---58.33
43陕西统一支付一期实施博思软件实施服务等---261.47
44上海市大数据中心上海市预算管理一体化信息系统建设项目博思财信单位核算模块16.84265.96--
45上海市大数据中心上海市预算管理一体化信息系统建设项目内蒙金财地方评价模块-47.17--
46统一公共支付平台实施运维服务结算协议博思软件实施服务等-20.51274.9420.23
47统一支付平台技术开发服务（委托）合同博思软件实施服务等---200.36
48西北师范大学“非税校付通”高校收费管理系统销售项目博思财信财务软件-8.41--
49银行接口联调项目结算博思软件实施服务等-79.26120.40149.95
34具体采购金额
序定价合同项目名称供应商交易内容执行2023年号政策2022年2021年2020年方式1-3月
50硬件采购博思软件硬件采购--34.47-
51预算管理一体化实施相关项目推广结算协议湖北博思实施服务等-786.80944.15-
52预算管理一体化系统项目开发实施服务博思财信单位核算模块-318.25831.76-
53预算一体化实施与运维服务工作结算协议信息科技实施服务等-141.38--
54政府财务相关产品软件推广、实施与运维服务项目合作协议博思软件实施服务等-308.71--
55政府财务相关产品软件推广及后续实施与运维服务项目合作协议博思财信单位核算模块16.98431.17--
56重庆区域电票云服务平台相关软件推广、实施与运维服务项目合作协议博思云易电子发票模块-69.97--
57技术服务博思软件实施服务等---1.44
合计----1377.0511674.9211459.595850.61
注1：2023年1-3月数据未经审计。
最近三年及一期，标的公司向上市公司及其子公司销售的具体内容、对应合同、定价政策、合同具体执行方式如下：
单位：万元销售金额序定价具体执合同项目名称客户交易内容2023年号政策行方式2022年2021年2020年
1-3月
1统一支付项目实施服务博思财信统一支付模块遵循甲方收-11.3218.2511.32
2吉林省财政厅业务系统建设项目恒效咨询产品模块市场到项目-27.48--全国区域统一支付平台服务费、非税收入收缴电子化相关软件推广非税收入电子化标准接口（适交易最终客
3博思软件87.17---及后续实施与运维服务配器）、统一支付模块原则，户的款
35销售金额
序定价具体执合同项目名称客户交易内容2023年号政策行方式2022年2021年2020年
1-3月
吉林省财税信息中心全省非税单位汇缴户和财政专户管理系统开交易项后，且
4博思软件产品模块---119.88
发和实施项目价格标的公全国区域非税收入收缴电子化相关软件推广及后续实施与运维服非税收入电子化标准接口（适参照司提供
5博思软件-185.60427.13534.83务配器）与市相应的全国区域统一支付平台服务费、预算管理一体化及非税收入收缴电非税收入电子化标准接口（适场独增值税
6博思软件-456.90--子化相关软件推广及后续实施与运维服务配器）、统一支付平台立第发票之
长春市不动产登记中心(长春市不动产登记档案馆)统一支付平台接三方日起7-
7博思软件统一支付模块---18.54
入服务项目交易30个工
8吉林财政一体化管理系统运维服务项目博思软件产品模块价格作日内43.04412.11--
确定支付
9政府统一公共支付平台、一码通服务平台实施服务博思数科统一支付模块-4.7214.15-
10营口市政府电子缴费公共服务平台实施服务博思数科统一支付模块-4.72--黑龙江地区非税收入收缴电子化相关软件推广及后续实施与运维非税收入电子化标准接口（适
11黑龙江博思---139.86服务配器）黑龙江地区非税收入收缴电子化相关软件实施与运维服务项目推非税收入电子化标准接口（适
12黑龙江博思--90.24-广及后续实施与运维服务配器）黑龙江地区预算管理一体化实施及代理银行相关项目推广及非税
13黑龙江博思非税收入银行业务模块等--192.07-
收入收缴系统实施与运维服务黑龙江龙江银行财政国库集中支付电子化管理系统接口联调服务
14黑龙江博思非税收入银行业务模块-85.61--
项目-龙江银行股份有限公司黑龙江省区域非税收入收缴电子化、财政一体化推广及后续实施与非税收入电子化标准接口（适
15黑龙江博思-254.32--运维服务配器）、预算管理一体化
36销售金额
序定价具体执合同项目名称客户交易内容2023年号政策行方式2022年2021年2020年
1-3月非税收入电子化标准接口（适黑龙江省区域非税收入收缴电子化、统一公共支付平台、财政一体
16黑龙江博思配器）、统一支付平台、预算管-209.39--
化推广及后续实施与运维服务理一体化
17预算管理一体化财政端运维服务项目黑龙江博思产品模块1.51196.76--
18财政预算管理一体化系统运维服务湖北博思产品模块-15.87--
财政预算管理一体化系统实施运维服务、统一公共支付、非税收缴统一支付平台模块、非税收入
19湖北博思-0.26129.39--
电子化实施电子化标准接口（适配器）非税收入电子化标准接口（适
20财政预算管理一体化系统实施运维服务、非税收缴电子化实施湖北博思58.55---
配器）
21上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特分行核心接口改造项目内蒙金财银行业务模块---2.31非税收入电子化标准接口（适
22内蒙地区非税收入收缴管理系统运维服务项目内蒙金财---7.45
配器）
23 内蒙古区域统一支付业务 SaaS 实施服务 内蒙金财 统一支付平台模块 - 24.65 0.75 -
24内蒙古区域银行代理财政业务实施内蒙金财银行业务模块--11.79-非税收入电子化标准接口（适
25内蒙古区域非税收缴电子化适配器业务实施服务内蒙金财-47.7518.16-
配器）
26内蒙古区域非税收缴电子化银行接口业务实施服务内蒙金财银行业务模块-3.3049.53-
27内蒙古区域预算管理系统运维服务内蒙金财产品模块--14.39-
28 内蒙古区域统一支付平台 SaaS 实施服务 内蒙金财 统一支付平台模块 - - 26.40 -
37销售金额
序定价具体执合同项目名称客户交易内容2023年号政策行方式2022年2021年2020年
1-3月
内蒙古区域统一支付平台、非税收缴电子化银行系统及接口实施服统一支付平台、非税收入电子
29内蒙金财--179.53-
务项目化标准接口（适配器）
内蒙古区域财政电子缴款标准接口（适配器）[简称：ntpay]V1.5） 非税收入电子化标准接口（适
30内蒙金财-5.533.54-软件配器）
内蒙古区域统一支付业务 SaaS 实施服务和非税收缴电子化银行接 统一支付平台、非税收入电子
31内蒙金财-40.47--
口业务实施服务化标准接口（适配器）非税收入电子化标准接口（适
32内蒙古区域非税收缴电子化适配器、银行接口实施、运维服务内蒙金财-15.66--
配器）、银行业务模块
33内蒙古区域财政一体化实施服务内蒙金财产品模块-62.26--内蒙古区域非税收缴电子化适配器、银行中间业务系统实施业务实非税收入电子化标准接口（适
34内蒙金财15.2120.66--施服务配器）、银行业务模块
35内蒙古区域统一公共支付运营服务业务实施服务内蒙金财统一支付平台92.68197.13--
中国邮政储蓄银行青海省分行非税收入收缴管理系统银行联调测
36青海博思银行业务模块---41.89
试实施、运维业务
37青海省州地市非税收入收缴管理系统银行接口调试实施服务项目青海博思银行业务模块---19.81
38青海非税收入收缴管理系统银行接口调试实施、运维服务项目青海博思银行业务模块---44.25非税收入电子化标准接口（适
39青海省地区非税收入收缴及统一支付实施服务项目青海博思---48.82
配器）、统一支付平台2021年度青海地区非税收入收缴电子化相关软件实施与运维服务非税收入电子化标准接口（适
40青海博思--44.89-项目推广及后续实施与运维服务配器）
38销售金额
序定价具体执合同项目名称客户交易内容2023年号政策行方式2022年2021年2020年
1-3月
西宁市统一支付平台运营服务项目及非税收入收缴管理系统银行
41青海博思统一支付平台、银行业务模块--41.51-
联调实施项目非税收入电子化标准接口（适
42预算单位财务软件、非税收入收缴系统运维服务青海博思-14.61--
配器）非税收入收缴电子化业务运维服务及统一公共支付平台运营服务非税收入电子化标准接口（适
43青海博思-3.57--项目配器）、统一支付平台
44云南统一公共支付实施项目云南博思统一支付平台-129.83--
合计----297.902559.621132.32988.95
注1：2023年1-3月数据未经审计。
391、标的公司向上市公司及其他子公司采购销售、实施、运维等外协服务的
相关说明
标的公司目前处于业务快速发展阶段，基于自身业务特点和现阶段业务发展情况，标的公司集中主要资源于核心产品的研发迭代、重点客户的拓展维护以及标杆项目的开发实施，同时从上市公司及其他子公司或独立第三方采购业务推广、实施、运维等外协服务，以实现业务的快速发展。上述内部关联交易遵循市场交易原则，交易价格参照与市场独立第三方交易价格确定，并在此基础上上市公司制定了《销售管理及考核计算管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），对相关外协服务费率进行了约定，实际执行情况如下：
项目2023年1-3月2022年2021年2020年财政预算管理一体化业务50%50%50%50%
非税收入电子化银行业务50%50%50%50%
首年50%；次首年50%；次首年50%；首年50%；
统一支付业务
年起40%年起40%次年起40%次年起40%
注：标的公司对外分成的收入基数为获取的行业收入扣除第三方外采成本后的金额。
其中财政预算管理一体化业务和非税收入电子化银行业务是针对直接客户
的需求而提供专门的产品服务，该类模式需要进行本地化部署和实施、对客户反馈的响应程度要求较高、实施和维护成本较高，因此外协服务费率相对较高；统一支付业务是最终用户指向普通消费者的平台化业务模式，主要基于流量计费而取得运营服务收入和年费收入，该类模式因服务于广大终端客户，通用性强、实施和维护成本较低，且采用SaaS模式，实施和运营大部分由标的公司团队来完成，因此在外协服务费率结算时按照实际发生工作量进行了相应调整。
标的公司向上市公司及其他子公司采购销售、实施、运维等外协服务的定价公允、合理，具体分析可参见本小题回复之“（二）外协服务采购价格与市场可比价格的比较分析”。
2、标的公司与上市公司及其他子公司互相采购产品子模块的相关说明
由于标的公司和上市公司及其他子公司均有各自重点服务的客户群体，该客户群体往往偏向于由过往具有提供相关成功服务经验或业务案例的供应商来提
40供一揽子服务方案，由该供应商同客户签约后再向相关方采购其自身无法提供的
产品子模块，以满足客户的整体需求。因此，最近三年及一期，标的公司与上市公司及其他子公司存在互相采购产品子模块的情况，该类内部关联交易金额及占比均较小，交易价格参照与市场独立第三方交易价格确定，交易价格公允、合理。
外协服务采购价格与市场可比价格的比较分析
1、标的公司向第三方采购外协服务的主要合同条款及交易价格
最近三年及一期，标的公司与行业内其他供应商签订的主要外协服务合同如下：
单位：万元具体业合同金年份项目名称供应商外协分成比例务内容额
2023年实施服江苏禾冠信息技最终客户销售总金额
外包服务采购8.72
1-3月务术有限公司的35%
实施服
2022年劳务外包协议书179.79两个外包合同合计占
务陕西鑫众为软件最终客户销售总金额实施服有限公司
2022年天融信外包200.00的28.13%
务福建财通信息科技有限公实施服福建财通信息科最终客户销售总金额
2022年148.55
司外包采购合同务技有限公司的25%北京中科江南信实施服
2022年中科江南项目合作合同100.00息技术股份有限按照实际工作量结算
务公司东莞市数字财政项目采购实施服广东绿力网络技最终客户销售总金额
2021年484.00合同（第二批镇街）务术有限公司的40%东莞市数字财政项目采购实施服广东绿力网络技最终客户销售总金额
2021年193.60合同（第一批10个镇街）务术有限公司的40%实施服茂名市德茂科技最终客户销售总金额
2021年茂名地市实施外包253.50
务有限公司的50%实施服山东米森软件科最终客户销售总金额
2020年项目合作合同39.90
务技有限公司的35%
标的公司在开拓新业务区域、实施大型项目时，除从上市公司内部采购外协服务外，还会在当地选取合格的第三方供应商作为补充，以满足自身业务需求。
标的公司的外协服务主要供应商为上市公司及其子公司，外部第三方仅在主要供应商业务覆盖不到区域或临时人员短缺时作为补充，与上市公司在服务内容方面
41和工作量方面均会存在较大差异，因此通常外协服务费率会略低于标的公司与上
市公司及其他子公司的外协服务费率。总体而言，标的公司与各外协服务供应商的费率与外协服务供应商的承担的具体服务内容和工作量相匹配，符合行业内可比技术服务结算情况，定价具有公允性。
2、上市公司向第三方提供外协服务的主要合同条款及交易价格
最近三年及一期，上市公司与行业内其他客户签订的部分外协服务合同如下：
项目合同金客户项目名称供应商外协分成比例
年份额（注1）
国库集中支付、电国库集中支付电子化、财政一体化
子凭证库、电子签电子凭证库、国密算法升级、国库
2022框架合内蒙金
章、电子信创、国 客户 A 支付电子化分别按自治区/省级、盟/年同财
密算法合作框架协市级、旗/县/区级按40%、45%、
议书45%分成；运维服务均为50%福建省本级财政国库集中支付电子
2022框架合博思软
技术服务协议书 客户 A 化管理项目以 25%-40%，地市/区县年同件
级为35%-40%，其中维护费为40%福建省本级财政国库集中支付电子
2021框架合博思软
技术服务协议书 客户 A 化管理项目以 35%-50%，地市/区县年同件
级为45%-50%，其中维护费为50%
2021国库集中支付电子58.22万博思软
客户 A 实施服务分成 35%年化系统实施服务费元件
2021国库集中支付电子221.95内蒙金以45%为主，其他明细实施项目
客户 A
年化合同万财40%-50%
2021支付电子化技术服544.17内蒙金
客户 A 技术服务分成 45%年务外包合同万财
国库集中支付电子化、财政一体化
电子凭证库、国密算法升级、国库
20202020年电子支付项框架合博思软
客户 A 支付电子化分别按自治区/省级、盟/年目分成框架协议同件
市级、旗/县/区级按40%、45%、
45%分成；运维服务均为50%
2020318.81内蒙金实施服务分成45%，运维服务分成
技术服务合同 客户 A
年万财50%
2020支付电子化分包合内蒙金
32.85 万 客户 A 实施服务分成 45%
年同财
2020支付电子化技术服295.13内蒙金以45%为主，其他明细实施项目
客户 A
年务外包合同万财41.68%
42项目合同金客户
项目名称供应商外协分成比例
年份额（注1）
2020国库集中支付电子内蒙金
45 万 客户 A 实施服务分成 45%
年化合同财
注1：该客户与公司签署协议中约定保密条款，故未披露其公司名称。
注2：2023年1-3月，上市公司无向第三方提供外协服务的合同项目。
最近三年及一期，上市公司及其子公司向独立第三方客户 A 提供实施及运维服务，分成比例主要以45%-50%为主，与标的公司和上市公司及其他子公司类似业务的分成结算比例基本相近，其中部分省本级的技术服务分成比例为
25%-40%，主要原因系对于省本级业务，客户 A 自身投入较大，导致其向上市公
司及其子公司分成的比例较低，总体符合业务特点和行业结算标准。综上，标的公司向上市公司及其他子公司采购外协服务的结算比例与上市公司及其子公司
向独立第三方客户提供可比技术服务的结算比例基本相近，交易定价具有公允性。
3、可比公司定价政策
可比公司可比业务模式具体情形及分成费率
关于定价方式，根据合同约定，技术服务费通常为最终客户合同总金额的
向供应商采购实施和运维相关技一定比例。对于统签技术服务商，列中科江南术服务并按技术服务商在项目中明各类型、各级别项目的技术服务费
（301153.S 承担的具体工作情况确定费率 比例，实施服务费用比例集中在Z） （费率即含税服务费占该项目含 40%-45%，运维服务费用比例集中在税收入的比例）50%-60%，级别越低的地市区县服务费率一般越高。对于特定项目技术服务商则列明具体金额。
注：以上信息来源于中科江南招股说明书。
由上表可知，可比公司实施及运维服务分成费率集中在40%-60%，标的公司与上市公司及其子公司分成结算比例和同行业可比公司基本相近，符合行业现状和标的公司的实际经营情况，交易定价具有公允性。
交易的必要性、定价的公允性
综上所述，标的公司与上市公司及其子公司的交易具备必要性，定价具有公允性，具体说明如下：
431、交易的必要性
标的公司目前处于业务快速发展阶段，基于自身业务特点和现阶段业务发展情况，标的公司集中主要资源于核心产品的研发迭代、重点客户的拓展维护以及标杆项目的开发实施，同时从上市公司及其他子公司采购外协服务进行偏标准化的项目实施和运维服务，后者在标的公司将标杆产品向地市县级客户复制推广的过程中可以发挥高效的作用，以实现业务的快速发展。同时基于上市公司整体协同发展的理念，标的公司与上市公司及其他子公司存在互相采购各自无法提供的产品子模块等，以满足客户的整体及多样化需求，有助于推动各产品子公司充分发挥各自产品优势，形成良好的协同效应，从而提高上市公司、标的公司提供一站式服务的能力，实现整体价值的提升。因此，标的公司与上市公司及其他子公司的交易具有必要性。
2、定价的公允性
标的公司与上市公司及其他子公司之间的关联交易，交易双方均遵循市场交易原则，交易价格参照与市场独立第三方交易价格确定，无市场价格可比较的交易价格按照交易的商品或劳务的成本基础上考虑合理利润的标准等因素予以确定，交易价格公允、合理。
三、列示近三年及一期标的公司与上市公司及其子公司的重叠客户及供应商情况，
并结合与前述客户及供应商的交易内容及金额、合同具体内容、合同具体执行方式等，说明交易的客户及供应商重叠的具体原因。
最近三年及一期标的公司与上市公司及其子公司的客户重叠情况
标的公司的主要客户为各级财政部门、行政事业单位、银行金融机构等单位，与上市公司及子公司存在部分重叠客户。最近三年及一期，标的公司与上市公司及其子公司的客户重叠情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
标的公司总客户数量（家）2151166987638
44标的公司重叠客户数量（家）2643525677
重叠数量比例12.09%37.31%25.94%12.07
重叠客户的收入金额（万元）217.7818141.008054.815085.18重叠客户收入占标的公司收入
6.92%55.42%44.77%34.68%
比重标的公司和上市公司及其他子公司的产品和服务目标客户都包含各级财政部门，但同一财政部门客户对上市公司集团内具体产品应用领域、业务需求及主导处室、业务取得方式各有不同。
首先，不同产品的应用领域不同。财政业务及其信息化业务较为复杂，往往一个省级财政涉及的业务子系统数量多达100多个，且每个业务子领域（对应不同处室）的业务门槛和市场空间都较高。财政信息化涉及财政管理各环节的信息化建设，致力于通过信息化技术赋能，优化财政部门在财政收入、财政支出/采购、预算管理等各环节的管理流程，实现对政府财政活动的精细化管控，其面向财政收支管理的全流程，所涵盖的 IT 系统包括财政电子票据、非税收入管理系统、预算管理一体化系统、公共采购平台等各个核心子领域。
其次，各核心子系统因应用于财政管理不同环节，虽均由各级财政部门推动建设，但主导处室各有不同。财政部门内不同处室基于各自的工作职能，独立或合作主导不同的信息化需求项目，并根据具体项目需要独立进行招标和采购。因此，每个业务子系统的合同签署方可能均为同一财政部门或财政信息中心，但在项目推进过程中涉及的投标、商务谈判、合同签署、售前技术服务、需求沟通等
核心工作由相应需求处室主导负责，具体情况如下：
财政管理环节核心子系统省级主导处室涉及子公司财政电子票据系统财政厅票据监管中心上市公司
财政收入相关系统非税收入收缴管理系统财政厅收缴处/国库处上市公司财政电子缴款标准接口
财政厅国库处/信息处博思致新（适配器）
财政厅一体化专班、预财政预算管理相关系统预算管理一体化博思致新
算处、国库处、信息处
45预算绩效管理系统财政厅预算处恒效咨询
财政采购相关系统公共采购平台采购中心、采购处数采科技最后，从业务获取方式上看，各方均通过招投标、商务谈判、竞争性磋商、单一来源采购等方式独立获取合同。
因此，公司财政端的产品及服务具有显著差异。客户重叠系双方基于自身业务需求的独立交易，是各方市场及需求选择的结果。标的公司与上市公司及其子公司在客户群体上存在交集，又分别在不同的业务领域各自拥有独特的优势产品。
双方在合作中互相吸收对方产品优势，扩大各自销售产品线，确立和维护其在各自领域的影响力，并合力向客户提供统一、完整的解决方案，从而提升客户体验。
因此，上市公司与标的公司能利用各自的差异化特点，在各自专长领域和解决方案中按照打造优势品牌、协作互补共赢的原则进行销售协作，形成了互为伙伴的协同关系。
最近三年及一期内，标的公司与上市公司及子公司主要重叠客户的相关情况如下：
46重叠合同最近三年及
公司合同具体内合同金额客户合同名称合同执行方式签署一期累计收
名称容（万元）
名称时间入（万元）
1、付款方式：合同签订后提供符合招标要求的系统功能后30个工作日内支付合同总价的50%；
系统终验通过并稳定运行一年后支付合同总价的30%，系统终验通过并稳定运行两年后支付合同总价的20%。
统一支付平台项目技2019
统一支付平2、项目交付与验收：（1）标的公司在系统上线前，进行完整系统测试并向用户提供详细的系统术开发服务（委托）年122622.001236.79
台产品开发上线方案；（2）经用户确认无误后，标的公司应负责按系统上线方案进行系统的安装和调试工作；
合同月
（3）安装和调试完成后，标的公司向用户提供安装和调试报告；（4）本合同内涉及的软件系统
试运行期限为3个月；（5）软件系统安装调试结束并投入试运行3个月后，进行初验；（6）软吉林件系统通过初验后6个月，双方共同对软件系统进行整体终验。
省吉1、付款方式：系统主要功能上线并初验通过后支付合同总金额30%，终验通过后支付合同总金林祥额60%，合同总金额的10%作为质保金。
财政一体化平台项目-
云信标的预算管理一2、项目交付与验收：（1）标的公司在系统上线前，进行完整系统测试并向用户提供详细的系统2020预算管理一体化系统
息技公司体化系统产上线方案；（2）经用户确认无误后，标的公司应负责按系统上线方案进行系统的安装和调试工年81450.001231.13应用开发技术开发
术有品开发作；（3）安装和调试完成后，标的公司向用户提供安装和调试报告；（4）系统试运行期限为1-月（委托）合同
限公3个月；（5）系统安装调试结束并投入试运行1个月后，进行初验；（6）系统通过初验后1个司月，双方共同对软件系统进行整体终验。
1、付款方式：系统主要功能上线并初验通过后支付合同总金额30%，终验通过后支付合同总金额
60%，合同总金额的10%作为质保金。
财政一体化平台项目-
2、项目交付与验收：（1）标的公司在系统上线前，进行完整系统测试并向用户提供详细的系统2020
财税库银横向联网系系统改造开
上线方案；（2）经用户确认无误后，标的公司应负责按系统上线方案进行系统的安装和调试工作；年858.8049.92统接入改造技术开发发
（3）安装和调试完成后，标的公司向用户提供安装和调试报告；（4）系统试运行期限为1-3个月（委托）合同月；（5）系统安装调试结束并投入试运行1个月后，进行初验；（6）系统通过初验后1个月，双方共同对软件系统进行整体终验。
471、付款方式：第一期：技术服务费用总额的30%，在实施点位完成数量达50%，按实际完成数量
验收且签署实际完成数量的《验收报告单》后支付；第二期：技术服务费用总额的60%，即在实吉林省财政预算管理施点位完成数量达100%，按第一期验收后的剩余完成数量验收且签署剩余完成数量的《验收报告一体化系统项目（一预算管理一2022单》后6个月进行支付；第三期：技术服务费用总额的10%，作为质保金。
期推广）-预算管理一体化系统产年124300.803651.62
2、项目交付与验收：（1）合同项下实施点位完成数量达50%及以上后进行验收，验收通过的，
体化系统采购技术服品开发月
双方共同签署实际完成数量的《验收报告单》；（2）合同项下实施点位完成数量达100%后进行务合同验收，验收通过的，共同签署剩余完成数量《验收报告单》；（3）质保期：自双方签署整体服务完成的《验收报告单》之日起12个月。
小计8431.606169.47
1、付款方式：提供符合招标要求的系统功能后30个工作日内支付合同总价的50%，统终验通过
2019上市技术开发服务（委项目实施运并稳定运行一年后支付合同总价的30%，系统终验通过并稳定运行两年后支付合同总价的20%。年121392.00656.60公司托）合同维服务等2、项目交付与验收：合同签订后，试运行3个月开始初验，初验6个月终验，终验后免3年服务月费。
1、付款方式：第一期：阶段性验收且双方签署《阶段性验收报告单》支付30%；第二期：验收合
格且双方签署《验收报告单》后支付60%；第三期：作为质保金，在提交无条件不可撤销银行履财政厅业务系统建设绩效管理系2022恒效约保函后无息支付。
项目-绩效管理技术服统开发及实年12880.00747.17咨询2、项目交付与验收：技术服务完成50%后，阶段性验收通过的，双方共同签署《阶段性验收报告务合同施运维等月单》；各项技术服务工作自全部完成之日起20日内，验收通过的，双方共同签署《整体验收报告单》。
财政厅业务系统建设1、付款方式：第一期：阶段性验收且双方签署《阶段性验收报告单》支付30%；第二期：验收合2022同力项目实施运
项目-政府购买服务技格且双方签署《验收报告单》后支付60%；第三期：作为质保金，在提交无条件不可撤销银行履年12220.00207.55科技维服务等术服务约保函后无息支付。月小计2492.001611.32
481、付款方式：合同生效后，支付30%首付款；在预算域、执行域、核算域上线后，支付55%；实
预算管理一2021
茂名市数字财政项目施服务期满后，支付10%；项目质保期满后，支付5%质保金。
体化系统产年122317.142113.47
订单2、项目交付与验收：服务期间自合同签署起6个月，按照最终用户要求的验收标准执行；实施完品开发月成后，提交项目验收申请，项目质保期为12个月自验收合格之日起计算。
1、付款方式：支付合同总价款的30%作为首付款；按照本合同约定完成技术开发并通过交付验收后，支付合同总价款的40%作为进度款；本项目最终验收通过后，支付合同总价款的20%作为验“SZZF”公共 CZ 综合 预算管理一 2021收款，10%作为考核款，根据考核结果支付。
管理平台项目（二体化系统产年121451.001231.982、项目交付与验收：完成开发工作后，应根据合同约定的验收标准提交工作成果。若验收合格的，
期）品开发月
双方代表在交付验收报告上确认。交付验收通过后，项目进入试运行阶段，试运行完成后，若验收合格的，双方代表在终验报告上确认。
数字
合同一：
广东
1、付款方式：合同生效后的10个工作日内支付67%，服务期满且通过验收后的10个工作日内支
网络标的付33%。
建设公司
2、项目交付与验收：按照合同或协议完成实施服务，并符合验收规范与验收管理要求；具备完整
有限
的项目验收文档。将工作中形成的各种文档资料进行分类，汇总整理成验收文档。
公司
合同二：
广东省“数字政府”公预算管理一1、付款方式：合同签订后1个月内，支付合同总额的30%；系统完成整体上线工作，正式进入试2021共财政综合管理平台体化系统产运行1个月内，支付合同总价的50%；最终验收合格之日起1个月内，支付合同总价的15%；运年122583.631753.93实施项目采购订单品开发维期满后1个月内，支付合同总价的5%。月
2、项目交付与验收：对交付成果统一进行验收，若验收合格的，双方代表在验收报告上确认，视为验收合格。
合同三：
1、付款方式：合同生效后，支付合同总额的12%作为首付款项；满足确认的项目进度条件的，支
付合同总额的12%、38%、28%作为进度款，合同总额的10%作为考核款；项目整体验收通过后，根据考核结果进行支付。
492、项目交付与验收：每年完成约定的服务工作后，若验收合格，双方代表在服务确认单上确认；
服务期满后，进行整体验收。
1、付款方式：合同签订后，支付30%首付款；完成技术开发并通过交付验收后，支付合同总价款广东省财政厅“数字政的40%作为进度款；项目最终验收通过后，支付合同总价款的20%作为验收款，10%作为考核款，府”公共财政综合管理预算管理一2022根据考核结果支付。
平台（包27电子档案体化系统产年5177.80150.96
2、项目交付与验收：（1）完成合同约定的开发工作后，若验收合格的，双方代表在交付验收报
系统）技术开发服务品开发月
告上确认；（2）交付验收通过后，项目进入试运行阶段，试运行完成后，验收合格的，双方代表合同在终验报告上确认。
广东省“数字财政”公1、付款方式：合同生效后，支付合同总额的50%作为首付款项；满足确认的项目进度条件后，支预算管理一2022
共财政综合管理平台付合同总额的40%作为进度款，合同总额10%作为考核款；合同服务期届满，项目整体验收通过体化系统运年11171.25161.56
潮州市运维运营服务后，根据考核结果进行支付。
维运营服务月
项目2、项目交付与验收：完成合同约定的服务工作后，若验收合格，双方代表在验收报告上确认。
中山市财政局政务信1、付款方式：合同生效后，支付合同总额的30%作为首付款；项目服务期内，支付合同总额的45%预算管理一2022
息化项目2022-2024作为进度款；项目服务期满，付合同总额的20%作为进度款；项目整体验收并考核通过后，合同体化系统运年111053.75441.82年度数字财政系统运总额5%作为项目尾款，根据的考核结果进行支付。
维运营服务月
维运营项目2、项目交付与验收：完成合同约定的服务工作后，若验收合格，双方代表在验收报告上确认。
“数字政府”公共财政1、付款方式：合同签订后，支付30%作为首付款。按照合同约定完成技术开发并通过交付验收后，预算管理一2022
综合管理平台项目支付合同总价款的40%作为进度款；项目最终验收通过后，支付合同总价款的20%作为验收款；
体化系统产年12129.80110.21
（二期）：包44-技术合同总价款的10%作为考核款；合同执行期结束后，依据考核结果进行支付。
品开发月开发服务合同
小计7884.385963.92
“粤省事”肇庆专版教1、付款方式：支付合同总价款的40%，作为首付款；按照合同约定完成技术开发并完成最终验收2020广东教育收费系
育收费项目技术开发满1年后，支付合同总价款的30%，；合同总价款的10%，作为考核款；项目质保期满1年，依年473.0068.87瑞联统开发
服务合同 V7.1 据考核结果进行支付；合同总价款的 20%作为项目尾款。 月
502、项目交付与验收：完成合同约定的开发工作后，验收合格的，双方代表在验收报告上确认。
“粤省事”移动政务服1、付款方式：满足合同约定完成技术开发并完成交付验收条件，支付合同总价款的40%作为进务平台建设项目度款；按照合同约定完成项目最终验收，支付合同总价款的60%作为验收款。
2020
广东（2020年）（财政电电子票据管2、项目交付与验收：完成合同约定的开发工作后，若验收合格的，双方代表在交付验收报告上年54.053.82瑞联子票据2项）项目技理系统开发确认。
月术开发服务合同（运营类）
1、付款方式：首付款40%交付验收通过后60%作为验收款。2020
数采数字广东技术开发服数字采购系
2、项目交付与验收：完成本合同约定的开发工作后，若甲方和最终客户均验收合格的，双方代表年610.009.43
科技务合同统开发在验收报告上签字并加盖公章确认。月广东省财政厅“数字财
1、付款方式：首付款：合同总价的30%进度款：交付验收合同总价的40%验收款：终验合同总政”建设项目(一期）-2020
数采智慧采购平价的25%考核款：执行期结束考核5%。
广东省政府采购智慧年8191.70180.85
科技台开发2、项目交付与验收：完成本合同约定的开发工作后，甲方验收合格，双方代表在终验报告上签监管平台项目一期项月字并加盖公章确认。
目技术开发服务合同广东省财政电子票据
财政电子票1、付款方式：支付合同总价款的30%作为首付款；验收通过后，支付合同总价款的60%作为进度2020广东管理系统运维及推广
据管理系统款；合同总价款的10%作为考核款，全部服务完成后，依据考核结果进行支付。年856.5053.30瑞联升级项目（2020年）
开发2、项目交付与验收：完成合同约定的开发工作后，若验收合格，双方代表在验收报告上确认。月（开发部分）
广东省财政电子票据1、付款方式：支付合同总价款的30%，作为首付款；省级及地市均完成首张电子票据上线后，支财政电子票2020
广东管理系统运维及推广付合同总价款的30%作为进度款；完成省级及地市均完成主要业务类型电子票据上线后，支付合据管理系统年8165.80156.42
瑞联升级项目（2020年）同总价款的30%作为进度款；验收通过后，支付合同总价款的10%作为验收款。
实施服务月（运营部分）2、项目交付与验收：完成合同约定的全部服务后，若验收合格的，双方代表在验收报告上确认。
51广东省电子化采购执电子化采购1、付款方式：合同签订后，支付总服务费用的40%作为首付款；项目通过终验条件，支付合同总2020
阳光
行平台运维(2020年)平台运维服价款的55%作为进度款；合同总费用的5%为考核款，依据考核结果支付。年9106.00100.00公采
服务合同务2、项目交付与验收：完成合同约定的服务后，若验收合格的，双方代表在验收报告上确认。月“SZZF”公共 CZ 综合 1、付款方式：首付款：合同签订后，支付总服务费用的 70%作为首付款元；合同总费用的 30%作智慧采购平2021数采管理平台项目（二为考核款，依据考核结果支付对应的考核款。台二期项目年12577.00544.34科技期）技术开发服务合2、项目交付与验收：完成合同约定的服务后，申请验收。完成项目交接工作，项目正式进入运维开发月同（运营类）期。
广东政府采购智慧云智慧采购平2021数采
平台项目佛山实施运台实施运维付款方式：70%作为首付款30%为考核款。年1253.0050.00科技维服务合同服务月
小计1237.051167.03
1、付款方式：签订合同后支付不低于合同总额的30%；根据各子系统开发实施进度，项目验收通
陕西财政云核心业务预算管理一2019
过后支付剩余金额至合同总金额的95%；项目免费质保期满且确认无遗留问题后支付合同总金额
应用系统市县推广项体化系统开年125063.001207.83的5%。2、项目交付与验收：项目子系统独立开发、运行、验收，各子系统开发完成并可单独运目合同发月行使用。验收合格后双方签署验收单，视为子系统验收合格。
陕西陕西省财政厅非税暨1、付款方式：合同签订付70%；根据实施进度支付不高于85%；正式验收付到95%；5%作为质2019标的统一支付平
省财票据管理一体化平台保金，验收一年后付。2、项目交付与验收：初验合格后，系统进行试运行阶段，视各市县运行情年12775.00751.96公司台开发
政厅建设项目合同况进行阶段验收；试运行结束后，组织正式验收。月非税收入电1、付款方式：合同生效一个月内，支付合同总价的30%；根据项目实施交付进度进行付款，按照陕西省非税暨票据管2020
子化、统一子系统开发、实施进度，支付至合同总价的65%；剩余合同总价的5%作为质保金，待质保期满理一体化平台升级改年12526.00500.75
支付平台开后，一次性不计息付清。2、项目交付与验收：项目子系统为开发项目，各子系统独立开发完成后，造项目月
发系统整体运行正常并验收合格后，视为验收通过，双方签署验收单。
52陕西财政云对标财政1、付款方式：合同生效一个月内，支付合同总价的30%；根据项目实施交付进度进行付款，按照
预算管理一2021
部规范标准建设项目子系统开发、实施进度，支付至合同总价的65%；剩余合同总价的5%作为质保金，待质保期满体化系统开年121010.201010.20
预算管理一体化执行后，一次性不计息付清。2、项目交付与验收：项目子系统为开发项目，各子系统独立开发完成后，发月
核算等模块开发项目系统整体运行正常并验收合格后，视为验收通过，双方签署验收单。
小计7374.203470.74
1、付款方式：合同生效一个月内，支付合同总价的30%作为预付款；所有产品交付，项目正式验
收合格后一个月内，支付合同总价的65%；剩余合同总价的5%作为质保金，待质保期满后一次性陕西省政府采购管理2018
上市采购管理系付清。2、项目交付与验收：合同签订之日起10天，完成项目启动，前期系统环境部署工作安排；
系统采购项目供货合年4526.0026.30
公司统开发合同签订之日起20天，完成省政府采购管理系统上线实施工作；合同签订之日起1个月内，政府同月
采购管理系统正式上线运行，项目进入验收阶段，完成系统初步验收，进入试运行阶段。系统试运行正常，项目正式验收合格后，项目进入售后日常维护阶段。
1、付款方式：合同生效一个月内，支付合同总价的30%。所有产品验收合格后，一个月内支付合
同总价的65%。剩余合同总价的5%作为质保金，待质保期满后，一次性不计息付清。2、项目交
2019年陕西省财政电2019
上市电子票据管付与验收：项目子系统实施、运行、验收，各子系统实施完成并运行使用。项目子系统实施完成子票据管理系统建设年71280.00240.00
公司理系统开发后，分别组织验收，验收合格后双方签署验收单视为子系统验收合格。各项目子系统完成后，把项目月
试运行期间的所有问题都解决完成，按《国家电子政务工程建设项目档案管理暂行办法》的要求对所有项目文档进行整理、编目、装订，自检合格后，组织项目文档专项验收。
合同一：1、付款方式：合同生效一个月内，支付合同价格部分项的95%、50%；2020年12月31日之前支付合同价格部分项的5%、支付合同价格部分项的50%。2、项目交付与验收：项目子系陕西省财政厅本级政政府采购电统为开发项目，系统开发完成后，系统整体运行正常并经中方组织验收合格后，视为验收通过，2020数采
府采购电子卖场系统子卖场系统双方签署“验收单”；运营服务项目，验收合格后，视为验收通过，双方签署验收单文档专项验年9382.50360.85科技
采购项目开发收。采购电子卖场系统采购项目于2020年7月20日开始实施，项目于2020年9月17日完成，月
2020年9月26日通过验收。合同二：1、付款方式：合同生效一个月内，支付合同价款的50%；
2021年12月31日之前支付合同价款的50%，付款前需通过验收。2、项目交付与验收：质量验
53收须符合国家相关标准、行业标准、地方标准或者其他标准，价格监测服务、平台运营服务为运
营服务项目，验收合格后，视为验收通过，双方签署验收单。
合同一：1、付款方式：合同生效一个月内，支付合同价款的50%；2021年12月31日之前支付合同价款的50%，付款前需通过验收。2、项目交付与验收：质量验收须符合国家相关标准、行业标准、地方标准或者其他标准。业务咨询服务、应用系统运维服务，需求变更开发服务、信息数
2021
数采陕西省政府采购管理据统计服务，验收合格后，视为验收通过，双方签署验收单。合同二：1、付款方式：合同生效一运维服务年9233.80220.57
科技系统运维服务项目个月内，支付合同价款的50%；2022年12月31日之前支付合同价款的50%，付款前需通过验月收。2、项目交付与验收：质量验收须符合国家相关标准、行业标准、地方标准或者其他标准。业务咨询服务、应用系统运维服务，需求变更开发服务、信息数据统计服务，验收合格后，视为验收通过，双方签署验收单。
1、付款方式：项目金额分为“项目开发费用”和“安全测评费用”两部分。第一阶段付款：合同签订后，支付合同“安全测评”项目款及“项目开发费用”的30%；项目通过验收后，支付“项陕西省财政厅政府采采购综合管2021数采目开发费用”的65%；质保期满后，支付“项目开发费用”5%的质保金。2、项目交付与验收：质购综合管理系统升级理系统升级年12258.20258.20
科技量验收须符合国家相关标准、行业标准、地方标准或者其他标准。门户网站、采购监管、电子交项目服务月
易、基础库、质疑投诉、监督预警、统计分析、接口对接，经使用方组织验收合格后，视为验收通过，双方签署验收单。
1、付款方式：合同生效一个月内，支付合同总价的30%。所有产品验收合格后，一个月内，支付
陕西省非税暨票据管非税票据管合同总价的65%。剩余合同总价的5%作为质保金，待质保期满后，一次性不计息付清。2、项目2022上市
理一体化平台升级改理平台升级交付与验收：项目子系统实施、运行、验收，各子系统实施完成并运行使用。验收合格后双方签年5280.00266.00公司
造项目采购合同服务署验收单，视为子系统验收合格。各项目子系统完成后，把试运行期间的所有问题都解决完成，月提交文档专项验收申请并组织项目文档专项验收。
1、付款方式：合同签订后支付部分序号价款的30%；项目完成供货、安装、调试合格后，支付部
陕西省财政电子票据财政电子票2022
上市分序号价款的65%；项目试运行合格后，支付部分序号价款的5%。年底根据财政电子票据告知平告知平台建设项目采据告知平台年588.6057.17
公司台业务实际发生数量，进行结算付款。2、项目交付与验收：各子系统可独立运行，子系统独立开购合同开发月
发完成后，组织验收，验收合格后，视为验收通过，双方签署验收单。运营项目，年底根据业务54发生数量情况，组织验收，验收合格后，视为验收通过，双方签署验收单。各项目子系统完成后，
把试运行期间的所有问题都解决完成，提交文档专项验收申请。
陕西省财政厅本级政采购电子卖1、付款方式：合同生效一个月内，支付合同价款的50%；2022年12月31日之前支付合同价款2022数采
府采购电子卖场系统场系统运营的50%，付款前需通过验收。2、项目交付与验收：质量验收须符合国家相关标准、行业标准、地年5175.50165.57科技
运营维护项目服务方标准或者其他标准。价格监测服务、平台运营服务为运营服务项目验收通过，双方签署验收单。月平安建设考评预扣分政府采购综1、付款方式：合同签订验收完后支付100%；2、项目交付与验收：质量验收须符合国家相关标准、2022数采
整改工作任务系统接合管理系统行业标准、地方标准或者其他标准。接口对接工作经使用方组织验收合格后，视为验收通过，双年615.1014.25科技
口项目-政府采购系统升级开发方签署使用通用规范格式编制的验收单。月小计3239.701608.90
1、付款方式：合同签订后，支付合同总价30%项目进度款；竣工验收合格后，支付合同总价60%；
竣工验收通过之日起二年免费维护期结束时，支付合同总价10%项目尾款。2、项目交付与验收：
（1）项目主体验收：合同签订之日起6个月内完成主体系统业务功能的设计开发、测试等研发工预算管理一2021
标的福建省预算管理一体作，保障系统功能正常运行，项目主体系统开发完成，验收合格后，双方签署验收单视为主体系体化系统开年12057.001851.30
公司化系统建设项目统验收通过；（2）项目初验：合同签订之日起1年内完成各个子系统业务功能的设计开发、测试发月
等研发工作，保障系统功能正常运行，项目子系统开发完成，验收合格后，双方签署验收单视为福建
系统验收通过；（3）项目终验：合同签订之日起2年内进行项目终验，符合系统建设的要求的，省财终验合格。
政信
息中小计2057.001851.30心
1、付款方式：初步验收后，支付合同总价30%；通过竣工验收后，支付合同总价50%；通过竣工
验收起三年免费维护期结束时，支付合同总价20%。2、项目交付与验收：完成项目应用软件主要福建省政府采购网上2016
上市政府采购信业务功能和双方确认的需求的设计开发、安装部署、测试等研发工作，并完成省级20%预算单位公开信息系统项目政年9458.0086.42
公司息系统开发推广使用，提请项目初验；完成本项目应用软件全部业务功能和双方确认的需求的设计开发、安府采购合同月
装部署、测试等研发工作，系统通过第三方测试和安全测评，并完成省级90%预算单位推广使用，且备齐竣工验收资料，提请项目竣工验收。
552017
博思福建省财政信息中心1、付款方式;合同期内，按年支付服务费，每年于12月31日之前付清。2、项目交付与验收：从运维服务年1229.4018.49
政务全省财政金财网项目2018年1月1日起至2020年12月31止，协议签订叁年。开始服务时间从2018年1月1日起。
月福建省财政信息中心非税收入收
福建省非税收入收缴缴电子化、1、付款方式；合同签订后，支付合同总价30%；项目通过竣工验收后支付合同总价60%；项目通2019上市
电子化和财政电子票电子票据系过竣工验收起二年免费维护期结束时，支付合同总价10%。2、项目交付与验收：完成要求工作后，年5348.6095.14公司
据管理改革系统改造统产品升级且备齐竣工验收资料，提请项目竣工验收。月升级及实施采购项目及实施服务
1、付款方式：合同服务6个月，在验收通过支付50%；合同服务到期一个月前组织验收，验收通
过支付剩余50%。2、项目交付与验收：在签订合同后半年和合同维护期满前一个月，将对服务团2019上市
一体化运维合同运维服务队的到勤率、提供的运维服务的及时性和满意度等运维情况组织两次绩效考核验收，考核结果分年6132.2431.19公司
为优、良、一般、差等四级。根据考核结果按比例支付运维款：良以上付全款，一般付款90%考月核结果为差需进行整改，整改验收合格后付款80%。
1、付款方式：在服务期内，从合同签订之日起计算，按照合同年度双方组织的周期性验收合格，
福建省财政管理一体2019
上市支付等额比例合同款：第一年按合同总金额的33%；第二年按合同总金额的33%；第三年按合同
化信息系统维护服务运维服务年757.8818.57
公司总金额的34%。2、项目交付与验收：在服务期内，从合同签订之日起计算，按照合同年度双方组项目月织的周期性验收合格。
1、付款方式：合同服务6个月，验收通过支付50%；合同服务到期一个月前组织验收，验收通过
支付剩余50%。2、项目交付与验收：在签订合同后半年和合同维护期满前一个月，将对服务团队2020上市
一体化运维合同运维服务的到勤率、提供的运维服务的及时性和满意度等运维情况，组织两次绩效考核验收，考核结果分年3132.24124.75公司
为优、良、一般、差等四级。根据考核结果按比例支付运维款：良以上付全款，一般付款90%考月核结果为差需进行整改，整改验收合格后付款80%。
1、付款方式：合同签订施工完成并初验后，部分项目的金额按照实际初验合格的信息点计算支付2020
上市福建省财政厅业务专
运维服务金额，部分项目服务满1、2、3年支付金额。2、项目交付与验收：在服务期内，从合同签订之日年10115.5887.81公司网扩容网络综合布线起，按照合同年度，双方组织的周期性验收。月
56及财政厅网络维护采
购项目合同
1、付款方式：合同服务6个月，验收通过支付50%；合同服务到期一个月前组织验收，验收通过
支付剩余50%。2、项目交付与验收：在签订合同后半年和合同维护期满前一个月将服务团队的到2021上市
一体化运维合同运维服务勤率、提供的运维服务的及时性和满意度等运维情况，组织两次绩效考核验收，考核结果分为优、年3132.24124.75公司
良、一般、差等四级。根据考核结果按比例支付运维款：良以上付全款，一般付款90%考核结果月为差需进行整改，整改验收合格后付款80%。
小计1406.17587.11
1、付款方式：合同签订后支付30%，在初步验收合格后，支付30%；终验合格后，支付至结算金
内蒙古自治区财政预预算管理一2022
标的额的95%；预留审计结算金额的5%作为质保金，质保期一年期满后，且达到用户满意度，支付剩算管理一体化建设项体化系统开年61935.801792.58公司余5%。2、项目交付与验收：项目验收阶段分为初验和终验。验收时，应当参加而未参加的，不目发月
影响验收工作的开展，视为认可验收结果。
内蒙
小计1935.801792.58古自治区2021年度财政厅内部财政应用系统运行维护服厅综务项目（资产信息公2022内蒙1、付款方式：签订结算协议后30日内，一次性支付。2、项目交付与验收：按期服务，未约定验合保开平台、教科文管理运维服务年331.0029.25金财收条款。
障中系统及网站、党政机月心关会议定点场所信息管理系统）
2022年财政厅内部应1、付款方式：合同签订后10个工作日内，支付80%合同款；维护系统运行稳定，保障运行质量2022
内蒙
用系统运行维护服务运维服务并满足采购需求，按照运维考核制度要求，根据考核结果支付20%合同款。2、项目交付与验收：年4332.40287.45金财
合同按期服务，未约定验收条款。月
57预算管理一体化系统 1、付款方式：本协议签订 20 日后，全额支付。2、项目交付与验收：预算管理一体化系统 V2.0 实 2022
内蒙实施运维服
V2.0 实施服务项目结 施服务项目由两家公司组成项目联合体实施，内蒙古金财信息技术有限公司为牵头人，海南金财 年 7 232.56 219.40金财务算协议网络技术有限公司为参与人。月内蒙古财政民生服务
信息平台、内蒙古自治区非税收入管理软
2022
内蒙件、一事一议财政奖付款方式及验收：一次性付款：合同签署经验收通过后，开具合格的增值税普通发票后，一次性运维服务年1273.0068.87
金财补项目管理系统、暂支付全部服务费。
月付款台账系统客户端信创适配改造项目合同
小计668.96604.96
58如上表所示，标的公司与主要重叠客户的交易内容主要为预算管理一体化、财政电子缴款标准接口（适配器）及统一支付平台项目的开发、销售、实施及运维服务，上市公司及其他子公司与主要重叠客户的交易内容主要为财政电子票据项目、政府采购等项目的开发、销售、实施及运维服务等，标的公司和上市公司及其他子公司与主要重叠客户的交易内容存在显著差异，上市公司及其他产品子公司不具有承接或研发标的公司主要产品和业务的能力，标的公司亦不具有承接或研发上市公司及其他子公司主要产品和业务的能力，不存在为重叠客户提供相同业务或产品的情形。因此，标的公司与上市公司及其他子公司在上市公司体系内均是其细分产品线的唯一提供商，不同主体提供的产品和服务存在显著差异，不存在业务交叉混同的情形，亦不存在上市公司及其他子公司将前期存续业务划拨、分派给标的公司的情形。
最近三年及一期标的公司与上市公司及其子公司的供应商重叠情况
最近三年及一期，标的公司与上市公司及其子公司的供应商重叠整体情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
标的公司总供应商数量（家）341039155
标的公司重叠供应商数量（家）10373725
重叠数量比例29.41%35.92%40.66%45.45%
重叠客户的采购金额（万元）70.122098.721263.40868.14
重叠客户采购占标的公司采购比重9.64%12.56%8.69%12.63%
最近三年及一期内，标的公司与上市公司及子公司主要重叠供应商的相关情况如下：
59最近三年及
重叠供应商合同金额一期累计成公司名称合同名称合同具体内容名称（万元）本确认金额（万元）
陕西非税电子化外包（长安银行）、陕西财政云项目合作合同、项
标的公司实施、运维服务1968.23991.25陕西鑫众为目合作合同等软件有限公新疆兵团财政局兵团非税收入收缴电子化和财政电子票据管理一体
上市公司实施服务30.0228.32司化系统项目劳务外包协议
吉林分公司公主岭市工资系统项目合作合同实施服务2.002.00陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目服务人员外包补充协
标的公司实施服务931.82858.22
议、黑龙江地区40家一体化项目外包等
博思财信哈尔滨师范大学项目绩效管理系统软件合作协议实施服务111.96105.62哈尔滨派斯
内特科技发黑龙江博思4家龙江银行外包、黑龙江省交通运输综合行政执法局
展有限公司黑龙江博思系统平台建设项目外包合同、黑龙江博思第三季度外采19家财政实施、运维服务、硬件采购554.14522.39一体化运维合同
湖北博思财政一体化项目劳务外包合同实施服务2.001.89
恒效咨询绩效项目咨询服务合同绩效咨询服务13.8613.32
上海浩鸣电标的公司金山区财政预算管理一体化实施项目技术服务项目合作协议实施、运维服务291.85275.33子科技有限
公司同济大学关于电子票系统升级项目系统开发服务合作协议、医院类
上市公司实施、运维服务23.9019.91
协作第一妇婴保健院电子票据服务采购项目技术服务项目合作协议
60陕西硅步软标的公司陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目外包、实施外包协议实施服务242.17238.65
件科技有限上市公司陕西跬步软件人才外包框架协议2022-技术维护合同、人员外包服务17.1016.60
公司吉林分公司吉林分公司与陕西硅步软件结算回款合同人员外包费17.8517.67
中国农业银行股份有限公司重庆大足支行硬件采购、江津教委项目
标的公司硬件采购233.85226.58
硬件采购、大足教委项目采购
重庆理工大学资产管理系统提供本地化技术服务、重庆市财政收支
重庆飞如科上市公司管理服务中心升级改造项目外包、重庆银行股份有限公司荣昌支行实施、运维服务、硬件采购80.6280.14技有限公司实施服务合同等
博思财信公租房外包采购实施服务12.3012.30
数采-思必西南政法大学智慧校园建设项目（第二批）招标采购系统项目技术
实施服务9.999.94
得服务合同、重庆理工大学资产管理系统提供本地化技术服务
贵州盖泽科标的公司技术服务协议、项目合作协议实施服务195.25184.2
技有限公司恒效咨询2022年市级财政绩效评价项目实施服务2.001.89财政一体化平台项目-预算管理一体化系统应用开发技术开发（委标的公司实施服务181.03177.75
托）合同、吉林省财政预算管理一体化系统项目服务项目外包合同长春市旭日
和龙市项目合作合同、长春市旭日中天医疗项目合作合同、医疗项
中天科技有上市公司实施服务42.0041.58目外采合同限公司
延边朝鲜族自治州财政局项目外包合同、镇赉县财政局外包合作合
吉林分公司实施服务60.2659.24同等
61上市公司及各家子公司采购内容主要为项目所需的外协服务和相关配套软硬件。基于业务需求，为加强本地化服务能力，上市公司各产品子公司存在向当地技术服务商采购外协服务，服务内容主要系配合产品子公司派出项目实施运维人员，以提供技术服务的形式参与各产品子公司具体项目的实施和运维工作。因各产品子公司的客户存在同一地区的情况，基于本地化服务的需求，导致外协供应商存在重叠的情况。该等外协服务同质化程度高，市场竞争充分，标的公司的外协服务商选择空间较大，标的公司不存在对某一特定外协服务商形成依赖，同时向重叠供应商的采购金额及占比亦较低。
综上所述，标的公司和上市公司及其他子公司的产品和服务目标客户都包含各级财政部门，但同一财政部门客户对上市公司集团内具体产品应用领域、主管部门、业务取得方式各有不同；上市公司及子公司不存在将前期存续业务划拨、分派给标的公司的情形；上市公司及各家子公司向重叠供应商采购主要为项目所
需外协服务采购和主营业务和产品的配套软硬件，外协服务同质化程度高，市场竞争充分，标的公司不存在对某一特定外协服务商形成依赖。
四、结合前述问题答复、标的公司在招投标或与客户商务谈判过程是否独立参与、
订单的签约主体、主要合同及业务的实施主体等，说明标的公司主要合同及业务的取得及实施是否高度依赖上市公司，上市公司及其控制的不同主体与标的公司所从事的具体业务范围、上市公司在上述主体间对客户订单及业务分派的具体原则，对不同主体的分工协作安排，是否存在由上市公司及其控制的不同主体或其他关联方分担标的公司成本费用的情形、对标的公司经营业绩的影响。
招投标或与客户商务谈判过程
最近三年及一期，标的公司独立参与招投标或与客户商务谈判等过程。标的公司通过公开招投标、商务谈判、竞争性磋商、单一来源采购等方式获取的合同，参与公开招投标、商务谈判以及合同具体内容的谈判的主体均为标的公司，谈判的主导人员均为标的公司核心人员。
由于标的公司在业务承揽、业务承接环节中发挥核心作用，是公司获取客户订单的核心要素，因此在具体项目参与人员中，标的公司投入较多核心技术和业务人员，重点项目业务人员整体联动，参与各个环节的核心工作；上市公司层面
62主要是大区经理或分公司业务人员对接，起到联系配合的作用。
以最近三年完成的典型项目为例，标的公司参与公开招投标、商务谈判的参与人员及具体过程情况如下：
1、公开招投标：吉林省财政预算管理一体化系统项目（一期推广）-预算管理
一体化系统采购技术服务项目
（1）主要参与人员所属公司主要参与人员
标的公司李铮、易静林、王正、申秋红、谢婵、王玲、朱振宇、王丽新
上市公司何旭、张雪
其中上市公司参与人员的具体情况如下：
姓名职级部门或分支机构工作职责何旭东北区副总经理博思软件吉林分公司负责吉林市场推进与业务开拓张雪商务助理博思软件吉林分公司负责分公司商务合同对接事宜
（2）具体过程及分工工作过程主要参与人员所属公司
项目前期客户交流、技术分析、需求确
李铮、易静林、王丽新、王正、
认、执行标准、业务及技术方案沟通、博思致新朱振宇系统演示竞争等
李铮、易静林、王正、申秋红、
招标文件解读谢婵、王玲、朱振宇、王丽新、博思致新、博思软件
何旭、张雪
投标文件制作任务分工表、投标方案分
王正、朱振宇、申秋红、王玲博思致新析
投标文件模板确认朱振宇、王玲博思致新
投标文件框架搭建朱振宇、王玲博思致新
缴纳投标保证金、投标文件初版王正、朱振宇、申秋红、王玲博思致新
投标文件终版王正、朱振宇、申秋红、王玲博思致新
李铮、易静林、王正、申秋红、
演示系统模拟、修改博思致新
王玲、朱振宇、王丽新
制定报价方案、投标文件终版查漏补李铮、易静林、王正、申秋红、博思致新
缺、订正、修改谢婵、王玲、朱振宇、王丽新
投标文件打印、胶装朱振宇、王玲博思致新
现场投标、谈判李铮、朱振宇、王玲博思致新
63工作过程主要参与人员所属公司
缴纳中标服务费、领取中标通知书何旭、谢婵、申秋红博思致新、博思软件
安排技术开发、实施人员、安排工作计
王庆刚、王丽新、何旭博思致新、博思软件划
商议合同模板并报送甲方谢婵、申秋红、王玲、李娜博思致新合同签署盖章王玲博思致新
2、商务谈判：华夏银行国库集中支付系统项目-软件开发项目
（1）主要参与人员所属公司主要参与人员
标的公司李铮、冯建强、周忠芳、张桐、申秋红、林保丞
上市公司/
（2）具体过程及分工工作过程主要参与人员所属公司
项目前期客户交流、技术分析、需求确
李铮、冯建强、周忠芳、林保
认、执行标准、业务及技术方案沟通、博思致新
丞、张桐系统演示竞争
李铮、冯建强、周忠芳、林保制定报价方案博思致新
丞、张桐
李铮、冯建强、周忠芳、林保
商务谈判、合同细节沟通博思致新
丞、张桐、申秋红
签订业务合同冯建强、申秋红博思致新综上，虽然上市公司及其他子公司人员参与了部分业务获取过程，但其仅发挥了配合、联动作用，标的公司在合同获取或业务承接过程中发挥了核心作用，标的公司主要合同及业务的取得未高度依赖上市公司。
64主要合同的签约主体、实施主体情况
1、主要合同的签约主体情况
最近三年及一期，标的公司前十大业务合同占当期取得的合同总金额的比例分别为84.35%、44.23%、42.91%及46.31%，标的公司前十大业务合同的取得方式、取得主体、签约主体、产品或业务实施主体、合同金额相关情况如下表所示：
单位：万元
签约主体、产品或期间客户名称合同项目名称取得方式合同金额业务实施主体
厦门信息集团有限公司厦门市财政资产管理等软件整合项目商务谈判博思致新917.60中国农业银行股份有限公司荆州分行“预算管理一体化系统非税收入中国农业银行股份有限公司荆州分行公开招投标博思致新85.28模块服务项目”技术服务合同中国农业银行股份有限公司恩施分行“预算管理一体化系统非税收入中国农业银行股份有限公司恩施分行商务谈判博思致新85.28模块服务项目”技术服务合同
华夏银行股份有限公司成都分行华夏银行股份有限公司成都分行技术开发服务合同商务谈判博思致新82.80
2023年宁夏银行股份有限公司宁夏银行股份有限公司统一支付项目合作协议商务谈判博思致新76.01
1-3月中国银联股份有限公司2023年上海公务卡系统改造开发服务采购合同公开招投标博思致新75.00
中信银行股份有限公司哈尔滨分行统一公共支付平台项目合同商务谈判博思致新75.00长城华西银行股份有限公司国库集中收付电子化管理系统升级改造
长城华西银行股份有限公司商务谈判博思致新73.00项目合同
中国银行股份有限公司三峡分行“代理财政非税业务接入服务项目”
中国银行股份有限公司三峡分行商务谈判博思致新63.80技术服务合同
兴业银行股份有限公司深圳分行深圳分行新版代理深圳市本级非税收入收缴系统主合同书公开招投标博思致新63.00
65签约主体、产品或
期间客户名称合同项目名称取得方式合同金额业务实施主体
合计---1596.77
吉林省财政预算管理一体化系统项目（一期推广）-预算管理一体化
吉林省吉林祥云信息技术有限公司公开招投标博思致新4300.80
系统采购技术服务合同-吉林一体化二期
上海市大数据中心上海市大数据中心上海市预算管理一体化信息系统合同公开招投标博思致新3718.00
内蒙古自治区财政厅综合保障中心内蒙古自治区财政预算管理一体化建设项目单一来源采购博思致新1933.86
北京天融信网络安全技术有限公司系统软件服务合同公开招投标博思致新1350.00
中山市财政局政务信息化项目2022-2024年度数字财政系统运维运
数字广东网络建设有限公司公开招投标博思致新1053.75营项目
2022年广东省“数字政府”公共财政综合管理平台潮州市运维运营服务项目
数字广东网络建设有限公司公开招投标博思致新951.75
（2022-2025）
厦门信息集团有限公司厦门市财政资产管理等软件整合项目公开招投标博思致新917.60中国农业银行股份有限公司重庆江津
江津区教育系统服务性收费电子化管理项目商务谈判博思致新839.85支行
黑龙江省财政厅黑龙江省财政厅《黑龙江省财政预算管理一体化系统政府采购合同》竞争性磋商博思致新619.00
中国银行股份有限公司黑龙江省分行技术支持服务采购合同单一来源采购博思致新461.90
合计---15972.90
厦门市智慧财政系统（一期）预算管理一体化融合及智能化提升等系
阿里云计算有限公司商务谈判博思致新2632.00列服务采购合同
年福建省财政信息中心福建省预算管理一体化系统建设项目公开招投标博思致新2057.002021
CZB（财政部信息网络中心） 财政部一体化项目 公开招投标 博思致新 1750.00
数字广东网络建设有限公司 “SZZF”公共 CZ 综合管理平台项目（二期） 单一来源采购 博思致新 1451.00
66签约主体、产品或
期间客户名称合同项目名称取得方式合同金额业务实施主体
数字广东网络建设有限公司东莞市数字财政项目订单（第二批25个镇街）商务谈判博思致新1210.00陕西财政云对标财政部规范标准建设项目预算管理一体化执行核算
陕西省财政厅公开招投标博思致新1010.20等模块开发项目
厦门市财政局厦门市预算管理一体化系统项目单一来源采购博思致新958.80
广东省“数字政府”公共财政综合管理平台中山市实施（一期）项目
数字广东网络建设有限公司商务谈判博思致新616.00采购订单
广东省“数字政府”公共财政综合管理平台潮州市实施（一期）实施
数字广东网络建设有限公司商务谈判博思致新526.06项目采购订单
广东省“数字政府”公共财政综合管理平台汕尾市实施（一期）实施
数字广东网络建设有限公司商务谈判博思致新489.82
项目采购订单（定版）
合计---12700.88
腾讯云计算（北京）有限责任公司广东省“数字政府”公共财政综合管理平台（一期）项目公开招投标博思致新1822.23
财政一体化平台项目-预算管理一体化系统应用开发技术开发（委托）
吉林省吉林祥云信息技术有限公司公开招投标博思致新1450.00合同
陕西鑫众为软件有限公司陕西省财政云平台接入项目技术服务合同商务谈判博思致新600.00
陕西省财政厅陕西省非税暨票据管理一体化平台升级改造项目-陕西统一支付二期公开招投标博思致新526.00
2020年度
重庆市财政局非税收入征收管理中心非税统一支付平台及查询统计
重庆市财政局非税收入征收管理中心公开招投标博思致新368.00平台项目黑龙江省公安厅户籍管理工本费收缴电子支付建设开发与实施（统一黑龙江省公安厅单一来源采购博思致新329.80公共支付平台项目）
中国农业银行股份有限公司铜仁分行、中国农业银行股份有限公司铜仁分行、铜仁市中级人民法院诉讼费及
公开招投标博思致新266.00铜仁市中级人民法院网上收退缴系统一体化平台项目采购合同书
67签约主体、产品或
期间客户名称合同项目名称取得方式合同金额业务实施主体
内蒙古自治区财政厅非税收入收缴电子化管理项目公开招投标博思致新256.10黑龙江省非税收入收缴电子化管理及政府采购计划与用款计划合并
黑龙江省财政信息中心商务谈判博思致新170.00申报系统2020年度运维服务项目
长城华西银行股份有限公司长城华西银行国库集中收付电子化管理系统项目合同竞争性磋商博思致新168.00
合计---18657.01
由上表可见，最近三年及一期标的公司前十大业务合同的取得方式主要为公开招投标、竞争性磋商、单一来源采购以及商务谈判等，相关合同的取得主体、签约主体、产品或业务实施主体均为标的公司。
682、主要合同的实施情况
最近三年及一期，标的公司主要合同的实施主体为标的公司自身，标的公司提供管理团队和研发技术团队，负责财政部及金融机构总行的客户经营、制度和规范的引导、市场策划和推广、方案售前和支持、产品研发、互联网产品的交付
和运营、财政预算管理一体化重点省级项目的项目管理、技术管理、研发管理等
核心工作，并将偏标准化的配置、实施、推广以及运维支持等工作通过采购外协服务的形式交由上市公司及其他子公司开展，上市公司及其他子公司并非履约主体，不与客户发生直接往来，仅在标的公司的指导和管理下完成相应的实施、运维等工作。上市公司及其他子公司与标的公司的客户不存在合同关系，项目实施的风险完全由标的公司承担。综上，标的公司系其主要合同的实施主体。
标的公司主要合同及业务的取得及实施不高度依赖上市公司
1、主要合同及业务的取得不高度依赖上市公司
最近三年及一期，标的公司通过招投标、商务谈判、竞争性磋商、单一来源采购等方式获取的合同，独立参与招投标、商务谈判与竞争性磋商，合同具体内容的谈判均为标的公司，谈判主导人员也均为标的公司核心人员。在合同执行中，方案需求设计、项目管理、研发管理、实施指导均由标的公司负责，并投入核心实施人员参与工作。标的公司已自建独立的核心销售、业务推广和售前支持团队，将部分实施及运维服务尤其是对下级财政和银行分支机构的标准化复制推广工
作（例如，省级以下等业务推广、业务信息收集等销售辅助及客户维护、软件运维实施等标准化售后服务）外包给上市公司在全国各地的软件实施运维服务团队，由此聚焦于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，并提升运营效率。
标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银行
对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，开展财政核心业务的核心能力在于核心技术团队沉浸行业多年，对财政核心体系及业务的深刻理解及衍生的持续产品迭代、市场方案配套及重点客户定制化服务能力，该领域在标的公司未引入核心技术团队前属于上市公司及子公司的空白产品和业务领域。
由于财政信息化领域的主要客户群体为对服务专业性、系统使用稳定性要求
69较高的政府部门、银行系统和社会大众等，标的公司和上市公司在主要合同的取
得均基于自身的专业优势，从而保证客户服务质量，提升客户口碑。
最近三年及一期，标的公司主要客户与合同取得的主要方式为参与公开招投标、单一来源采购、商务谈判等，其获取订单的能力主要依托于标的公司核心运营团队的专业能力及行业经验、核心人员的研发能力、符合行业标准的业务产品
以及良好的市场口碑等，上述能力是在标的公司建立及运营以来逐渐取得，因此，标的公司的主要合同及业务的取得不高度依赖上市公司，且并未对上市公司形成依赖。
2、主要合同及业务的实施不高度依赖上市公司
标的公司作为上市公司控股子公司，在成立之初，为避免重复建设、发挥协同效应，即制定充分利用上市公司完善的销售服务网络及覆盖全国的运维实施团队进行辅助销售、合同实施及后期运维等功能的经营策略，但对上市公司的上述合作业务未构成不可替代性，标的公司完全可通过自建销售网络和服务团队，或通过采购上市公司以外的软件服务商的外协服务方式满足合同实施的需求最近
三年及一期标的公司在上市公司实施人员不足、项目周期要求高等情况下采购陕
西鑫众为软件有限公司、上海浩鸣电子科技有限公司、贵州盖泽科技有限公司等区域软件服务公司的外协服务。
由于主要合同实施也可由行业内其他优质外协单位（每个省基本都有对财政业务熟悉的实施服务伙伴）完成，标的公司的合同实施主体选择空间较大，故标的公司在主要合同实施方面不依赖上市公司。
因此，最近三年及一期，标的公司主要合同及业务的实施不高度依赖于上市公司，且并未对上市公司形成依赖。
上市公司及其控制的不同主体与标的公司所从事的具体业务范围、上
市公司在上述主体间对客户订单及业务分派的具体原则、对不同主体的分工协作安排上市公司及其控制的不同主体与标的公司所从事的具体业务范围及签约主
体情况可参见本回复公告之“问题2”之“一、结合标的公司与上市公司及其子
70公司主要业务的开始经营时间，最近三年及一期经营情况、财务指标、主要产品、客户及供应商情况等，说明标的公司与上市公司主要业务、主要产品是否存在差异”的回复。由于上市公司及产品子公司（包含标的公司）业务分工明确，各类财政信息化软件产品具有高度的专业性和专业壁垒，各产品子公司在上市公司体系内均是其细分产品线的唯一提供商，不同主体提供的产品和服务存在显著差异。
因此，上市公司内部各不同主体对客户订单及业务分派原则、分工协作安排根据市场化原则进行，具体情况如下：
1、上市公司在不同主体间对客户订单及业务分派的具体原则
上市公司在不同主体间对客户订单及业务分配的具体原则为：以母公司的销
售与服务网络为依托，各产品子公司专注于自身专业的产品及服务领域，并作为相应的订单签约主体对外开展业务。其中，由于部分合同涉及多项软件产品的提供和后期服务，《考核管理办法》规定由可提供合同中涉及的主要服务内容或软件产品的主体为相应合同的签约主体和总负责单位，订单执行中涉及需要外协采购的产品或服务时，优先向内部其他主体进行采购，相关内部采购遵循市场交易原则，交易价格参照与市场独立第三方交易价格确定，并按照《考核管理办法》约定各主体间内部结算的比例进行分配。
2、对不同主体的分工协作安排
上市公司根据各业务主体优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体，如果涉及包含多种产品的重大合同，则以主要产品的对应公司作为对外签约主体总体承揽，再从其他产品公司分项采购。具体业务实施中上市公司负责根据需要统一协调总部及产品子公司的销售、运维及产品等资源来进行辅助配合，并遵循市场交易原则参照与市场独立第三方交易交易价格确定定价，并以此进行内部结算。
是否存在由上市公司及其控制的不同主体或其他关联方分担标的公司
成本费用的情形、对标的公司经营业绩的影响
最近三年及一期，标的公司和上市公司及其他子公司均已建立完善的财务核算制度和独立的财务核算体系，各主体应确认的营业收入及营业成本或费用均由
71专职财务人员按照权责发生制原则计入相应期间，会计核算真实准确，财务报告
真实可靠，上市公司内部审计部门及外部审计机构均定期对各主体财务核算准确性及完整性进行审计监督。
因此，不存在由上市公司及其控制的不同主体或其他关联方分担标的公司成本费用的情形，标的公司收入成本费用核算完整，能够真实、准确地反映标的公司最近三年及一期的经营业绩。
五、结合标的公司研发费用的具体构成、核算依据、研发成果等，说明标的公司
技术储备情况、核心竞争力标的公司研发费用的具体构成及占比情况
最近三年及一期，标的公司的研发费用主要为研发人员薪酬，研发费用结构未发生重大变化，具体构成情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬1885.8898.685488.8699.523144.0689.472350.5494.84
委外研究及设计费用19.961.0413.880.25359.2210.22114.974.64
折旧及摊销等5.340.2812.610.2310.920.3112.810.52
研发费用合计1911.18100.005515.35100.003514.20100.002478.32100.00
营业收入3149.1032733.3517991.1114663.32
研发投入/营业收入60.69%16.85%19.53%16.90%标的公司研发费用的核算依据
标的公司将研发活动中直接发生的研发人员的薪酬、委托外部机构研发设计的费用以及相关固定资产折旧等费用界定为研发费用。
研发费用中相关费用的归集方式具体如下：
项目研发费用归集方式
研发人员的工资、社会保险费、住房公积
职工薪酬金、职工福利等薪酬费用，按照实际支出的金额以工时等合理方式归集到研发项目委托外部机构或团队协助对部分产品模块委外研究及设计费用进行产品研发产生的费用
72项目研发费用归集方式
与研发活动相关的研发设备等固定资产或
折旧及摊销等无形资产的折旧或摊销费用，以及研发耗材等其他费用
73标的公司的研发成果
标的公司自成立以来，通过研发人员在核心产品子系统开发与迭代中不断投入，获得多项研发成果；研发成果中包含的核心技术和技术创新点使标的公司软件产品具备核心竞争力，是标的公司能够满足客户需求并获取销售机会的基础。
标的公司主要研发项目的研发投入及形成的研发成果情况如下：
研发投入形成的计算机软件软著证书号/软著登记号/授年份研发项目研发阶段核心技术（万元）著作权专利号权公告号
授权额度业务、柜面支付业务、资金清算业务、对账管理
银行中间业业务、综合分析业务、运维监控等。本系统进行业务数据
2020年已完成396.81///
务系统2.0处理，通过与银行核心系统、电子凭证库系统进行数据交换完成授权额度处理、支付、退款、清算、对账等业务。
在线自助缴费系统
通用缴款系系统共分为五个模块：查询应缴信息，缴费，退款，对软著登字第
2020 年 已完成 444.83 [简称：自助缴费 2020SR0690156
统2.0账，后台管理功能。5568852号通]V0.2
（1）收费项目同步（2）电子缴款书生成（3）在线缴款金融统一支付平台金融统一支软著登字第
2020 年 已完成 424.48 （4）缴款状态查询（5）对账单获取（6）电子票据开具 [简称： 2020SR0615626
付5494322号
（7）电子票据获取 epayboss]V1.0
系统由财政业务子系统、预算单位子系统、代理银行子系
国库集中支统、清算银行子系统和数据交换中心构成。同时，系统制
2020年已完成384.57///
付系统2.0定了标准的数据接口规范，实现与外围业务系统的业务衔接和业务数据传递。
74研发投入形成的计算机软件软著证书号/软著登记号/授
年份研发项目研发阶段核心技术（万元）著作权专利号权公告号
银行代理财政非税中间业务系统操作包括缴款业务、对账
非税中间业业务、清分业务、退付业务、缴库业务。本系统进行业务
2020年已完成406.67///
务系统3.0数据处理，通过与银行核心系统、财政适配系统进行数据交换完成缴款、对账、清分、退付、缴库等业务。
针对非税收入收缴管理的现状，按照全国一盘棋的顶层设计思路，对非税业务进行总体设计和标准化抽象，主要从2020年适配器2.0已完成303.15非税业务标准化（核心内容是缴款识别码、项目识别///码）、全国统一的缴费渠道、电子凭证（收据）的应用支撑体系三个方面考虑。
非税收入收非税收入收缴电子缴电子化暨软著登字第
2021 年 已完成 680.30 1、非税收入收缴系统 2、支付系统 化暨统一支付平台 2021SR0487020
统一支付平7209646号
V1.0台集中支付系
2021年已完成781.50预算指标、支付审批、账务处理系统///
统软著登字第校内课后延时服务
9526265 2022SR0572066
通用缴款系 综合平台 V1.0、校
2021年已完成797.51查询应缴信息，缴费，退款，对账，后台管理功能。号、软著登、统外教育培训监管综
字第 2022SR0572090
合服务平台 V1.0
9526289号
75研发投入形成的计算机软件软著证书号/软著登记号/授
年份研发项目研发阶段核心技术（万元）著作权专利号权公告号预算管理一体化中软著登字第
台系统[简称：预算
10583095 2022SR1628896
预算一体化 项目库管理、中期财政规划、预算编制、国库集中支付管 一体化中台]V1.0、
2021年已完成895.67号、软著登、系统理业务、总账管理、公务卡系统等预算执行信息管理
字第 2022SR1375135
系统[简称：预算执
10329334号
行信息系统]V1.01、平台管理（基础数据管理、授权管理、系统配置、电子化配置、监控配置、总账配置）2、部门预算管理（预政府部门财务报告
财政云一体算单位用户、部门用户、业务处室用户、专项资金管理局软著登字第
2021 年 已完成 359.22 系统[简称：部门财 2022SR1427211化系统2.0用户、预算处用户）3、预算执行管理（指标管理系统、10381410号报]V1.0
用款计划管理、授权支付管理、直接支付管理、实拨支付、公务卡管理、预算执行监控管理、总账）
针对非税收入收缴管理的现状，按照全国一盘棋的顶层设计思路，对非税业务进行总体设计和标准化抽象，主要从财政适配器2022年已完成370.88非税业务标准化（核心内容是缴款识别码、项目识别//V2.0
码）、全国统一的缴费渠道、电子凭证（收据）的应用支撑体系三个方面考虑。
76研发投入形成的计算机软件软著证书号/软著登记号/授
年份研发项目研发阶段核心技术（万元）著作权专利号权公告号
*总账管理模块，主要是分处室分级管理指标控制数。*软著登字第行政事业性资产管
支出预算下达审核模块，主要是执行中将指标分解下达到10381868理系统[简称：资产 2022SR1427669
省级部门、市县按职责分工进行相关信息的入和审核并号、软著登
管理系统]V1.0、部 、
财政一体化与国库集中支付系统对接。*支出预算调整子模块，主要字第
2022 年 已完成 3527.44 门决算系统[简称： 2022SR1427210
产品是对支出预算执行过程中预算变动、科目调剂以及预算调10381409
部门决算]V1.0、直 、整的功能。*指标信息查询子模块，主要是对指标来源、号、软著登达基金监控系统[简 2022SR1375134
分解下达全过程信息的综合反映，应具有分析汇总、筛选字第称：直达资金]V1.0等功能。10329333号软著登字第阳光食堂库存管理
10464893
系统[简称：食堂库 2022SR1510694
互联网行业在线自助缴费系统业务场景包括：线上自助查缴、现场实号；专利
2022 年 已完成 781.40 存]V1.0；一种基于 ；授权公告号：
缴费平台时缴费、移动实时缴费、手机自助缴费。号：
统一支付平台的自 CN115204860B
ZL202211112助缴费系统
542.9
1、支持线上缴费，在线上可以查询到自己的应缴费信息智慧校园人脸通行
软著登字第
然后点击就可以直接缴费；支持线下窗口现金，窗口可以消费管理系统[简互联网智慧 10467355 2022SR1513156
微信支付宝扫码支付。2、根据学校统一身份认证系统中称：人脸通行消
2022年校园数字平已完成523.02号、软著登、提供的查询学生基本信息接口、查询学生收费标准接口、 费]V1.0、校园消费
台 字第 2022SR1513196
交费成功通知回调地址、开票成功通知回调地址以及签名一卡通平台[简称：
10467395号
验证与签名算法进行开发并完成对接联调工作。 一卡通平台]V1.0
77标的公司技术储备情况
在财政信息化领域，标的公司经过多年深入的自主开发，目前已经掌握了业务经营所需要的核心技术，取得了59项计算机软件著作权，形成的研发成果主要包括：预算管理一体化系统、预算管理信息系统、财政电子缴款标准接口（适配器）、银行代理及财政业务系统、统一公共支付平台和在线自助缴费系统等，研发成果均属于标的公司原始创新取得，上述技术成果均已实际投入市场运用并获得良好口碑。截至目前，标的公司仍在不断研发新一代的财政预算管理一体化系统及数字财政产品，拥有较为丰富的技术储备。
综上所述，自成立以来标的公司发挥自身研发技术优势，独立自主地形成了一批核心技术，包括从事财政预算管理一体化、统一支付平台建设等业务必须的业务资质、软件著作权等无形资产，以及在技术开发、实施中积累的核心技术以及一批业务发展需要的技术储备。上述技术储备均为标的公司独立自主取得并完整拥有相关权利。
标的公司的核心竞争力标的公司的核心竞争力主要体现在多年来核心管理团队专注于财政预算管
理一体化业务、非税收入电子化银行业务及统一支付业务等细分行业形成的团队
与人才优势、业务规范优势、技术实现能力优势和行业应用示范优势，上述核心竞争力均在业务执行和产品研发过程得到贯彻和强化，具体如下：
1、团队与人才优势
标的公司成立之初就引进具有多年行业经验的核心运营人才团队，经过多年的发展和技术积累，已形成了经验较为丰富且分工合理的核心管理团队及较高技术水平的研发与技术团队。
标的公司核心团队成员均具有多年的行业经验和组织能力，在项目实施阶段负责整体项目推进、重难点问题解决、突发情况应对、团队人员培训等核心工作；
在项目运维阶段负责系统漏洞、软件升级等核心技术服务与技术支持，特别是在客户需求变化下的软件迭代和性能改进工作中发挥核心作用，同时指导上市公司实施运维团队分工合作，以高效、经济的方式为目标客户提供高品质的实施、运
78维服务。
同时，标的公司核心团队成员通过在项目实施阶段和项目运维阶段的核心工作强化了自身的技术水平，通过团队人员培训、项目执行层面的分工合作及专业技术人才与上市公司的内部交流为上市公司和标的公司培养新一代专业人才团队，强化了标的公司的团队与人才优势。
2、业务规范优势
标的公司作为行业内全程参与财政部预算管理一体化业务、非税收入电子化
银行业务及统一支付业务全国标准和规范制定的厂商，并且作为财政非税全国统一金融缴款渠道-电子缴款标准接口适配器的承建厂商，一直和财政部政策与技术标准制定部门保持紧密联系与配合，始终掌握着财政预算管理和非税业务管理的最前沿政策方向。同时由于广泛、深入地参与了财政部预算管理改革、非税收入收缴电子化改革的全过程，包括从标准的讨论制定、试点工作到最终落地推广，标的公司对于该类型业务具有深刻的理解和良好的客户信赖度，较其他公司具有先发优势。
3、技术实现能力优势
统一支付平台作为非税收入电子化的顶层设计和高级应用，标的公司依靠自主研发，实现统一支付平台与非税收入电子化标准接口适配器系统，在不影响业务操作和用户体验的基础上提高系统建设进度，同时又充分保护了现有投资，避免了重复投资和浪费。
作为同时具备财政预算管理一体化业务与统一支付平台产品承建能力的供应商，标的公司通过业务执行，打造非税收入收缴与银行管理环节一站式服务流程闭环和在线缴款、实时缴费一站式服务流程闭环。
标的公司研发团队和业务执行团队凭借对行业发展的深刻理解及前期财政
信息化改革的广泛参与，通过专业负责财政预算管理一体化产品的开发、测试、调试与修补漏洞、完善系统补丁等核心工作，实现了产品技术在银行机构、缴款人方面的业务有效延伸，逐渐形成技术研发和业务实现能力优势，成为公司在该类市场拓展的核心竞争力。
79标的公司自成立以来，通过研发人员在核心产品子系统开发与迭代中不断投入，获得多项研发成果；研发成果中包含的核心技术和技术创新点使标的公司软件产品具备核心竞争力，是标的公司能够满足客户需求并获取销售机会的基础。
4、行业应用示范优势
标的公司所属行业的特性，决定了产品类软件企业的生存发展需要依靠过硬的技术能力和标杆化的示范案例，标的公司既往的成功案例，特别是高端案例对其业务的进一步开拓作用巨大。
标的公司业务执行团队主导实施和运维工作的陕西省财政云系统项目，按照财政部财政云体系标准进行建设的财政预算管理一体化系统，满足全省大集中的应用要求；与研发团队形成合力通过不断测试、调试与修补漏洞、完善系统补丁
等核心工作在应用环境实现基于华为的云原生高斯数据库的适配和建设，满足客户全面信创、云化、集中的应用要求，为其他省份的推广树立了较好的应用示范效应，打造在行业应用示范层面的核心竞争力。
六、结合前述问题答复说明标的公司是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资产。
资产完整
1、历次出资均以现金出资
标的公司设立于2016年6月8日，注册资本300万元人民币；2017年4月
12日，标的公司注册资本增至1000万元。股东出资方式均为现金出资，相关出
资均已实缴到位。
根据相关验资报告等资料，标的公司设立及增资时，注册资本均已足额缴纳，且博思软件及其控制的其他子公司不存在以出资或转让等方式向标的公司提供标的公司发展所需的相关资产的情形。标的公司成立至今，不存在与博思软件及其控制的其他子公司共用资产的情形。
2、经营场所及设备
标的公司拥有独立的办公经营场所，主要经营场所为租赁取得，经营场所坐
80落于中关村软件园，标的公司与出租方北京蓝创汇科技服务有限公司签署了房屋租赁合同。因此，标的公司拥有独立的经营场所，与博思软件及其控制的其他子公司不存在合署办公的情形。此外，标的公司其他经营所需的研发设备、办公设备等资产均由标的公司合法拥有，相关资产权属清晰，独立于上市公司。
3、核心技术来源
标的公司成立后，引进了具有多年行业技术开发经验的技术团队，并在核心子产品系统开发与迭代中不断增大研发投入，形成了多项自主研发成果和核心技术，并运用到标的公司财政预算管理一体化业务、非税收入电子化银行业务和统一支付业务等核心产品中。
截至目前，标的公司已自主研发形成了2项发明专利、59项软件著作权，并拥有经营所需的相关业务资质，相关核心技术均系独立研发形成，相关权属清晰，不存在受让博思软件及其控制的其他子公司的专利、软件著作权等知识产权的情形。综上，标的公司的核心技术源自于自主研发，具备独立性。
综上所述，标的公司具备与生产经营有关的核心技术、业务资质及办公资产等，独立租赁相关办公场所，标的公司资产完整。
业务独立
标的公司成立于2016年6月8日，主营业务为软件产品的开发、销售与技术服务，标的公司主要面向财政预算管理一体化、非税收入电子化银行业务及统一支付业务领域，为各级财政部门、财政执收单位、银行等客户以及社会公众提供相关服务。
上市公司于2016年7月26日于深交所创业板上市，上市公司上市时的主营业务为软件产品的开发、销售与技术服务，主要服务于财政票据电子化管理、政府非税收入管理信息化领域，为财政票据用票单位、各级财政部门提供财政票据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产品和服务。
标的公司成立时，上市公司尚未开展面向财政预算管理一体化业务、非税收入电子化银行业务及统一支付业务领域的服务或仅能提供基础实施、运维服务，不具备直接产品销售和研发能力，不具备向标的公司转移现有业务、客户
81资源和对应收入的客观能力，不存在将前期存续业务划拨、分配给标的公司的情形。因此，标的公司设立时，上市公司与标的公司的业务方向及主要产品存在显著差异，标的公司的业务并未来源自于上市公司。同时，标的公司现有业务与上市公司及其控制的其他子公司现有业务亦存在显著差异。
综上所述，标的公司的业务方向和主要产品与博思软件及其控制的其他子公司存在显著差异，同时标的公司具备相应业务和产品所需的采购、研发、设计、销售体系，标的公司在业务方面具有独立性。
人员独立
标的公司成立之初，上市公司通过引进刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏等交易对手方并安排上述人员组建标的公司经营管理团队和核心技术团队。
上述交易对手方具有多年细分行业的团队管理经验，与后续引进的业务骨干和核心技术人员具有良好的合作及信任基础；上述交易对手方为发展标的公司业务陆
续引进了一批来自用友政务的核心业务骨干，包括以总经理张奇、副总经理李铮、王庆刚为代表的技术开发人员32人、销售人员3人和行政人员1人，构成了标的公司初期的组织框架，为标的公司业务发展提供了人才基础。标的公司在此基础上根据业务发展需要通过自主招聘、内部培养等方式完善经营管理、产品研发
与销售、业务实施等业务体系和人员团队建设。
截至目前，标的公司的高级管理人员、核心技术人员以及财务人员均已与标的公司签订了劳动合同，均在标的公司领取薪酬。标的公司的高级管理人员不存在于博思软件及其控制的其他子公司担任除董事、监事以外其他职务的情况；标
的公司的核心技术人员、财务人员亦不存在在博思软件及其控制的其他子公司兼职的情形。
综上所述，标的公司的人员具有独立性，不存在与上市公司人员混同的情形。
财务独立
标的公司建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度，能够独立作出财务决策；标的公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务人员；
标的公司独立开设银行账户，不存在与上市公司及其控制的其他子公司共用银行
82账户的情况；标的公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情形；标的公司已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
综上，标的公司在财务方面独立于上市公司。
机构独立
标的公司设立了财务部、人力资源部、行政部、直营销售部、业务发展部、
商务部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，相关部门与上市公司及其控制的其他子公司的职能部门之间不存在隶属关系，不存在标的公司内部经营管理机构与博思软件及其控制的其他子公司发生机构混同的情形。因此，标的公司机构独立，不存在与上市公司机构混同的情形。
标的公司具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性资产总体来看，标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，以自身业务拓展团队统筹，参与省级财政部门相关项目的招投标并作为业务合同签约主体和实施主体，具备独立的业务承接能力；标的公司业务执行过程中聚焦于核心产品的研发迭代
和核心大客户的定制化服务，同时运用外部可替代的标准化售后服务资源，按客户要求完成软件产品和服务的交付并满足客户整体需求，具备独立的业务执行能力；标的公司具有多年行业经验的核心运营人才团队，拥有业务核心研发成果及技术储备；标的公司围绕团队与人才、业务规范、技术实现、行业应用等方面已
形成了在财政预算管理一体化业务、非税收入电子化银行服务领域的核心竞争力。
综上所述，标的公司具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性资产。
七、独立董事及中介机构核查意见经核查，独立董事、会计师认为：
1、上市公司及产品子公司（包含标的公司）业务分工明确，产品具有高度
的专业性和专业壁垒，且面对的客户群有所差异，各产品子公司在上市公司体系内均是其细分产品的唯一提供商，不同主体提供的产品和服务存在显著差异，不
83具有重合性和可替代性。
2、标的公司与上市公司及其他子公司之间的交易，有助于推动各方充分发挥优势，形成良好的协同效应，从而提高上市公司、标的公司提供一站式服务的能力，实现整体价值的提升，具有必要性；涉及的关联交易价格均遵循市场交易原则，交易价格参照与市场独立第三方交易价格确定，无市场价格可比较的交易价格按照交易的商品或劳务的成本基础上考虑合理利润的标准等因素予以确定，交易价格公允、合理。
3、标的公司与上市公司及其他子公司分别在不同的业务领域各自拥有独特
的优势产品，在客户群体上存在交集，都包含各级财政部门，但同一财政部门客户对上市公司集团内具体产品应用领域、主管部门、业务取得方式各有不同，上市公司及子公司不存在将前期存续业务划拨、分派给标的公司的情形；上市公司及各家子公司向重叠供应商采购主要为项目所需外协服务采购和主营业务和产
品的配套软硬件，外协服务同质化程度高，市场竞争充分，标的公司不存在对某一特定外协服务商形成依赖。故标的公司与上市公司及其他子公司的客户及供应商重叠具有合理性。
4、标的公司主要客户与合同取得的主要方式为参与公开招投标、单一来源
采购、商务谈判等，其获取订单的能力主要依托于标的公司核心运营团队的专业能力及行业经验、核心人员的研发能力、符合行业标准的业务产品以及良好的市
场口碑等，上述能力是在标的公司建立及运营以来逐渐取得，因此，标的公司的主要合同及业务的取得不高度依赖上市公司，且并未对上市公司形成依赖。由于主要合同实施也可由行业内其他优质外协单位完成，标的公司的合同实施主体选择空间较大，故标的公司在主要合同实施方面不高度依赖于上市公司，且并未对上市公司形成依赖。
标的公司和上市公司及其他子公司均已建立完善的财务核算制度和独立的
财务核算体系，各主体应确认的营业收入及营业成本或费用均由专职财务人员按照权责发生制原则计入相应期间，会计核算真实准确，财务报告真实可靠。不存在由上市公司及其控制的不同主体或其他关联方分担标的公司成本费用的情形，标的公司收入成本费用核算完整，能够真实、准确地反映标的公司经营业绩。
845、自标的公司成立以来，发挥自身研发技术优势，独立自主地形成了一批
核心技术，包括从事财政预算管理一体化、统一支付平台建设等业务必须的业务资质、软件著作权等无形资产，以及在技术开发、实施中积累的核心技术以及一批业务发展需要的技术储备，上述技术储备均为标的公司独立自主取得并完整拥有相关权利。标的公司核心竞争力主要体现在多年来核心管理团队专注于财政预算管理一体化业务、非税收入电子化银行业务及统一支付业务等细分行业形成的
团队与人才优势、业务规范优势、技术实现能力优势和行业应用示范优势，上述核心竞争力均在业务执行和产品研发过程得到贯彻和强化。
6、标的公司资产完整，具备与生产经营有关的核心技术、业务资质及办公资产等，独立租赁相关办公场所；标的公司业务独立，具备相应业务和产品所需的采购、研发、设计、销售体系；标的公司人员独立，不存在与上市公司人员混同的情形；标的公司财务独立，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度，在财务方面独立于上市公司；标的公司机构独立，设置了完善的内部经营管理机构，不存在与上市公司机构混同的情形。综上，标的公司具备独立的业务承接能力与独立的业务执行能力，标的公司具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性资产。
853.结合标的公司生产、销售、技术、财务、行政人员具体数量及员工总人数、在
上市公司任职情况等，说明标的公司员工、组织机构是否与上市公司保持独立；
对比上市公司及其他子公司同类业务的经营规模与相应的员工数量与结构，说明是否存在显著差异，产生差异（若有）的原因及合理性。
回复：
一、标的公司人员结构情况
截至2022年12月31日，标的公司员工数量与结构情况如下：
类别人数（人）占比
销售人员348.10%
技术人员34181.19%
财务人员61.43%
行政人员266.19%
管理人员133.10%
合计420100.00%
截至2022年12月31日，标的公司员工总人数共420人，上述员工均未在上市公司或其他子公司任职。
二、标的公司员工、组织机构与上市公司保持独立
本次交易对手方刘少华、侯祥钦、李先锋、白瑞、柯丙军、查道鹏、包立新、
许峰华目前在上市公司及其下属子公司（除标的公司）任职，交易对手方张奇、王庆刚、罗亮、冯建强、吴开兵、王鑫磊、李铮、周忠芳、汪碧峰、芦岩、张广
厚、林保丞目前在标的公司任职。
截至目前，标的公司员工均不存在在上市公司及其他子公司任职及领薪的情况，标的公司的员工、组织机构与上市公司保持独立，不存在标的公司与上市公司人员、机构混同的情形，具体说明可参见本回复公告之“问题2”“六、结合前述问题答复说明标的公司是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资产”中的相关回复内容。
三、经营规模与相应的员工数量与结构的匹配情况
86截至2022年末，标的公司与上市公司及其他可比子公司员工数量与结构情况如下：
技术人员实施运维公司名称成立时间销售人员财务人员行政人员管理人员合计研发人员占比研发人员实施运维人员人员占比
博思软件961200419869737794551936.31%35.98%
母公司2001年09月264613815309153186632.85%43.68%
数采科技2019年11月397464148216124111541.61%13.27%
博思财信2018年07月45119126818432037.19%39.38%
博思数科2019年08月33902603215458.44%16.88%
恒效咨询2004年07月13365227211232.14%46.43%
博思政务1996年04月972100219476.60%10.64%
兴博数政2012年05月1348221118655.81%25.58%
数村科技2020年12月618002054936.73%0.00%
博思云易2020年04月62100112972.41%0.00%
博金信2020年01月1217121244.17%29.17%
博思智数2020年04月060010785.71%0.00%
博思致新2016年06月34309326261342073.57%7.62%
872022年，标的公司与上市公司及其他可比子公司经营规模与其对应的员工
数量情况如下：
公司名称营业收入（万元）2022年末员工人数人均创收（万元）
博思软件191942.30551934.78
母公司79484.46186642.60
数采科技39319.19111535.26
博思财信13811.4732043.16
博思数科4040.0515426.23
恒效咨询4598.7111241.06
博思政务3262.189434.70
兴博数政2734.038631.79
数村科技956.264919.52
博思云易541.102918.66
博金信168.01247.00
博思智数310.64744.38
博思致新32733.3542077.94
由上述两表可知，因各子公司所处发展阶段、业务结构、业务规模和业务模式等情况存在差异，导致不同单位的人员结构、人均创收直接可比度较低。标的公司2022年度人均创收高于上市公司及可比子公司的主要原因为：
标的公司成立以来，基于自身业务特点，集中主要资源于核心产品的研发迭代、重点客户的拓展维护以及标杆项目的开发实施，同时从上市公司及外部第三方采购外协服务以实现业务的快速发展，因此标的公司的研发人员数量占比较高，实施及运维人员数量占比较少，其实施及运维服务大多通过外采方式进行；通过采购技术服务有助于标的公司专注于产品研发，并能够根据市场需求及时推出更具竞争力的产品，推动标的公司业务发展，提高人员效益，该业务模式也使得标的公司的人均创收高于上市公司及可比子公司。
同行业可比公司中，上市公司北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“中科江南”）的业务类型和采购模式与标的公司相似，中科江南和标的公司主营业务成本中外协服务费占比情况如下：
88公司2022年2021年
中科江南81.71%79.57%
博思致新88.15%88.39%
最近两年，标的公司与中科江南人均创收对比情况：
2022年度2021年度两年平均
公司2022年末员人均创收2021年末员人均创收人均创收
工人数（万元）工人数（万元）（万元）
博思致新42077.9431557.1167.53
中科江南138266.05114864.3065.18
中科江南同样投入项目实施及运维服务的人员较少，与标的公司大量采用技术服务采购这一模式类似，其近两年人均创收与标的公司无明显差异。
综上所述，基于标的公司采取集中主要资源于核心领域，大量采购外协服务的发展模式，其人员构成及其分布具有合理性，与其营业收入、业务实质相匹配，标的公司人员构成、人均创收与上市公司及其他可比子公司存在差异具有合理性。
4.本次交易选择收益法估值结果作为最终评估结论，标的公司净资产账面价值为
9005.01万元，评估值为45050.00万元，增值率为400.28%。标的公司预测期
（2023年度至2027年度）内，营业收入复合增长率为12.36%，其中2023年营
业收入增长率为17.53%；管理费用率、研发费用率逐年下降；销售净利率维持
在10.24%以上，高于2022年销售净利润8.79%。请你公司：
（1）结合标的公司所处行业、在手订单执行情况、2023年一季度标的公司实现的营业收入等分析说明预计2023年度营业收入增幅较大的原因；按业务类
型分类列示预测期各业务预计实现收入，如与历史变动趋势、变动率不相符，请进一步说明原因及合理性。结合前述问题、标的公司技术优势及市场竞争力、市场拓展规划、未来需求预测等，说明预测标的公司收入维持较高速增长的原因及合理性。
（2）补充披露标的公司销售费用、管理费用及研发费用明细项目预测数据，并结合报告期内管理费用、销售费用及研发费用的构成及变动情况、未来年度的
主营业务发展预期、主要客户的取得方式、研发项目投入规划、人员规模变动预
测、所处地域人员的工资水平等，进一步补充披露预测期内管理费用、销售费用
89及研发费用的预测依据，分析预测期是否存在低估费用的情形，相关预测是否谨慎、合理。
（3）结合标的公司主营业务情况、成本预测、前述问题答复、同行业可比上市公司情况等说明预测期销售净利率高于历史数据的原因。
（4）列示上市公司及其他子公司同类业务近五年的营业收入、营业收入增长
率、营业成本、营业成本增长率、毛利率、销售费用、管理费用、研发费用、费
用率及费用增长率，对比标的公司近五年毛利率、费用率、收入成本费用的增长率，说明是否存在重大差异，差异原因与合理性；对比标的公司预测未来五年的毛利率、费用率、收入成本费用的增长率，说明是否存在重大差异，差异原因及合理性，相关预测是否谨慎、合理。
（5）结合前述问题说明收益法评估的假设及评估结论是否合理，本次交易定
价是否公允，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司所处行业、在手订单执行情况、2023年一季度标的公司实现的营业收入等分析说明预计2023年度营业收入增幅较大的原因；按业务类型分类
列示预测期各业务预计实现收入，如与历史变动趋势、变动率不相符，请进一步说明原因及合理性。结合前述问题、标的公司技术优势及市场竞争力、市场拓展规划、未来需求预测等，说明预测标的公司收入维持较高速增长的原因及合理性。
（一）2023年度营业收入增幅较大的原因
1、标的公司所处行业情况及未来需求预测情况
根据工信部发布的《2022年软件和信息技术服务业统计公报》，2022年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.5万家，累计完成软件业务收入108126亿元，同比增长11.2%；实现利润总额12648亿元，同比增长5.7%，整体盈利能力保持稳定。根据工信部发布的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，预计到2025年规模以上企业软件业务收入将突破14万亿元，年均增长保持在
12%以上，产业结构更加优化，硬件占比将逐年下降，软件产品和信息技术服务
90收入占比将明显提升。根据国务院印发的《“十四五”数字经济发展规划》要求，
到 2025 年，数字经济核心产业增加值占 GDP 比重达到 10%，软件和信息技术服务业规模增长至14万亿元，工业互联网平台应用普及率提升至45%，在线政务服务实名用户规模翻一番至8亿；到2035年，数字经济将迈向繁荣成熟期，数字经济发展基础、产业体系发展水平位居世界前列。
我国软件行业市场规模及综合竞争力的持续提升，驱动着政务处理与软件应用和信息技术服务的深度融合，推动政务服务向数字化、生态化、智能化转型。
从世界范围看，我国电子政务发展速度在全球处于领先水平，根据《2022联合国电子政务调查报告》，我国电子政务排名在193个联合国会员国中从2012年的第
78位上升到了2022年的第43位，成为全球增幅最高的国家之一。
随着各级政府在政务服务改革方面的进一步深化，以及云计算、大数据、人工智能等新兴技术在政务领域的广泛应用，基础信息资源库、城市大脑信息系统等多个重大工程项目建设的不断深入，我国电子政务市场规模处于不断增长趋势。
根据智研资讯发布的《2022年中国电子政务行业产业链、市场规模分析》，预计到2028年电子政务市场规模将增长至5829.33亿元，期间规模复合增长率为
6.07%。
总体而言，近年来标的公司所处行业保持较快增长，未来发展前景较好，整体呈现良好发展态势。
2、标的公司2023年在手订单及意向订单情况
截至本次评估报告日，标的公司在手订单10928.15万元（含税），意向订单
38368.63万元（含税），共49296.78万元（含税）。
根据与标的公司业务人员及管理层沟通后，结合意向订单签约成功比例及实现收入的分析，2023年预计可实现收入为38471.57万元（不含税），较2022年增长18.30%，与标的公司在手订单及意向订单相匹配，预计2023年营业收入增幅较大具有合理性。
3、标的公司最近三年及一期收入实现情况
标的公司及博思软件最近三年收入及增长情况如下表：
91单位：万元
公司指标2020年2021年2022年收入113631.55156410.37191942.30博思软件
增长率26.43%37.65%22.72%
收入14663.3217969.0032520.97博思致新
增长率16.51%22.54%80.98%
注：博思软件为合并口径；博思致新为母公司口径，由上表可见，标的公司及上市公司最近三年的营业收入均保持较快增长，且优于行业增速。
标的公司近年来第一季度收入及占比情况如下表：
单位：万元年度一季度全年占比
2020年997.6314663.326.80%
2021年709.5317969.003.95%
2022年1228.9432520.973.78%
2023年3147.5938471.578.18%
注：2023年一季度收入未经审计；2023年为评估预测全年收入；上述数据为母公司口径。
受所在行业收入存在较为明显的季节性、收入实现主要集中在第四季度特点的影响，标的公司最近三年各年度第一季度收入占全年实现收入的比例在3.78%-6.80%；2023年第一季度实现收入同比增长156.12%，占全年预测收入的8.18%，
高于历史年度同期最高比例。根据2023年第一季度收入实现情况并结合历史同期数据分析，2023年度收入预测可实现性较高，预计2023年营业收入增幅较大具有合理性。
综上所述，标的公司所在行业近年来保持较快增长，未来发展前景较好，标的公司历史年度收入增长率优于行业增速；标的公司2023年的预计收入情况与在手订单及意向订单情况相匹配；标的公司2023年第一季度实现收入同比增长
156.12%，预计2023年营业收入增幅较大具有合理性。
（二）预测期各业务预计实现收入情况及其合理性
1、历史年度及预测期各类业务收入如下表：
单位：万元
92序历史发生数未来预测数
业务类型号2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
1技术服务8681.6413495.7127034.6932441.6238281.1244023.2848425.6150846.89
2软件开发4510.693093.853993.624392.984832.285218.865479.815753.80
3软件销售1442.671033.69795.97835.77877.55921.43967.501015.88
硬件及耗
428.32345.75696.69801.20865.29917.21963.071011.23
材销售
合计14663.3217969.0032520.9738471.5744856.2451080.7955835.9958627.79
注：上述数据均为母公司口径。
2、历史年度及预测期各类业务增长率
历史年度未来年度序号业务类型
2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
1技术服务55.45%100.32%20.00%18.00%15.00%10.00%5.00%
2软件开发-31.41%29.08%10.00%10.00%8.00%5.00%5.00%
3软件销售-28.35%-23.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%
4硬件及耗材销售1120.92%101.50%15.00%8.00%6.00%5.00%5.00%
整体增长率22.54%80.98%18.30%16.60%13.88%9.31%5.00%
3、各类业务占总收入结构的比例
序历史发生数未来预测数业务类型号2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
1技术服务59.21%75.11%83.13%84.33%85.34%86.18%86.73%86.73%
2软件开发30.76%17.22%12.28%11.42%10.77%10.22%9.81%9.81%
3软件销售9.84%5.75%2.45%2.17%1.96%1.80%1.73%1.73%
4硬件及耗材销售0.19%1.92%2.14%2.08%1.93%1.80%1.72%1.72%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
4、变动趋势分析
标的公司历史年度及预测期以技术服务收入和软件开发收入为主，软件销售收入和硬件及耗材销售收入为上述两类服务带来的附属收入。
（1）技术服务收入
技术服务收入是为客户提供财政预算管理一体化服务、非税收入电子化银行
服务、统一支付服务中的实施及服务性收入，历史年度保持高速增长，2023年按在手订单和意向订单可转化为技术服务收入进行预测，2024年及以后参考标的
93公司规划、行业发展趋势预测，增长率逐年降低但高于或等于标的公司收入整体增长率，在整体收入结构中的比例逐年小幅上升。
（2）软件开发收入
软件开发收入是标的公司根据客户需求定制化开发软件的收入，随着市场需求的不断完善，增长率逐年下降，2023年按在手订单和意向订单可转化为软件开发收入进行预测，2024年及以后参考标的公司规划、行业发展趋势预测，增长率逐年降低且不高于标的公司收入整体增长率，在整体收入结构中的比例逐年小幅下降。
（3）软件销售收入软件销售收入是标的公司为客户提供整体解决方案中销售标准化软件的收入，历史年度增长率呈一定的下降趋势，但其总体收入较小，未来年度预计保持低速增长，在整体收入结构中的比例逐年降低。
（4）硬件及耗材销售收入
硬件及耗材销售收入与软件销售收入类似，是为客户提供整体解决方案中销售外购配套硬件的收入，总体收入较小，未来年度根据历史趋势预测，在整体收入结构中的比例逐年降低。
综上所述，标的公司预测期主要业务收入预计情况与历史年度变动趋势基本一致，收入结构无重大变化，各类业务收入预计情况合理。
（三）预测标的公司收入维持较高速增长的原因及合理性
标的公司所在行业近年来保持较快增长，未来发展前景较好，预测期内将保持较高速增长，标的公司历史年度收入增长率优于行业增速，同时标的公司具有较强的市场开拓、技术实力、管理团队等优势，具有较强的市场竞争力，预测标的公司收入维持较高速增长具有合理性。
二、补充披露标的公司销售费用、管理费用及研发费用明细项目预测数据，并结
合报告期内管理费用、销售费用及研发费用的构成及变动情况、未来年度的主营
业务发展预期、主要客户的取得方式、研发项目投入规划、人员规模变动预测、
94所处地域人员的工资水平等，进一步补充披露预测期内管理费用、销售费用及研
发费用的预测依据，分析预测期是否存在低估费用的情形，相关预测是否谨慎、合理
（一）销售费用预测结果及合理性分析
1、销售费用历史数据及预测结果
单位：万元历史发生数未来预测数序号项目
2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
1职工薪酬434.08545.10856.261087.951321.861522.781713.131834.76
2业务招待费10.0939.6052.2461.8072.0582.0589.6994.18
3邮寄费-0.150.170.180.200.220.240.27
4会议费-6.03-8.008.809.6810.6511.71
5中标服务费-1.68-2.002.332.662.903.05
6交通差旅费60.1987.10110.13130.29151.91172.99189.09198.55
7办公费10.466.5115.0016.5018.1519.9721.9724.16
8折旧及摊销0.630.632.78-----
9租赁及水电费--0.04-----
10宣传费6.92-2.002.202.422.662.933.22
11其他1.36--4.004.404.845.325.86
12股权激励成本-16.6413.2316.8120.4223.5326.4728.35
销售费用合计523.72703.441051.851329.731602.551841.382062.392204.10
主营业务收入14663.3217969.0032520.9738471.5744856.2451080.7955835.9958627.79
销售费用/主营业务收入3.57%3.91%3.23%3.46%3.57%3.60%3.69%3.76%
注：上述数据均为母公司口径。
2、销售费用各明细项的预测依据
（1）职工薪酬
职工人数的确定：本次预测结合评估基准日的职工人数根据企业现有人工及业务增长进行确定。
工资上涨幅度的确定：本次预测结合评估基准日的工资水平、未来企业收入
规模、企业所在地区未来工资上涨的速度，根据企业管理层预测确定2023年-
2026年增长率为8%，2027年增长率为5%。预测结果如下表：
单位：万元历史发生数未来预测数项目
2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
员工数量1825344045485051
平均工资24.1221.8025.1827.2029.3731.7234.2635.98
95历史发生数未来预测数
项目
2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
工资总额434.08545.10856.261087.951321.861522.781713.131834.76
（2）业务招待费、中标服务费、交通差旅费
此类费用与主营业务收入关联度较高，本次预测按2022年度相关费用占收入的比例进行预测。
（3）折旧及摊销、租赁及水电费本次在管理费用中统一预测。
（4）股权激励成本本次按2022年度占职工薪酬的比例进行预测。
（5）邮寄费、会议费、办公费、宣传费、其他销售费用
此类费用与主营业务收入关联度不高，本次按年增长10%进行预测。
3、销售费用合理性分析
预测年度销售费用占主营业务收入比例小幅上升，主要是管理层为应对未来市场竞争，预计加大销售人员投入造成。
（二）管理费用预测结果及合理性分析
1、管理费用历史数据及预测结果
单位：万元历史发生数未来预测数序号项目
2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
1职工薪酬443.29652.99792.97951.561096.201257.891398.471510.35
2办公费23.127.1349.5354.4859.9365.9272.5179.76
3交通费21.9925.9339.3543.2847.6152.3757.6163.37
4印刷费2.888.8018.8220.7022.7725.0527.5630.31
5业务招待费20.1139.1033.1236.4440.0844.0948.5053.34
6邮寄费0.240.190.340.380.420.460.500.55
7差旅费445.04496.44606.35666.99733.69807.06887.76976.54
8租赁费81.4193.9178.22333.56358.63379.32392.66402.52
9物业水电费1.9812.2418.4119.3320.3021.3122.3823.50
10维修费3.210.980.070.080.090.090.100.11
11通讯费41.240.050.150.160.180.190.210.24
12网络信息费-2.913.323.654.014.414.855.34
13装修费14.8522.3920.7522.8325.1127.6230.3833.42
96历史发生数未来预测数
序号项目
2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
14培训费0.620.29-3.003.303.633.994.39
15折旧费2.9810.6120.7343.9443.5829.9318.2917.26
16咨询费50.1785.1843.5945.7748.0650.4652.9855.63
17中介费3.5630.887.447.818.208.619.049.50
18无形资产摊销-0.590.9421.695.680.940.35-
19招聘费15.1924.7722.0223.1224.2725.4926.7628.10
20股权激励成本34.89205.82188.04225.65259.95298.29331.63358.16
21使用权资产折旧-211.90229.75-----
22其他2.452.346.026.627.288.018.819.69
管理费用合计1209.221935.442179.932531.042809.333111.153395.373662.09
主营业务收入14663.3217969.0032520.9738471.5744856.2451080.7955835.9958627.79
管理费用/主营业务收入8.25%10.77%6.70%6.58%6.26%6.09%6.08%6.25%
注：上述数据均为母公司口径。
2、管理费用各明细项的预测依据
（1）职工薪酬
职工人数的确定：本次预测结合评估基准日的职工人数根据企业现有人工及业务增长进行确定。
工资上涨幅度的确定：本次预测结合评估基准日的工资水平、未来企业收入
规模、企业所在地区未来工资上涨的速度，根据企业管理层预测确定2023年-
2026年增长率为8%，2027年增长率为5%；预测结果如下表：
单位：万元项目历史发生数未来预测数
2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
员工数量1520273032343536
平均工资29.5532.6529.3731.7234.2637.0039.9641.95
工资总额443.29652.99792.97951.561096.201257.891398.471510.35
（2）办公费、交通费、印刷费、业务招待费、邮寄费、差旅费、维修费、通讯费、网络信息费、装修费、培训费、咨询费、中介费、其他管理费用
此类费用与主营业务收入关联度不高，本次按年增长10%进行预测。
（3）物业水电费、咨询费、中介费、招聘费
此类费用与主营业务收入关联度不高，且增长幅度一般较低，本次按年增长
5%进行预测。
97（4）折旧及摊销
折旧及摊销主要为固定资产的折旧和无形资产的摊销，本次按照标的公司现行的会计政策计算，分存量、更新、新增资产折旧及摊销测算，预测结果如下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年存量无形资产摊销21.695.680.940.35-
存量资产折旧40.5433.3914.051.04-
更新资产折旧及摊销0.883.396.218.4211.86
新增资产折旧及摊销2.526.809.678.835.39
合计65.6349.2630.8718.6417.26
（5）租赁费、使用权资产折旧
本次评估将基准日使用权资产（负债）作为非经营性资产（负债）处理，在整个预测期按企业实际需求预测租赁费用，不再预测使用权资产折旧，租赁费详细预测结果如下表：
单位：万元
20232024202520262027
租赁标的年年年年年
北京市海淀区西北旺东路10号院东区10号楼6层6-13、6-14、6-15、6-16室207.66207.66211.81216.05220.37
租车费3.103.103.103.103.10
陕西省西安市碑林区南广济街 69 号伟业大厦 A 座 10 层 1001-1002 室 15.81 16.59 16.92 17.26 17.60
北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 15 号楼 B2 层库房 9.39 9.58 9.77 9.96 10.16
重庆市北部新区洪湖西路18号1幢3楼2单元30926.8827.7228.5529.1229.71
员工宿舍租赁费用38.3239.0939.8740.6741.48
新增员工增加租赁费32.4054.9069.3076.5080.10
合计333.56358.63379.32392.66402.52
（6）股权激励成本本次按2022年度占职工薪酬的比例进行预测。
3、管理费用合理性分析
2023-2026年管理费用占主营业务收入比例小幅下降，主要原因为预测期收
入增长较快，管理费用与收入为非线性关系，规模效益体现所致；2027年管理费用占主营业务收入比例有所上升，主要原因为主营业务收入增速放缓所致。
（三）研发费用预测结果及合理性分析
981、研发费用历史数据及预测结果
单位：万元历史发生数未来预测数序号项目
2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
1职工薪酬2350.543144.065488.866215.736878.747540.938192.538627.54
2委外研究及设计费用114.97359.2213.8816.4219.1521.8123.8425.03
3折旧及摊销等12.8110.9212.61
研发费用合计2478.323514.205515.356232.166897.897562.738216.378652.56
主营业务收入14663.3217969.0032520.9738471.5744856.2451080.7955835.9958627.79
研发费用/主营业务收入16.90%19.56%16.96%16.20%15.38%14.81%14.72%14.76%
注：上述数据均为母公司口径。
2、研发费用各明细项的预测依据
（1）职工薪酬
职工人数的确定：本次预测结合评估基准日的职工人数根据企业现有人工及业务增长进行确定。
工资上涨幅度的确定：本次预测结合评估基准日的工资水平、未来企业收
入规模、企业所在地区未来工资上涨的速度，根据企业管理层预测确定2023年-2026年增长率为8%，2027年增长率为5%；预测结果如下表：
单位：万元项目历史发生数未来预测数
2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
员工数量149224309324332337339340
平均工资15.7814.0417.7619.1820.7222.3824.1725.38
工资总额2350.543144.065488.866215.736878.747540.938192.538627.54
（2）委外研发费用
标的公司2022年开始投入大量研发人员，管理层预测未来年度基本不会发生委外研发费用，本次从谨慎性出发，按2022年度委外研发费用占收入的比例进行预测。
（3）折旧及摊销等本次在管理费用中统一预测。
993、研发费用合理性分析
2023-2026年研发费用占主营业务收入比例小幅下降，主要原因是标的公司
各系列产品已基本完善，研发费用与收入占比略低于初创期，但整体研发费用大于历史年度；2027年研发费用占主营业务收入比例有所上升，主要原因为主营业务收入增速放缓所致。
综上所述，本次销售费用、管理费用、研发费用预测不存在低估费用的情形，相关预测是谨慎、合理的。
三、结合标的公司主营业务情况、成本预测、前述问题答复、同行业可比上市公司情况等说明预测期销售净利率高于历史数据的原因
（一）标的公司预测期销售净利率高于最近两年的原因
1、标的公司历史年度及预测期的整体情况如下表：
单位：万元历史发生数未来预测数项目
2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
一、营业收入14663.3217969.0032520.9738471.5744856.2451080.7955835.9958627.79
减：营业成本11885.7816511.0929368.3234754.9240194.6245443.3649721.2052408.50
其中：主营业务成本7648.7010294.9020519.8224522.4828722.1932742.8835844.6137677.17
税金及附加63.1069.39121.75139.52162.66185.22202.45212.58
销售费用523.72703.441051.851329.731602.551841.382062.392204.10
管理费用1209.221935.442179.932531.042809.333111.153395.373662.09
研发费用2478.323514.205515.356232.166897.897562.738216.378652.56
财务费用-37.28-6.29-20.38-----
加：信用减值损失-633.57-546.77-1112.17-135.42-157.89-179.80-196.54-206.37
公允价值变动净收益--------
投资收益52.59102.7055.05-----
资产处置收益--------
其他收益211.57165.21189.1983.5887.7692.1496.75101.59
二、营业利润2408.141179.032284.723664.804591.485549.776015.006114.51
加：营业外收入0.000.000.00-----
减：营业外支出0.020.2121.34-----
三、利润总额2408.111178.822263.393664.804591.485549.776015.006114.51
所得税税率15%15%15%15%15%15%15%15%
减：所得税费用35.38-189.54-336.17-----
四、净利润2372.731368.362599.563664.804591.485549.776015.006114.51
注：上述数据均为母公司口径。
1002、标的公司主要指标如下表：
历史发生数未来预测数指标
2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
毛利率47.84%42.71%36.90%36.26%35.97%35.90%35.80%35.73%
收入增长率-22.54%80.98%18.30%16.60%13.88%9.31%5.00%
管理费用比率8.25%10.77%6.70%6.58%6.26%6.09%6.08%6.25%
研发费用比率16.90%19.56%16.96%16.20%15.38%14.81%14.72%14.76%
销售费用比率3.57%3.91%3.23%3.46%3.57%3.60%3.69%3.76%
信用减值损失/收入比例-4.32%-3.04%-3.42%-0.35%-0.35%-0.35%-0.35%-0.35%
销售净利率16.18%7.62%7.99%9.53%10.24%10.86%10.77%10.43%
由上表可知，标的公司预测期销售净利率高于最近两年的主要原因为标的公司主营业务收入增长率较高，管理费用、研发费用并非随主营业务收入增长而线性增长，其增长速度略低于收入增长率所致。预测期销售净利率均值为10.37%，高于最近两年的销售净利率，但略低于最近三年的销售净利率均值（10.60%），总体具有合理性。
（二）同行业可比上市公司销售净利率分析
经同花顺金融终端查询，同行业可比上市公司2018年-2022年的销售净利率情况如下：
单位：%证券代码证券名称2018年2019年2020年2021年2022年
603636.SH 南威软件 16.85 15.13 16.55 8.61 8.73
688232.SH 新点软件 18.18 17.25 19.32 18.04 20.29
300525.SZ 博思软件 17.52 14.64 15.78 16.26 15.19
301153.SZ 中科江南 17.98 18.18 21.42 21.24 28.64
平均值17.6316.3018.2716.0418.21
从上表可以看出，标的公司预测期销售净利率低于同行业可比上市公司最近五年销售净利率各年度的平均值，处于合理区间之内。
综上分析，标的公司预测期销售净利率高于最近两年的销售净利率，主要原因为标的公司主营业务收入增长率较高，管理费用、研发费用并非随主营业务收入增长而线性增长，其增长速度略低于收入增长率所致。总体而言，标的公司预测期销售净利率均值与标的公司最近三年的销售净利率均值保持一致，且低于同行业可比上市公司销售净利率平均值，具有合理性。
四、列示上市公司及其他子公司同类业务近五年的营业收入、营业收入增长率、
101营业成本、营业成本增长率、毛利率、销售费用、管理费用、研发费用、费用率
及费用增长率，对比标的公司近五年毛利率、费用率、收入成本费用的增长率，说明是否存在重大差异，差异原因与合理性；对比标的公司预测未来五年的毛利率、费用率、收入成本费用的增长率，说明是否存在重大差异，差异原因及合理性，相关预测是否谨慎、合理
（一）选取上市公司其他同类业务子公司的标准及筛选结果
1、公司成立时间在五年以上；
2、公司实质经营时间在五年以上，即有五年以上的营业收入数据。
经筛选，上市公司其他同类业务子公司只有兴博数政、博思政务符合上述标准。
（二）标的公司与上市公司及其他同类业务子公司各项指标对比分析
1、收入、成本类指标及毛利率对比分析
单位：万元指标公司简称2022年2021年2020年2019年2018年复合增长率平均比率
上市公司191942.30156410.37113631.5589876.8255859.4736.15%-
兴博数政2734.032034.471635.191561.981029.4227.66%-营业收入
博思政务3262.183204.882631.113024.032354.608.49%-
标的公司32520.9717969.0014663.3212585.528389.5240.32%-
上市公司73654.0854622.9041415.4731925.4019808.2238.86%-
兴博数政806.87404.15568.56578.00302.1427.84%-营业成本
博思政务569.721110.781020.25706.65341.9113.62%-
标的公司20519.8210294.907648.707674.064970.8742.54%-
上市公司61.63%65.08%63.55%64.48%64.54%-63.85%
兴博数政70.49%80.13%65.23%63.00%70.65%-69.90%毛利率
博思政务82.54%65.34%61.22%76.63%85.48%-74.24%
标的公司36.90%42.71%47.84%39.02%40.75%-41.44%
注：上述数据中上市公司为合并口径，兴博数政和博思政务无控股子公司，标的公司为母公司口径，下同。
从上表可以看出，标的公司、上市公司及其他同类业务子公司近五年营业成本随着收入增长均呈增长趋势，标的公司近五年营业收入复合增长率、营业成本复合增长率高于上市公司及其他同类业务子公司，主要系标的公司具有较强的市场竞争力和市场竞争地位，最近几年业务发展较快所致；标的公司近五年毛利率均值低于上市公司其他同类业务子公司，主要原因为标的公司基于自身业务特点
102和现阶段业务发展情况，集中主要资源于核心产品的研发迭代、重点客户的拓展
维护以及标杆项目的开发实施等核心工作，同时对外采购业务推广、实施、运维等外协服务以实现业务的快速发展，导致标的公司毛利率较低。
2、销售费用率及增长率对比分析
单位：万元指标公司简称2022年2021年2020年2019年2018年复合增长率平均比率
上市公司191942.30156410.37113631.5589876.8255859.4736.15%-
营业收兴博数政2734.032034.471635.191561.981029.4227.66%-
入博思政务3262.183204.882631.113024.032354.608.49%-
标的公司32520.9717969.0014663.3212585.528389.5240.32%-
上市公司28072.3725304.3417325.9015246.028551.4234.60%-
销售费兴博数政227.77151.73117.0089.7466.6935.95%-
用博思政务334.22265.82238.11201.30176.0217.39%-
标的公司1051.85703.44523.72400.19308.2535.91%-
上市公司14.63%16.18%15.25%16.96%15.31%-15.66%
销售费兴博数政8.33%7.46%7.16%5.75%6.48%-7.03%
用率博思政务10.25%8.29%9.05%6.66%7.48%-8.34%
标的公司3.23%3.91%3.57%3.18%3.67%-3.51%
从上表可以看出，标的公司、上市公司及其他同类业务子公司近五年销售费用随着收入增长均呈增长趋势，标的公司近五年销售费用复合增长率与上市公司及其他同类业务子公司基本保持一致；标的公司近五年销售费用率均值低于上市
公司及其他同类业务子公司，主要原因系标的公司集中核心销售资源于财政部、省级财政部门、银行总行等核心客户及标杆项目的开发及维护，对市县区级财政部门、银行分支机构等区域客户外包给外协服务商的发展战略所致，符合标的公司的业务发展特点和实际情况。
3、管理费用率及增长率对比分析
单位：万元指标公司简称2022年2021年2020年2019年2018年复合增长率平均比率
上市公司191942.30156410.37113631.5589876.8255859.4736.15%-
兴博数政2734.032034.471635.191561.981029.4227.66%-营业收入
博思政务3262.183204.882631.113024.032354.608.49%-
标的公司32520.9717969.0014663.3212585.528389.5240.32%-
上市公司25525.6723833.5416163.8113164.888401.9932.02%-
兴博数政263.99186.94127.61165.18122.3221.21%-管理费用
博思政务423.26427.81374.53372.74275.5211.33%-
标的公司2179.931935.441209.221132.85828.5527.36%-
管理费用率上市公司13.30%15.24%14.22%14.65%15.04%-14.49%
103指标公司简称2022年2021年2020年2019年2018年复合增长率平均比率
兴博数政9.66%9.19%7.80%10.58%11.88%-9.82%
博思政务12.97%13.35%14.23%12.33%11.70%-12.92%
标的公司6.70%10.77%8.25%9.00%9.88%-8.92%
从上表可以看出，标的公司、上市公司及其他同类业务子公司近五年管理费用随着收入增长均呈增长趋势；标的公司近五年管理费用复合增长率与上市公司和同类业务子公司均值保持一致；标的公司近五年管理费用率均值低于上市公司
及同类业务子公司，主要原因为同类业务子公司营业收入规模较小，规模效应不明显，而上市公司承担众多子公司的管理职能，管理费用率高于标的公司，差异具备合理性。
4、研发费用率及增长率对比分析
单位：万元指标公司简称2022年2021年2020年2019年2018年复合增长率平均比率
上市公司191942.30156410.37113631.5589876.8255859.4736.15%-
营业收兴博数政2734.032034.471635.191561.981029.4227.66%-
入博思政务3262.183204.882631.113024.032354.608.49%-
标的公司32520.9717969.0014663.3212585.528389.5240.32%-
上市公司34624.9624106.8616708.4113200.708656.2241.42%-
研发费兴博数政383.96291.20164.28228.52133.5230.22%-
用博思政务1304.34938.92397.84953.90734.8815.42%-
标的公司5515.353514.202478.321786.491293.9143.69%-
上市公司18.04%15.41%14.70%14.69%15.50%-15.67%
研发费兴博数政14.04%14.31%10.05%14.63%12.97%-13.20%
用率博思政务39.98%29.30%15.12%31.54%31.21%-29.43%
标的公司16.96%19.56%16.90%14.19%15.42%-16.61%
从上表可以看出，标的公司、上市公司及其他同类业务子公司近五年研发费用随着收入增长均呈增长趋势；标的公司近五年研发费用复合增长率略高于上市
公司及其他同类业务子公司，主要系标的公司自成立以来一直重视研发活动并加大研发投入力度所致；标的公司研发费用率均值处于上市公司及其他同类业务子
公司之间，是合理的。
5、销售净利率对比分析
指标公司简称2022年2021年2020年2019年2018年复合增长率平均比率
上市公司191942.30156410.37113631.5589876.8255859.4736.15%-
营业收兴博数政2734.032034.471635.191561.981029.4227.66%-
入博思政务3262.183204.882631.113024.032354.608.49%-
标的公司32520.9717969.0014663.3212585.528389.5240.32%-
104指标公司简称2022年2021年2020年2019年2018年复合增长率平均比率
上市公司29148.4125410.5317927.1813154.449784.8731.38%-
兴博数政938.84825.95625.83447.57340.9028.82%-净利润
博思政务838.92538.02495.07795.27840.23-0.04%-
标的公司2599.561368.362372.731429.05822.5033.33%-
上市公司13.25%14.64%14.24%11.89%15.28%-13.86%
销售净兴博数政34.34%40.60%38.27%28.65%33.12%-35.00%
利率博思政务25.72%16.79%18.82%26.30%35.68%-24.66%
标的公司7.99%7.62%16.18%11.35%9.80%-10.59%
从上表可以看出，标的公司近五年净利润随着收入增长呈增长趋势，近五年净利润复合增长率与上市公司、兴博数政保持一致，标的公司近五年销售净利率均值低于上市公司及其他同类业务子公司，主要原因为标的公司成立时间较其他可比公司短，业务仍处于不断拓展和投入之中，同时基于标的公司现阶段业务发展特点采用大量采购外协服务的方式以推动业务更好发展，导致销售净利率较低。
综上，历史年度标的公司相关收入、成本、费用及比率以及复合增长率总体上与上市公司及其他同类业务子公司不存在重大差异，部分指标差异与标的公司业务发展特点和实际情况相符，具备合理性。
（三）标的公司预测未来五年的各项指标分析
标的公司预测未来五年的各项指标如下表：
指标2023年2024年2025年2026年2027年收入增长率18.30%16.60%13.88%9.31%5.00%
成本增长率19.51%17.13%14.00%9.47%5.11%
毛利率36.26%35.97%35.90%35.80%35.73%
销售费用比率3.46%3.57%3.60%3.69%3.76%
销售费用增长率26.42%20.52%14.90%12.00%6.87%
管理费用比率6.58%6.26%6.09%6.08%6.25%
管理费用增长率16.11%11.00%10.74%9.14%7.86%
研发费用比率16.20%15.38%14.81%14.72%14.76%
研发费用增长率13.00%10.68%9.64%8.64%5.31%
销售净利率9.53%10.24%10.86%10.77%10.43%
从上表可以看出，标的公司预测年度成本增长率略高于收入增长率，导致毛利率小幅下降；销售费用比率呈逐年上升趋势，销售费用增长率高于收入增长率，主要系为了应对市场竞争，标的公司加大销售人员及业务开拓力度所致。2023-
2026年因收入的增长比例较大，规模效应显现，管理费用率、研发费用率小幅下降；随着2027年收入增长率的放缓，管理费用率、研发费用率小幅上升。
105综上所述，历史年度标的公司相关收入、成本、费用类指标总体上与上市公
司及其他同类业务子公司不存在重大差异，标的公司自身的相关指标历史年度与预测期不存在重大差异，相关预测是谨慎、合理的。
五、结合前述问题说明收益法评估的假设及评估结论是否合理，本次交易定价是否公允，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
（一）本次收益法评估假设的合理性本次交易标的资产收益法评估采用的相关评估假设的前提均按照国家有关
法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，并且针对的评估对象为具有独立自主开展经营活动能力的独立经营主体，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（二）本次评估结论的合理性
本次按照资产评估法及资产评估相关准则，采用资产基础法与收益法两种方法对博思致新的股东全部权益价值进行评估。
收益法评估后的股东全部权益价值为45050.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为15263.11万元，差异为29786.89万元，差异率为195.16%。
1、两种方法评估结果差异的主要原因
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
2、选取收益法评估结果的理由
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素。
而收益法评估时，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了标的公司资产负债表上未列示的企业的资本能力、人力资源、营销网络、稳定的客户群等，并包含企业以上所有资产的整合资源能力和综合获利能力；收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和
106盈利能力，比较客观合理地反映企业的内含价值。
基于本次评估目的，结合本次资产评估对象、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论更能全面、合理地反映标的公司的真实企业价值；故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
（三）本次交易定价是否公允
根据前述分析，本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用合理的评估方法，履行必要的评估程序，评估模型、参数选择合理，评估结论具备合理性，交易双方参考评估结论确定的交易定价具备公允性。
六、中介核查意见经核查，评估师认为：
标的公司所在行业近年来保持较快增长，未来发展前景较好，标的公司历史年度收入增长率优于行业增速；标的公司具有较强的市场开拓、技术实力、管理
团队等优势，具有较强的市场竞争力，预测期标的公司收入维持较高速增长具有合理性。
标的公司预测期不存在低估费用的情形，销售净利率高于最近两年的销售净利率，主要原因为标的公司主营业务收入增长率较高，管理费用、研发费用并非随主营业务收入增长而线性增长，其增长速度略低于收入增长率所致。总体而言，标的公司预测期销售净利率均值与标的公司最近三年的销售净利率均值保持一致，且低于同行业可比上市公司销售净利率平均值，具有合理性。
标的公司历史年度相关收入、成本、费用类指标总体上与上市公司及其他同
类业务子公司不存在重大差异，标的公司自身的相关指标历史年度与预测期不存在重大差异，相关预测是谨慎、合理的。
本次收益法评估假设合理，评估模型、参数选择合理，相关预测是谨慎的，评估结论具备合理性，交易双方参考评估结论确定的交易定价具备公允性。
5.《公告》显示，致新投资合伙人张奇等于2017年1月出资设立致新咨询；2017年4月至5月，刘少华等8人及致新咨询合伙人均以1元/股的价格取得标的公司股份。2021年4月、2022年3月，王怀志、张浩分别以24万元、21万元的
107价格将致新投资2.5%合伙份额（对应4万股标的公司股份）、2.1875%合伙份额（对应3.5%万股标的公司股份）转让给张奇，交易作价均为6元/股。本次交易中，刘少华等8人及致新咨询合伙人拟以45元/股的交易作价将标的公司股份转让给上市公司。
前期公告显示，部分交易对手方自2016年至2017年间自用友网络科技股份有限公司离职后加入上市公司并取得标的公司或致新咨询股权。请你公司：
（1）列示刘少华、张奇等人在标的公司及上市公司所任及历任职务、开始及
结束时间、岗位职责及具体业务内容、对标的公司及上市公司的具体贡献以及薪
酬、薪酬核算所属主体等。
（2）列示刘少华、张奇等人历年来所获得的股权激励及员工持股计划情况，包括具体激励方式、数量、对应激励金额、费用确认金额，并说明前述费用的会计处理，是否分摊至标的公司，在对标的公司进行盈利预测及估值时是否考虑前述费用的影响。
（3）补充说明刘少华、张奇等人的职业经历、是否曾在用友网络任职、是否
存在竞业禁止、任职及出资方面的法律障碍。
（4）补充披露王怀志、张浩向张奇转让致新咨询合伙份额的背景、原因、作
价依据、定价合理性。
（5）结合标的公司业务发展、成立至今的业绩及经营指标变化、预测未来经
营业绩等，说明本次交易价格较刘少华、张奇等人获得标的公司股份价格及前期股份转让价格存在巨大差异的原因及合理性。
（6）结合前述问题答复，说明本次交易是否为刘少华、张奇等人加入你公司
的约定报酬，是否涉及变相股权激励，是否涉嫌利益输送，是否涉嫌损害上市公司及中小股东利益。
请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
一、列示刘少华、张奇等人在标的公司及上市公司所任及历任职务、开始及结束
108时间、岗位职责及具体业务内容、对标的公司及上市公司的具体贡献以及薪酬、薪酬核算所属主体等。
本次交易对手方在标的公司及上市公司主要任职及岗位职责、具体贡献、取
得薪酬等的具体情况如下：
109单位：万元
任职起始岗位职责及具体业务2022年度2021年度2020年度薪酬核算主姓名任职公司任职职务任职结束时间对上市公司的贡献对标的公司的贡献时间内容薪酬情况薪酬情况薪酬情况体
参与决定公司的经营凭借多年行业经验，在博思致新成立初期
2017年9作为上市公司的总经
博思软件董事-计划和投资方案等重参与博思致新业务战略和发展策略的制
月至今理，对上市公司战略大事项定，帮助博思致新成立后逐步确定清晰的刘少华制定、业务规划、经94.0287.8276.85博思软件
整体战略、明确的业务方向及切实可行的
2016年全面主持和负责公司营管理等方面有重大
博思软件总经理-业务模式，对标的公司早期的业务发展具
10月至今的经营管理工作贡献。
有较大贡献。
2016年9分管公司数字乡村业从事多年财政预算管理一体化业务，在标
博思软件副总裁2022年1月按要求完成所负责的
月务、山西分公司的公司创立发展初期，对标的公司的产品区域或业务的业绩任
白瑞设计、市场规划、协助市场开发给出了很58.0470.9855.63博思软件
高级副总2022年1分管山西分公司、湖务，对博思软件的业博思软件-多建议、帮助，对标的公司早期的业务发裁月至今南分公司的整体经营务拓展有较大贡献。
展具有较大贡献。
2017年3从事多年财政预算管理一体化业务，在标
博思软件副总裁2019年1月分管东北区、华北区按要求完成所负责的
月的公司创立发展初期，对标的公司的产品区域的业绩任务，对柯丙军分管中央区、黑龙江、设计、市场规划、协助市场开发给出了很54.4863.2340.15博思软件高级副总2019年1博思软件的业务拓展
博思软件-吉林、湖北等地的经多建议、帮助，对标的公司早期的业务发裁月至今有较大贡献。
营展具有较大贡献。
2016年9分管西南区、医疗票从事多年财政预算管理一体化业务，在标
博思软件副总裁2021年1月按要求完成所负责的
月据推广事业部的公司创立发展初期，对标的公司的产品区域或业务的业绩任
李先锋设计、市场规划、协助市场开发给出了很70.5085.7763.48博思软件
高级副总2021年1分管西南区、渠道运务，对博思软件的业博思软件-多建议、帮助，对标的公司早期的业务发裁月至今营中心务拓展有较大贡献。
展具有较大贡献。
2017年3分管中央区，协管政按要求完成所负责区从事多年财政预算管理一体化业务，在标博思软件、查道鹏博思软件副总裁2019年1月77.2758.2840.54月府采购事业部域或业务的业绩任的公司创立发展初期，对标的公司的产品数采科技
110任职起始岗位职责及具体业务2022年度2021年度2020年度薪酬核算主
姓名任职公司任职职务任职结束时间对上市公司的贡献对标的公司的贡献时间内容薪酬情况薪酬情况薪酬情况体
分管上海分公司以及务，对博思软件的业设计、市场规划、协助市场开发给出了很高级副总2019年1博思软件2021年5月公司政府公共采购业务拓展有较大贡献。多建议、帮助，对标的公司早期的业务发裁月务展具有较大贡献。
主持和负责子公司数
2020年3
数采科技总裁-采科技的日常经营管月至今理工作在标的公司成立时及发展初期作为技术
未曾在标顾问，参与标的公司技术标准制定、技术的公司或人员录用考核、软件及系统的测试、客户
吴季风博思软件-----服务方案咨询等工作，对公司业务体系建----及其下属立、技术标准制定、在较短时间内形成较公司任职为成熟的技术研发能力等方面具有较大贡献。
总经理助
理、大客户事业部按要求完成所负责区
在标的公司创立发展初期，为标的公司市经理、市2011年分管江西公司的业务域的业绩任务，对博侯祥钦博思软件-场开发给出了很多建议、帮助，对标的公42.5747.6741.17博思软件场总监、12月至今经营思软件的业务拓展有司早期的业务发展具有较大贡献。
副总经较大贡献。
理、副总裁
2013年7协助管理公司的日常按要求完成所负责区在标的公司创立发展初期，对标的公司的博思软件、李志国博思软件副总经理2015年12月12.8436.8133.41月经营管理工作域或业务的业绩任产品设计、市场规划、市场开发给出了很博思数科、
111任职起始岗位职责及具体业务2022年度2021年度2020年度薪酬核算主
姓名任职公司任职职务任职结束时间对上市公司的贡献对标的公司的贡献时间内容薪酬情况薪酬情况薪酬情况体
2016年负责公司智慧城市板务，对博思软件的业多建议、帮助，对标的公司早期的业务发数村科技
博思软件副总裁2021年1月
11月块相关业务务拓展有较大贡献。展具有较大贡献。
2020年2协助管理博思数科的
博思数科副总经理2021年1月月日常经营管理工作天津博思
2019年6主持子公司的日常经
科技发展经理2022年5月月营管理工作有限公司主持数村科技生态拓生态拓展2021年7数村科技2022年5月展部日常经营管理工部总经理月作全面主持和负责标的
2016年7
标的公司总裁-公司的日常经营管理月至今按要求完成所负责部
工作全面负责标的公司的日常经营管理工作，门的业绩任务，对博张奇分管上市公司体系内对标的公司的持续经营、业绩增长具有重67.5370.9158.97标的公司思软件的业务拓展有
2018年4的技术架构、非税票要贡献。
博思软件副总经理2022年6月较大贡献。
月据、大数据业务洞察、产品规划和研发互联网研
发部部门负责非税收入电子化对非税收入电子化银行产品、互联网统一
经理、互2017年4银行产品、互联网统支付产品的研发、技术保障、实施交付支
王鑫磊标的公司--40.4239.9138.05标的公司
联网研发月至今一支付业务产品设撑起到关键作用，对互联网生态链延伸、部研发总计、研发相关工作创新开拓起到关键支撑作用。
监
112任职起始岗位职责及具体业务2022年度2021年度2020年度薪酬核算主
姓名任职公司任职职务任职结束时间对上市公司的贡献对标的公司的贡献时间内容薪酬情况薪酬情况薪酬情况体负责战略客户的经战略客户2017年9标的公司2019年9月营，参与公司重大市经理月
场和营销决策在及时有效地跟进行业政策动态、保持战
2019年协助博思广通的日常略客户良好关系等方面对标的公司市场
博思广通副总经理2020年9月博思广通、
冯建强10月各项经营管理工作-营销管理起到重要作用，对创新业务的开32.0924.1630.62标的公司
负责公司直营区域的拓、直营区域市场的建设，业绩创收起到直营销售
2020年销售、战略客户的经先导的重要作用。
标的公司部部门经-
10月至今营维护、重大项目的
理跟踪和推进
能够有效监督控制产品及技术开发、实产品总
2016年6对负责公司产品的发施、客户需求响应的执行，并及时有效地
吴开兵标的公司监、助理--30.5446.4042.20标的公司
月至今展和创新负责推动产品发展和创新，为保障标的公司产总裁品持续发展起到关键作用。
能够有效管理标的公司非税收入电子化负责非税收入电子化
银行产品、互联网统一支付产品发展相关
2016年6银行产品、互联网统
丁旋标的公司产品经理2019年2月-工作，通过相关工作对产品周期管理、产----月一支付业务条线产品品与客户需求度的契合等方面起到关键工作作用。
主管博思致新预算管完成财政预算管理一体化产品设计和研理一体化产品研发测
执行副总2017年2发并推动建立了陕西、吉林、广东等标杆
王庆刚标的公司-试和交付工作，协助-34.6143.4948.38标的公司裁月至今案例，对标的公司相关业务条线的全国发管理预算管理一体化展起到了关键支撑作用。
整体业务条线
113任职起始岗位职责及具体业务2022年度2021年度2020年度薪酬核算主
姓名任职公司任职职务任职结束时间对上市公司的贡献对标的公司的贡献时间内容薪酬情况薪酬情况薪酬情况体方案市场主管博思致新营销中充分参与并组织标的公司进行市场开拓
部经理、心、市场拓展、商务和竞争，获取相关市场机会，通过市场营
2016年8
李铮标的公司副总经-部门，协助管理互联-销、方案产品推动、案例支撑等多方面手105.2177.0745.55标的公司月至今
理、副总网统一支付整体业务段确保项目成交，对公司全国市场发展起裁条线到关键支撑作用。
负责非税收入电子化
对非税收入电子化银行产品、互联网统一
业务发展2016年2银行产品、互联网统
周忠芳标的公司--支付业务的全国业务推进、市场营销竞36.4936.1733.97标的公司部经理月至今一支付业务的营销推
争、项目成交落地等方面起到关键作用。
广预算管理深度参与陕西财政预算管理一体化业务一体化产
2017年5的实施，具体负责现场实施管理、统筹协
芦岩标的公司品板块资-负责全国一体化项目-40.1440.9038.92标的公司
月至今调，为标的公司标杆业务的顺利实施起到深实施工关键作用。
程师负责上市公司政府采政府采购购业务相关管理软件
2017年
博思软件研发中心2019年11月模块及技术的研发及在标的公司创立发展初期，协同完善财政
10月助力上市公司搭建政
副总经理产品子公司之间的协预算管理一体化方案中采购部分，协助交府采购业务，对上市许峰华作、统筹付相关项目的采购模块，对于完善标的公43.9840.2532.96数采科技公司政府采购业务有
政府采购负责政府采购战略研司方案、提升交付能力有支撑作用，对标较大贡献。
战略研发2019年发中心研发管理和技的公司早期的业务发展具有较大贡献。
数采科技-中心总经11月至今术支持中心产品交付理支持管理工作
114任职起始岗位职责及具体业务2022年度2021年度2020年度薪酬核算主
姓名任职公司任职职务任职结束时间对上市公司的贡献对标的公司的贡献时间内容薪酬情况薪酬情况薪酬情况体统筹管理陕西研发中
对财政预算管理一体化预算产品、陕西省
项目前置心，负责预算管理一
2017年4财政云项目的相关产品研发、技术保障、汪碧峰标的公司研发部研-体化预算产品、陕西-46.0045.2941.08标的公司
月至今实施支撑起到关键作用，对财政预算管理发总监财政云项目研发、测一体化全国推广起到的关键支撑作用。
试等工作负责预算管理一体化研发部经2016年标的公司2020年12月产品的设计、研发及理10月管理工作对财政预算管理一体化执行产品的相关
预算管理产品研发、技术保障、实施支撑起到关键
张广厚-38.4734.9633.14标的公司
一体化产作用，对财政预算管理一体化产品全国推
2021年1负责产品的规划与发
标的公司品板块高-广起到的关键支撑作用。
月至今展级需求经理负责非税收入电子化
2016年4
标的公司研发经理2022年12月银行业务产品设计、
月对非税收入电子化银行产品的研发、技术研发相关工作
保障、实施交付支撑起到关键作用，对非林保丞互联网产-37.7636.6633.59标的公司
税收入电子化改革全国应用、银行增量市品需求管2023年1负责互联网产品线的
标的公司-场的发展起到关键支撑作用。
理部产品月至今产品工作总监
115任职起始岗位职责及具体业务2022年度2021年度2020年度薪酬核算主
姓名任职公司任职职务任职结束时间对上市公司的贡献对标的公司的贡献时间内容薪酬情况薪酬情况薪酬情况体负责非税收入电子化
能够有效地指导、处理、协调对应项目实
银行产品业务、互联
互联网实2016年4施工作，保证项目顺利实施和如期交付，张浩标的公司2022年2月网统一支付业务的具-3.2736.8434.64标的公司
施部经理月对非税收入电子化银行产品、互联网统一
体实施、运维、运营支付两条业务条线的发展起到关键作用。
工作的统筹和管理负责预算管理一体化
2017年3部分子系统和陕西项
标的公司需求经理2023年2月月目部分模块的需求管
对财政预算管理一体化预算产品、陕西省理工作
包立新-财政云项目的相关产品研发、技术保障、29.8628.9526.63标的公司博思软件负责相关项目交付的实施支撑起到关键作用。
上海分公2023年2博思软件-具体实施管理、计划司实施主月至今
组织、团队管理工作管
负责预算管理一体化对财政预算管理一体化预算产品、陕西省
2017年4
标的公司开发经理2020年12月部分子系统和陕西项财政云项目的相关产品研发、技术保障、月
目研发工作实施支撑起到关键作用，对财政预算管理罗亮-33.9433.5828.39标的公司预算产品一体化业务预算域产品化研发以及相关
2021年1负责公司产品研发工
标的公司研发部副-产品在福建、黑龙江、内蒙古等地的应用月至今作经理与推广起到关键作用。
116二、列示刘少华、张奇等人历年来所获得的股权激励及员工持股计划情况，包括
具体激励方式、数量、对应激励金额、费用确认金额，并说明前述费用的会计处理，是否分摊至标的公司，在对标的公司进行盈利预测及估值时是否考虑前述费用的影响。
股权激励及员工持股计划情况
本次交易对手方历年来获得股权激励及员工持股计划情况如下：
117单位：万股、万元
2017年限制性股票2018年股票期权2020年限制性股票2017年第一期员工持股计划2022年第三期员工持股计划
人员名股份支付股份支付股份支付股份支付股份支付称授予股对应激授予股对应激授予股对应激励持有份持有份对应金费用确认费用确认费用确认对应金额费用确认费用确认数励金额数励金额数金额额额额金额金额金额金额金额
刘少华50.001666.50146.6736.00758.1699.0229.00741.24204.68250.00250.00-400.00400.00-
白瑞13.00433.2938.139.86207.5527.1127.20695.23191.9850.0050.00-260.00260.00-
柯丙军13.00433.2938.139.84207.2327.0725.14642.58177.44100.00100.00-800.00800.00-
李先锋12.00399.9635.208.36175.9622.9826.07666.40162.25200.00200.00-500.00500.00-
查道鹏13.00433.2938.139.84207.2327.0713.50345.0695.28260.00260.00-150.00150.00-
吴季风---------------
侯祥钦14.00466.6241.073.6075.829.900.8020.45196.21614.00614.00----
李志国12.00399.9635.202.6054.767.151.0025.5621.32170.00170.00----
张奇20.00666.6058.6711.25236.9330.9411.40291.3880.4670.0070.00-50.0050.00-
王鑫磊3.0099.998.802.1645.495.941.3033.239.1810.0010.00-90.0090.00-
冯建强2.0066.665.871.4430.333.960.8020.455.6540.0040.00-100.00100.00-
吴开兵3.50116.6610.272.5253.076.934.60117.5829.7920.0020.00-180.00180.00-
丁旋---------------
王庆刚4.00133.3211.732.8860.657.925.48140.0738.6820.0020.00-180.00180.00-
李铮3.0099.998.802.1645.495.945.48140.0738.68---380.00380.00-
周忠芳1.0033.332.930.7215.161.981.0025.567.063.003.00-30.0030.00-
芦岩2.5083.337.331.8037.914.950.8521.736.0010.0010.00-80.0080.00-
许峰华---3.6075.829.903.0076.6821.17---140.00140.00-
汪碧峰2.0066.665.871.4430.333.962.0051.1212.25---140.00140.00-
118张广厚1.0033.332.930.7215.161.980.6015.344.23------
林保丞1.0033.332.930.7215.161.980.8521.736.004.004.00-80.0080.00-
张浩2.5083.337.331.8037.914.950.307.672.62------
包立新0.5016.671.470.367.580.990.358.951.54------
罗亮1.0033.332.930.7215.161.980.8020.455.65---20.0020.00-
注：限制性股票及股票期权对应的激励金额以初始授予股数及授予价格进行计算。
上市公司授予激励对象股权激励所产生的股份支付费用，按照激励对象任职单位即接受服务企业进行归集，并计入激励对象所任职公司的相关成本费用。
119股份支付费用的会计处理
1、企业会计准则及相关规定
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。等待行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司《企业会计准则讲解》中有关集团股份支付的内容如下：
企业集团内涉及不同企业的股份支付交易企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当进行以下处理：
（1）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益
结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
（2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业负有结算义
务且授予本企业职工的是集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
2、上市公司部分的处理
对于刘少华、白瑞等主要供职于博思软件的人员，其遵照博思软件业务管理的职责要求履行职务。因此，作为服务接收方和结算方，博思软件在授予日确定权益工具的公允价值，并在等待期内，根据不同的解锁期计算授予权益工具产生的股份支付费用，同时按照不同的解锁期间或行权期间平均分摊计算股份支付费
120用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
对于激励对象任职单位为标的公司或其他子公司的员工，博思软件作为结算企业系接受服务企业（标的公司）的投资者，相应借记“长期股权投资”，并贷记“资本公积-其他资本公积”。
3、标的公司部分的处理
博思软件对张奇等主要供职于标的公司并遵照标的公司业务管理的职责要
求履行职务的员工进行股权激励并授予其限制性股票和股票期权，账务处理为在权益工具授予时确定权益工具的公允价值，并在等待期内，根据不同的解锁期计算授予权益工具产生的股份支付费用，同时按照不同的解锁期间或行权期间平均分摊计算股份支付费用，标的公司作为接受服务企业没有结算义务，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，账务处理为借记相关成本费用，并贷记“资本公积-其他资本公积”。
相关人员费用是否分摊至标的公司
1、张奇等主要供职于标的公司的人员的薪酬和股权激励成本计入标的公司
对于张奇等主要供职于标的公司的人员，标的公司根据实际业务情况，将其薪酬及股权激励成本纳入标的公司的核算范围，分摊至标的公司，相关处理符合会计准则的规定。
2、刘少华等主要供职于上市公司的人员的薪酬和股权激励成本计入上市公
司
对于刘少华等主要供职于上市公司的人员，其主要工作内容系为上市公司服务，遵循上市公司业务管理的要求履行职责，其对上市公司的贡献部分按照接受服务主体与费用承担主体相统一的原则，标的公司不予承担其薪酬和股份支付费用，该部分服务对应的薪酬和股权激励成本应计入上市公司。
针对刘少华等主要供职于上市公司的人员，其对标的公司的贡献主要表现为围绕上市公司的业务整体发展战略，推动标的公司与上市公司的业务协同，为标
121的公司业务发展提供建设性建议，该等贡献主要系其作为标的公司股东或作为上
市公司人员对下属子公司履行管理职能而作出，并非直接为标的公司提供服务，相关成本不应计入标的公司。除此之外，标的公司与上市公司进行业务协同的过程中（如标的公司采购上市公司外协服务），上市公司严格按照上市公司集团体系内的内部管理制度与标的公司进行结算，刘少华等人员作为上市公司人员履行管理职责为标的公司作出的贡献已在相关结算中进行考虑。
因此，刘少华等主要供职于上市公司的人员相关薪酬及股权激励成本纳入上市公司的核算范围，分摊至上市公司，其处理符合会计准则的规定。
对标的公司进行盈利预测及估值时是否考虑前述费用影响
根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第010302号），本次评估中，在确定标的公司经营业绩时根据现行企业会计准则和上市公司统一核算原则已合理考虑了包括本次所有交易对手方在内的股权激励成本的影响。
1、张奇等主要供职于标的公司的人员的薪酬和激励成本计入标的公司
标的公司根据实际业务情况合理分摊了包括张奇等归属于标的公司员工的
薪酬和股份支付费用。本次盈利预测和评估时，认定当前会计处理符合相关准则和制度要求，符合现实情况，预期在未来仍保持当前的处理方式，将张奇等归属于标的公司员工的薪酬及股权激励成本纳入标的公司的核算范围。
本次评估报告已于标的公司的相关成本及期间费用中对股权激励成本进行预测，本次评估中股权激励成本预测合计情况如下：
单位：万元未来预测数项目
2023年2024年2025年2026年2027年
股权激励成本253.09293.82337.63375.87405.41
如上表所示，本次估值中，盈利预测已考虑张奇等归属于标的公司员工的股权激励成本的影响。
1222、刘少华等主要供职于上市公司的人员的薪酬和股权激励成本计入上市公
司对于主要供职于上市公司及其控制的其他主体的员工的薪酬和股权激励成本，按照接受服务主体与费用承担主体相统一的原则，标的公司不予承担其薪酬和股份支付费用，故刘少华等人的薪酬和股权激励成本应计入其主要供职单位上市公司。本次盈利预测和评估时，认定当前会计处理符合相关准则和制度要求，符合现实情况，预期在未来仍保持当前的处理方式，不将刘少华等主要供职于上市公司的人员的薪酬和股权激励成本纳入标的公司核算范围。
三、补充说明刘少华、张奇等人的职业经历、是否曾在用友网络任职、是否存在
竞业禁止、任职及出资方面的法律障碍。
刘少华、张奇等人的职业经历、是否曾在用友网络任职本次交易对手方的主要职业经历及其是否在用友网络或其子公司任职的情
况如下：
是否曾在用人员主要职业经历友网络或其子公司任职
1985年1月-1992年12月，内蒙古林业大学，讲师
1993年1月-1998年12月，历任北京方正集团先后任分公司、区域总经理，集团助理总裁
1999年1月-2005年12月，历任北京方正数码有限公司副总裁、北京方正电子政务信息科
技有限公司副总裁、北京方正奥德计算机系统有限公司副总裁
2006年1月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，常务副总裁
2009年9月-2011年12月，北京用友政务软件有限公司，高级副总裁
2012年1月-2015年12月，北京用友政务软件有限公司，总裁
2016年1月-2016年4月，北京用友政务软件有限公司，董事
刘少华是
2016年6月-2021年8月，北京公易人人信息技术有限公司，董事长
2016年10月-2020年11月，北京数字支点国际项目管理有限公司，董事长
2016年10月-至今，福建博思软件股份有限公司，总经理
2017年9月-至今，内蒙古金财信息技术有限公司，董事
2017年9月-至今，福建博思软件股份有限公司，董事
2018年10月-至今，广东瑞联科技有限公司，董事长
2019年6月-至今，北京博思广通信息系统有限公司，执行董事
2021年12月-至今，博思数采科技发展有限公司，董事
侯祥钦1998年7月-2011年12月，福建华兴科技有限责任公司，市场一部经理、市场部经理、总否
123是否曾在用
人员主要职业经历友网络或其子公司任职经理助理
2011年12月-至今，福建博思软件股份有限公司，总经理助理、大客户事业部经理、市场
总监、副总经理，现任副总裁
2020年2月-至2022年1月，福建博思数字科技有限公司，副总经理
2020年10月-至今，江西博思软件有限责任公司，执行董事
2003年7月-2016年8月，北京用友政务软件有限公司，区域经理
2016年9月-至今，福建博思软件股份有限公司，副总裁、高级副总裁
李先锋是
2018年11月-2020年9月，广东瑞联科技有限公司，董事
2019年6月-至今，北京博思广通信息系统有限公司，经理
2005年8月-2006年3月，北极波峰世纪实业集团，客户经理
2006年4月-2008年3月，紫光集团有限公司，行政专员
2008年4月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，中南区客户经理
白瑞是
2009年9月-2016年6月，北京用友政务软件有限公司，中南区总经理、副总裁
2016年7月-2016年9月，北京公易人人信息技术有限公司，总经理
2016年9月-至今，福建博思软件股份有限公司，副总裁、高级副总裁
2001年9月-2003年10月，自由创业
2003年11月-2007年4月，武汉麦结时达软件服务有限公司，项目经理、客户经理
2007年5月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，东北大区实施服务总监
2009年9月-2017年3月，北京用友政务软件有限公司，副总裁
2017年3月-至今，福建博思软件股份有限公司，副总裁、高级副总裁
柯丙军2017年7月-至今，黑龙江博思软件有限公司，执行董事兼总经理是
2017年9月-2020年9月，内蒙古金财信息技术有限公司，董事
2017年10月-2021年9月，吉林省博思金财科技有限公司，执行董事
2018年7月-至今，北京博思财信网络科技有限公司，执行董事
2019年6月-至今，天津博思科技发展有限公司，执行董事
2020年7月-至今，湖北博思软件信息技术有限公司，董事长
2004年7月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，开发经理
2009年9月-2017年3月，北京用友政务软件有限公司，副总裁
2017年3月-至2021年5月，福建博思软件股份有限公司，副总裁、高级副总裁
2017年6月-2021年12月，福州同力科技开发有限公司，董事
2018年8月-2020年11月，北京阳光公采科技有限公司，董事长
2018年8月-2021年11月，北京博思赋能科技有限公司，董事
查道鹏2018年9月-2021年5月，安徽博思软件有限公司，执行董事是
2018年10月-至今，北京公采云信息技术有限公司，执行董事经理
2018年11月-至今，成都思必得信息技术有限公司，董事长
2020年3月-至今，博思数采科技发展有限公司，总裁
2020年3月-至今，福建中控普惠信息科技有限公司，董事长
2020年8月-至今，数采小博科技发展有限公司，董事长
2021年9月-至今，辽宁博思数采科技发展有限公司，执行董事
124是否曾在用
人员主要职业经历友网络或其子公司任职
1984年7月-2000年12月，福州大学计算机系，教师
2000年12月-2006年12月，北京科泰世纪科技有限公司，副总经理
吴季风否
2006年12月-2015年12月，福州思迈古德信息技术有限公司，副总经理
2015年12月-至今，退休
2004年8月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，市场销售部副总经理
2009年9月-2011年2月，北京用友政务软件有限公司，财政预算执行一体化方案推广销
售部总经理
2011年3月-2012年6月，北京润尔科技发展有限公司，副总经理
2012年7月-2013年6月，北京中科江南软件有限公司，总经理
2013年7月-2015年12月，福建博思软件股份有限公司，副总经理
李志国2016年1月-2016年10月，江苏运时数据软件股份有限公司，副总经理是
2016年11月-2021年1月，福建博思软件股份有限公司，副总裁
2016年11月-2020年11月，北京数字支点国际项目管理有限公司，董事
2018年11月-2022年4月，成都思必得信息技术有限公司，董事
2019年6月-2022年5月，天津博思科技发展有限公司，经理
2020年2月-2021年1月，福建博思数字科技有限公司，副总经理
2021年7月-2022年5月，福建省数村科技发展有限公司，生态拓展部总经理
2003年9月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，研发经理、研发部经理、研发总监，后被用友政务并购
2009年9月-2016年7月，北京用友政务软件有限责任公司，研发总监、研发部总经理、张奇是
助理总裁、副总裁
2016年7月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，总裁
2018年4月至2022年6月，福建博思软件股份有限公司，副总经理
2004年7月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，项目管理、实施经理、产品经理
王庆刚2009年9月-2017年2月，北京用友政务软件有限责任公司，产品总监、研发总监是
2017年2月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，执行副总裁
2004年3月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，客户服务部经理
张浩2009年9月-2016年4月，北京用友政务软件有限公司，技术支持部经理是
2016年4月-2022年2月，北京博思致新互联网科技有限责任公司，互联网实施部经理
2010年10月-2017年4月，北京用友政务软件有限公司，软件开发工师
罗亮2017年4月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，历任开发经理，现任预算产是品研发部副经理
2000年7月-2000年10月，北京市建筑材料专科学校，计算机任课教师
2000年11月-2006年1月，北京中财信科技有限公司，实施经理
2006年2月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，产品经理
冯建强2009年9月-2016年7月，北京用友政务软件有限公司，事业部副总经理是
2017年9月-2019年9月，北京博思致新互联网科技有限责任公司，战略客户经理
2019年10月-2020年9月，北京博思广通信息系统有限公司，副总经理
2020年10月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，直营销售部部门经理
125是否曾在用
人员主要职业经历友网络或其子公司任职
2000年7月-2003年2月，北京昌盛燕晶药业中心，高级软件工程师
2003年2月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，高级软件工程师、实施项目经
理、开发经理吴开兵是
2009年9月-2016年6月，北京用友政务软件有限公司，开发经理、产品经理
2016年6月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，历任产品经理、助理总裁级
专家、助理总裁
2014年7月-2019年1月，清华大学软件学院，博士后
2016年3月-2019年2月，福建博思软件股份有限公司、北京博思致新互联网科技有限责
丁旋否任公司，技术及产品顾问、产品经理
2019年2月-至今，清华大学软件学院，助理研究员
2006年7月-2009年9月，东软集团，开发经理
2011年4月-2016年4月，北京用友政务软件有限公司，开发经理
王鑫磊2016年4月-2017年3月，北京博思兴华软件有限公司，开发经理是
2017年4月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，互联网研发部部门经理、互
联网研发部研发总监
2006年1月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，实施项目经理
2009年9月-2016年8月，北京用友政务软件有限公司，售前经理、方案市场部总经理
李铮是
2016年8月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，历任方案市场部经理、副总
经理、现任博思致新副总裁
2010年4月-2016年2月，北京用友政务软件有限公司，研发经理
周忠芳2016年2月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，历任开发经理、研发经理、是产品经理，现任业务发展部经理
2008年1月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，开发工程师
2009年9月-2013年12月，北京用友政务软件有限公司，开发经理
汪碧峰2013年12月-2017年4月，北京用友政务软件有限公司，开发总监是
2017年4月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，历任开发总监、总设计师、现任项目前置研发部研发总监
2004年4月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，项目经理
2009年9月-2017年4月，北京用友政务软件有限公司，项目交付部门经理
芦岩是
2017年5月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，现任预算管理一体化产品板
块资深实施工程师
2008年7月-2013年3月，神州数码控股有限公司，开发工程师
2013年3月-2017年3月，北京用友政务软件有限公司，开发工程师
包立新是
2017年3月-2023年2月，北京博思致新互联网科技有限责任公司，需求经理
2023年2月至今，福建博思软件股份有限公司上海分公司，实施主管
2009年8月-2010年2月，北京起步科技股份有限公司，软件开发工程师
2010年3月-2016年8月，北京用友政务软件有限公司，开发经理
张广厚是
2016年8月-2016年9月，北京前锦众程人力资源有限公司，开发经理
2016年10月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，历任预算执行研发部副经
126是否曾在用
人员主要职业经历友网络或其子公司任职
理、现任预算管理一体化产品板块高级需求经理
2011年7月-2012年7月，万达信息股份有限公司，软件工程师
2012年7月-2016年3月，北京用友政务软件有限公司，开发经理
林保丞是
2016年4月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，历任开发经理、研发部副经
理、经理、现任互联网产品需求管理部产品总监
2000年7月-2001年2月，秦皇岛高新技术开发有限公司，开发人员
2001年2月-2002年12月，北京兴财信息技术有限责任公司，开发人员
2002年12月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，研发经理
2009年9月-2016年10月，北京用友政务软件有限公司，产品经理
许峰华是
2016年10月-2017年10月，北京中科江南软件有限公司，部门经理
2017年10月-2019年11月，福建博思软件股份有限公司，政府采购研发中心副总经理
2019年11月-至今，博思数采科技发展有限公司，政府采购战略研发中心副总经理、政府
采购战略研发中心总经理
根据以上，本次交易对手方中，除侯祥钦、吴季风、丁旋外，其他人员均曾在用友网络子公司用友政务任职。
是否存在竞业禁止、任职及出资方面的法律障碍
经本次交易中曾在或现于上市公司及标的公司任职的交易对手方确认，其直接持有标的公司股权或通过致新咨询间接持有标的公司股权的行为，以及其在标的公司、博思软件及/或其子公司任职的行为不会违反其现任职及曾任职单位的相关规定。
刘少华、李先锋、白瑞、柯丙军、查道鹏、李志国、致新咨询合伙人张奇、
王庆刚、张浩、罗亮、冯建强、吴开兵、王鑫磊、李铮、周忠芳、汪碧峰、芦岩、
包立新、张广厚、林保丞、许峰华已书面确认，其在用友政务任职期间未与用友政务签订任何竞业禁止相关约定，用友政务未限制其在离职后向标的公司或致新咨询进行投资或在标的公司、博思软件及/或其下属公司任职，其自用友政务离职以来，未与用友政务发生关于竞业禁止方面的任何纠纷。
李志国、致新咨询合伙人许峰华已书面确认，其在中科江南任职期间未与中科江南签订任何竞业禁止相关约定，中科江南未限制其在离职后向标的公司或致新咨询进行投资或在标的公司、博思软件及/或其下属公司任职，其自中科江南离
127职以来，未与中科江南发生关于竞业禁止方面的任何纠纷。
致新咨询合伙人张广厚已书面确认，其在北京前锦众程人力资源有限公司（以下简称“前锦众程”）任职期间未与前锦众程签订任何竞业禁止相关约定，前锦众程未限制其在离职后向标的公司或致新咨询进行投资或在标的公司、博思
软件及/或其下属公司任职，其自前锦众程离职以来，未与前锦众程发生关于竞业禁止方面的任何纠纷。
致新咨询合伙人丁旋已书面确认，其在清华大学软件学院任职期间未与清华大学软件学院签订任何竞业禁止相关约定，清华大学软件学院未限制其在清华大学任职期间向标的公司或致新咨询进行投资或在标的公司、博思软件及/或其下
属公司任职，其未与清华大学发生关于竞业禁止方面的任何纠纷。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条的规定“对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。
劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。”第二十四条规定“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他
用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”经本次交易中曾在或现于上市公司及标的公司任职的交易对手方确认，上述人员自前任职单位离职后，前任职单位并未向上述人员发放竞业禁止补偿金。且上述人员自前任单位离职已超过两年，超过法律所规定的用人单位与劳动者约定竞业限制的期限。
综上所述，本次交易中曾在或现于上市公司及标的公司任职的交易对手方不存在相关法律法规规定的不得向致新咨询、标的公司进行投资的情形，在入职博思软件或标的公司时无需对其原任职单位承担竞业禁止业务，其持有标的公司股
128权或通过致新咨询持有标的公司股权，及在标的公司、博思软件及/或其下属公司
任职不存在法律障碍。
四、补充披露王怀志、张浩向张奇转让致新咨询合伙份额的背景、原因、作价依
据、定价合理性。
王怀志转让的背景、原因、作价依据、定价合理性
王怀志于2017年7月入职标的公司担任产品经理，后因工作调整于2018年
4月入职上市公司任产品经理，2021年4月，王怀志因个人发展规划原因自上市公司离职。因个人离职，经协商沟通，王怀志决定转让所持致新咨询的全部2.5%财产份额（对应4万元财产份额），本次转让完成后，王怀志不再持有致新咨询的财产份额。2021年4月，王怀志与张奇签订《财产份额转让协议》，约定王怀志以24万元的价格向张奇转让所持的致新咨询4万元的财产份额。本次转让价格以标的公司2020年末经审计净资产（6.09元/注册资本）为基础，综合考虑各种因素，协商确定为6元/财产份额，王怀志对转让价格不存在异议。上述事项已经访谈王怀志及王怀志出具的说明函予以确认。
本次转让定价以标的公司2020年末经审计净资产为基础，由转让双方协商确定，定价合理。
张浩转让的背景、原因、作价依据、定价合理性
张浩于2016年4月入职标的公司担任互联网实施部经理，2022年3月，张浩因个人发展规划原因自标的公司离职。因个人离职，综合考虑张浩保留致新咨询财产份额的意愿、张浩过往对博思致新的贡献、张浩离职后无法继续对博思致
新未来发展继续贡献等各种因素，经协商沟通，张浩决定转让所持致新咨询的
2.1875%合伙份额（对应3.50万元财产份额），本次转让完成后，张浩持有致新
咨询0.9375%的财产份额（对应1.50万元财产份额）。2022年3月，张浩与张奇签订《财产份额转让协议》，约定张浩以21万元的价格向张奇转让所持的致新咨询3.50万元的财产份额。因张浩于2021年4月即提出离职意向，其离职过渡时间近一年，且转让时标的公司2021年的审计报告尚未出具，转让双方同意本次
129转让价格以标的公司2020年末经审计净资产（6.09元/注册资本）为基础，综合
考虑各种因素，协商确定为6元/财产份额，张浩对转让价格不存在异议。上述事项已经访谈张浩及张浩出具的说明函予以确认。
本次转让定价以标的公司2020年末经审计净资产为基础，由转让双方协商确定，定价合理。
王怀志、张浩转让价格与本次交易价格差异之原因及合理性
王怀志、张浩转让财产份额之背景系二人寻求更好的职业发展选择从上市公
司或标的公司离职，其二人转让财产份额无需如本次交易之交易对手方一样承担业绩承诺、持续任职及竞业禁止承诺等义务。其次，王怀志、张浩转让财产份额时系参考2020年标的公司的财务情况协商确定交易价格，标的公司自2020年以来业务不断发展，各项经营指标均具有较大提升。因此，王怀志、张浩转让合伙份额的转让价格与本次交易价格存在差异具备合理性。
除此之外，王怀志及张浩均出具书面说明，确认其对转让价格不存在异议，且就财产份额转让事项与标的公司、致新咨询、受让方张奇之间不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷。
五、结合标的公司业务发展、成立至今的业绩及经营指标变化、预测未来经营业绩等，说明本次交易价格较刘少华、张奇等人获得标的公司股份价格及前期股份转让价格存在巨大差异的原因及合理性。
标的公司的业务不断发展
交易对手方入股时，标的公司处于发展初期，业务尚未成型，规模尚未扩大，截至2016年底标的公司业务仅签订合同8笔，均为非税收入电子化银行业务的技术服务合同。彼时标的公司尚不具备财政预算管理一体化业务自研能力，且
2016年至2017年上半年处于持续亏损阶段。
本次交易对手方入股后至本次交易前，标的公司核心技术团队通过自主创新和持续研发，使标的公司具备了提供财政预算管理一体化产品的自研能力、定制化开发能力及持续迭代能力。同时，以张奇、刘少华为代表的交易对手方，凭借
130客户服务经验及过往成功对接客户需求的良好口碑，成功嫁接财政预算管理一体
化业务的目标客户。由于该业务类型、客户均属于上市公司业务及资源部署较为薄弱或空白的领域，涉及业务获取的核心要素包括产品自研活动、客户营销嫁接活动均由标的公司及本次交易对手方独立完成。
标的公司于交易对手方入股后方取得第一笔财政预算管理一体化业务（陕西省财政云（一期）预算管理一体化系统项目），凭借交易对手方为主核心团队的专业经验和自研能力，使该业务成为财政部选型作为中央财政的建设模式和范例。
随后，标的公司积极响应参与2019年启动的财政预算管理一体化改革，并于2021年、2022年分别中标了财政部预算管理一体化项目、黑龙江预算管理一体化项
目、内蒙古预算管理一体化项目，奠定了标的公司在财政预算管理一体化市场的地位，为未来标的公司的业务发展打下良好基础。
截至2022年12月31日，标的公司财政预算管理一体化产品已经在财政部及陕西、内蒙古、黑龙江、吉林、福建、厦门、湖北、广东、上海共9个省市级应用；非税收入电子化标准接口（适配器）业务已覆盖省份达到27个，银行中间业务系统累计案例达到95家，银行业务对接服务了多达1500多家的银行机构（含省市县支行）；统一支付平台已覆盖省份达到19个，并服务和开拓了超过
30多个行业应用，实现了资产规模和盈利能力的持续提升。
综上，交易对手方取得标的公司股权时，标的公司仍处于发展初期，前期股份转让至本次交易期间，标的公司业务亦获得长足发展，因此交易对手方获得标的公司股权价格及前期股份转让价格与本次交易价格存在差异具备合理性。
标的公司成立至今的业绩及经营指标变化
标的公司成立于2016年6月，成立至今，标的公司的主要经营指标如下：
单位：万元
2016年2017年2018年2019年122020年122021年122022年12
12月3112月3112月31月31日月31日月31日月31日
项目
日/2016日/2017日/2018/2019年/2020年/2021年/2022年年度年度年度度度度度
总资产254.371712.166773.0714634.8317498.1528189.2634818.16
净资产131.74873.291770.733519.666085.027782.239349.50
1312016年2017年2018年2019年122020年122021年122022年12
12月3112月3112月31月31日月31日月31日月31日
项目
日/2016日/2017日/2018/2019年/2020年/2021年/2022年年度年度年度度度度度
营业收入166.553392.158389.5212585.5214663.3217991.1132733.35
净利润-168.2656.82822.501484.512372.731444.722875.71
与交易对手方2017年入股时的盈利水平和资产规模相比，标的公司2022年的总资产、净资产、营业收入及净利润分别较2017年增长19.34倍、9.71倍、
8.65倍和49.61倍。标的公司凭借核心产品竞争优势及本次交易对手方的重要推动作用，业务保持较高的利润率水平，使2022年净利润水平较2017年同期增长
49.61倍，远高于同期收入规模及资产规模的增长速度。
与王怀志、张浩转让财产份额时参考的2020年经营指标相比，标的公司2022年的总资产、净资产、营业收入及净利润分别较2020年增长98.98%、53.65%、
123.23%和21.20%。
综上，与交易对手方获得股权及前期股权转让相比，本次交易时，标的公司各项经营指标均有较大提升，因此交易对手方获得标的公司股权价格及前期股份转让价格与本次交易价格存在差异具备合理性。
未来经营业绩的预测
本次交易后，标的公司财政预算管理一体化业务将进一步向全国非试点省份和地区县域细分市场拓展，标的公司依靠团队与人才优势打造的业务规范优势、技术实现能力优势和行业应用示范优势等核心竞争力不会发生重大变化，优势市场地位在业务应用范围扩大的过程中进一步强化，发挥应用软件细分领域的马太效应。
标的公司预测期的收入及净利润情况变化情况如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年博思致新单体营业收入38471.5744856.2451080.7955835.9958627.79
黑龙江华颂单体营业收入500.00510.00515.10520.25525.45
营业收入合计38971.5745366.2451595.8956356.2459153.25
营业收入增长率19.06%16.41%13.73%9.23%4.96%
132项目2023年2024年2025年2026年2027年
博思致新单体净利润3664.804591.485549.776015.006114.51
黑龙江华颂单体净利润254.14254.12204.36199.90195.01
净利润合计3918.944845.605754.136214.916309.52
净利润增长率36.28%23.65%18.75%8.01%1.52%
注：营业收入合计及净利润合计数据根据评估报告中博思致新单体预测数据和黑龙江华颂单
体预测数据相加，暂未考虑内部交易抵消产生的影响。
由上表可见，本次交易后标的公司业务仍能保持较快增长，本次交易价格充分考虑了标的公司的业务发展潜力及未来盈利能力，基于上述业绩预测，交易对手方获得标的公司股权价格及前期股份转让价格与本次交易价格存在差异具备合理性。
业绩承诺情况
本次交易中，交易对手方承诺标的公司在利润承诺期限内实现的净利润不低于下表列明的相应年度净利润：
年度2023年度2024年度2025年度
承诺净利润（万元）3919.004846.005755.00
本次交易，业绩承诺合计14520万元，业绩承诺占标的公司100%股权交易对价的覆盖率达32.37%，根据交易各方签订的协议，如标的公司在利润承诺期内任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，交易对手方应以现金方式补足承诺净利润与实现净利润的差额，累积补偿金额以本次交易对价为限。
根据以上，在利润承诺期限内，交易对手方仍需与上市公司共担标的公司的经营风险，如标的公司未能实现承诺净利润，交易对手方以取得的本次交易对价为限承担全额补偿义务，交易对手方最终能否足额取得交易对价受标的公司经营业绩影响存在不确定性，而王怀志、张浩转让财产份额时并未进行任何业绩承诺，无需承担任何风险。因此，交易对手方获得标的公司股权价格及前期股份转让价格与本次交易价格存在差异具备合理性。
133持续任职及竞业禁止承诺
本次交易中，在上市公司或下属子公司任职的交易对手方刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、许峰华、包立新以及在标的公司任职的张奇等其他交易
对手方均作出持续任职及竞业禁止承诺，承诺自本次交易的交割日起在博思软件或其下属公司持续任职不少于36个月，且在上市公司或其下属公司任职期间及离职后24个月内，未经上市公司同意，不得以任何直接或间接的方式从事与上市公司或其下属公司相同或类似的业务，也不得在上市公司或下属公司之外的与上市公司或其下属公司构成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬。如交易对手方违反持续任职及竞业禁止承诺，应按相关协议约定向上市公司支付违约金。
王怀志、张浩转让财产份额的背景为王怀志及张浩离职，不涉及持续任职或竞业禁止承诺，本次交易的持续任职及竞业禁止承诺将交易对手方与上市公司及标的公司的利益进一步绑定，对交易对手方进行了进一步限制，交易对手方能否足额取得交易对价受其持续任职及竞业禁止义务的影响。因此，交易对手方获得标的公司股权价格及前期股份转让价格与本次交易价格存在差异具备合理性。
综上，鉴于标的公司业务不断发展、标的公司成立至今的业绩及经营指标取得良好提升、预测未来经营业绩保持较好增长、本次交易中交易对手方作出严格
业绩承诺、持续任职及竞业禁止承诺，因此，交易对手方获得标的公司股权价格及前期股份转让价格与本次交易价格存在差异具备合理性。
六、结合前述问题答复，说明本次交易是否为刘少华、张奇等人加入你公司的约定报酬，是否涉及变相股权激励，是否涉嫌利益输送，是否涉嫌损害上市公司及中小股东利益。
本次交易是否为刘少华、张奇等人加入公司的约定报酬
上市公司在推进业务扩张战略过程中采取设立控股子公司，并吸引外部专业人才团队入职并入股该合作子公司，待该合作子公司业务发展进入快速增长期时收购相关公司核心人员少数股权，并设置业绩考核指标督促合作子公司完成业绩
134的模式。该模式有利于分散上市公司横向扩张的成本和风险，将上市公司利益与
相关业务核心人员绑定，充分发挥相关人员在相关市场区域或产品领域的经验和能力，有效推动了上市公司向不同市场区域及产品领域扩张并形成持续盈利能力及业绩的持续增长。
在相关子公司设立之初，其发展前景尚不明朗，能否成功搭建业务体系、取得业务订单、建立成熟的业务模式等均存在较大不确定性。标的公司亦是在上市公司该等业务扩张模式的背景下设立，是市场化运营主体，独立面向市场经营，入股各方与上市公司共担风险，交易对手方入股时并无标的公司一定将实现盈利的稳定预期。
上市公司以该等业务扩张模式发展的其他子公司2022年度主要经营指标如
下：
单位：万元上市公司控公司名称设立时间总资产净资产营业收入净利润制股份比例
恒效咨询2004-07-2660.00%4049.43773.824598.71180.59
博思智数2020-04-0965.00%502.01472.44310.6485.91
数村科技2020-12-1031.62%1617.571222.21956.26-721.91
博思致新2016-06-0851.00%34818.169349.5032733.352875.71
由上表可知，上市公司以类似模式设立的公司并非均能达到标的公司的收入及盈利规模，部分子公司存在亏损情况。标的公司作为独立的市场化主体，其业务开展及经营存在较大风险，如标的公司经营发展情况较差，为上市公司及其股东之利益考虑，上市公司并不会选择收购标的公司少数股东所持股权，标的公司目前的业务规模及盈利能力系交易对手方及标的公司相关经营管理人员共同努力之成果。交易对手方加入公司、取得标的公司股权时标的公司业务前景尚不明朗，交易对手方无法预判到未来上市公司将一定会收购标的公司少数股权，以本次交易作为交易对手方加入公司的约定报酬不确定性较高，可行性较低，事实上亦不存在该等情形。
135除此之外，刘少华、张奇等交易对手方加入上市公司或上市公司旗下子公司时，均各自独立与上市公司或其子公司签订劳动合同，不存在将本次交易作为交易对手方加入上市公司或其子公司的约定报酬的约定或承诺，亦不存在有除劳动合同之外的其他约定或承诺。
因此，不存在刘少华、张奇等交易对手方加入公司时即将未来标的公司少数股权交易纳入薪酬或其他报酬考虑范围，并将本次交易作为交易对手方加入上市公司的约定报酬之情形。
本次交易是否涉及变相股权激励
1、标的公司由交易双方合资经营，共担风险
财政预算管理一体化业务对人才团队能力和经验的门槛较高，需要相关专业人员和团队具备持续创新能力并长期努力，最终是否能够实现突破仍受团队、产品、政策、时机及客户等多因素影响，行业内具备产品自研能力和核心业务团队的厂商屈指可数。
上市公司初创阶段至本次交易对手方入股标的公司前，仅在福建省配合其他软件产品厂商服务提供基础的实施、运维服务，在产品研发及其他区域均没有积累。
因此，本次交易对手方入股前后标的公司搭建业务体系、具备自研能力特别是取得业务订单仍存在较大的不确定性，业务拓展失败风险较高。
本次交易对手方基于自身专业技能及经验、过往良好的客户口碑、财政预算管理一体化业务线的未来发展前景及对上市公司通过标的公司发展财政预算管
理一体化业务的能力及信心等预期入股标的公司，通过与上市公司共担业务风险及标的公司业务的快速发展获得合理的商业回报。
上市公司从业务发展的风险及投入成本考虑，本次交易对手方入股时点财政预算管理一体化业务改革政策预期、其业务对上市公司的核心价值等方面均不明朗，即业务的未来收益和价值具有较大的不确定；同时，由于该业务技术门槛高、客户拓展风险较高，具有自研能力和目标客户嫁接能力的核心团队稀缺导致市场
136化引进成本高，而通过自身孵化该团队或获取该能力也需要长周期导致时间成本较高；因此综合考虑，上市公司在本次交易对手方入股时财政预算管理一体化业务存在“高风险、高成本、收益与价值不明朗”的特点，上市公司出于理性考虑利用子公司平台、与外部技术团队合资经营，以降低业务发展初期的风险和成本。
2、交易对手方入股价格及本次交易价格公允合理
本次交易对手方2017年入股标的公司时标的公司处于发展初期，业务尚未成型，规模尚未扩大，业务发展存在较大不确定性风险，且交易对手方入股前标的公司最近一年末（2016年）的净资产为131.74万元，低于当时的注册资本300万元，因此交易对手方以1元/股的价格入股，其价格公允合理，不存在构成变相股权激励的情形。
本次交易定价在参考标的公司100%股东权益评估值为45050.00万元的基础上，商定标的公司100%股权交易价格为45000.00万元，交易定价不高于评估值，交易价格公允合理，不存在构成变相股权激励的情形。
3、本次交易不构成变相股权激励
本次交易的交易对手方入股时，上市公司未给予交易对手方任何形式的财务资助、保本保收益或未来进行回购等相关承诺或利益安排，交易对手方入股系正常的市场投资行为，其作为标的公司的股东或致新咨询的合伙人，与上市公司共同运营标的公司，共同承担经营风险，且交易对手方入股价格及本次交易价格均公允合理，不存在构成变相股权激励的情形。
因此，标的公司由交易双方合资经营、共担风险，是交易双方在新业务领域的高门槛、高风险、高回报的创新创业行为，且交易对手方入股价格及本次交易价格公允，不构成变相股权激励。
137实施本次交易是否涉嫌利益输送，是否涉嫌损害上市公司及中小股东
利益
1、本次交易实施具有真实性
本次交易前刘少华等交易对手方真实、合法持有标的公司股权，收购标的公司剩余股权系基于上市公司业务发展考虑，且经上市公司董事会审议通过，尚待股东大会审议通过。
标的公司财务核算真实、准确、完整，与上市公司的业务协同交易遵循公平交易原则，定价公允，经营业绩能够准确反映标的公司财务情况及经营状况。
2、本次交易价格公允
本次交易中，交易对手方承诺，标的公司在2023年、2024年和2025年内实现的净利润不低于3919万元、4846万元、5755万元，即承诺标的公司2023年至2025年三年累计实现净利润14520.00万元。本次交易，各方基于标的公司的评估值协商确定标的公司100%股权的交易价格为45000.00万元，以标的公司100%股权交易价格计算，累计承诺净利润已覆盖标的公司100%股权交易价格的32.27%，业绩承诺覆盖率高。
近年来，上市公司收购软件与信息技术行业企业案例情况如下：
单位：万元承诺净利
100%股静态承诺净
收购股市净润总额上市公司标的公司评估基准日权交易价市盈利润总
权比例率/100%股权格率额交易价格山东华软金科信息技术
浩丰科技100%2021-12-3135000.005.7714.0710650.0030.43%有限公司北京天易数聚科技有限
开普云51.21%2021-03-3135998.835.2921.0810200.0028.33%公司成都货安计量技术中心
运达科技100%2021-01-3139030.483.9921.6512000.0030.75%有限公司
138承诺净利
100%股静态承诺净
收购股市净润总额上市公司标的公司评估基准日权交易价市盈利润总
权比例率/100%股权格率额交易价格西安弘捷电子技术有限
霍莱沃51%2021-08-3114800.009.8426.586000.0040.54%公司迪爱斯信息技术股份有限
长江通信100%2022-6-30110707.313.7818.2619915.7517.99%公司
平均值---5.7320.3311753.1529.61%
博思软件博思致新49%2022-12-3145000.004.8115.6514520.0032.27%
注：市净率以收购时评估基准日净资产为基础计算
静态市盈率=标的公司100%股权交易价格/标的公司收购前最近一年净利润
如上表所示，本次交易定价下的市净率、静态市盈率均低于同行业可比交易平均水平，承诺净利润总额覆盖标的公司100%股权交易价格比例高于可比案例平均值。
上市公司自上市以来向独立第三方收购股权且交易金额在2000万元以上的
案例情况如下：
单位：万元收购承诺净承诺净利润总
100%股权交静态市盈
标的公司股权评估基准日市净率利润总额/100%股权易价格率比例额交易价格广东瑞联科技有限
78%2018-6-3014632.5816.5717.612867.0019.59%
公司内蒙古金财信息技
70%2017-6-3012000.0012.3214.333600.0030.00%
术有限公司吉林省博思金财科
70%2018-3-315785.005.729.701405.0024.29%
技有限公司
平均值---11.5413.88-24.63%
139收购承诺净承诺净利润总
100%股权交静态市盈
标的公司股权评估基准日市净率利润总额/100%股权易价格率比例额交易价格
博思致新49%2022-12-3145000.004.8115.6514520.0032.27%
根据以上，与上市公司过往向独立第三方收购股权的案例相比，本次交易的市净率远低于历史收购案例的平均值，静态市盈率与历史收购案例均值基本相当，承诺净利润总额覆盖标的公司100%股权交易价格比例高于历史收购案例均值。
综上，经对比同行业公司收购案例以及上市公司历史收购案例情况，本次交易价格公允、合理，不存在利益输送的情形。
3、本次交易合法合规
本次交易存在真实的交易背景、公允的交易价格，交易前后交易双方均不存在潜在的利益安排或其他安排，不存在利益输送情形。
本次交易有利于上市公司绑定优质团队，实现业务延伸和优势领域整合；深化协同效应，上市公司得以将标的公司现有业务、渠道、技术优势等全面整合进入上市公司业务体系，助力上市公司整体发展战略；同时，标的公司未来业绩进入快速增长期，本次交易将直接增厚上市公司业绩规模和每股收益。
本次交易上市公司具有明确的商业目的，有利于上市公司和股东合法权益，交易作价经具有资格的评估机构、审计机构进行评估审计，并在此基础上确定交易作价及明确可行的承诺补偿，符合上市公司及股东的利益。
4、本次交易实施后的保障措施
考虑到标的公司业务模式的特殊性及本次交易对手方身份的特殊性，本次交易双方制定了防范业绩操作风险及股东利益保障措施，具体如下：
（1）交易对手方对本次交易对价承担全额补偿义务
本次交易的业绩补偿义务人为全部交易对手方，其补偿总额以本次交易中上市公司向全部交易对手方支付的交易对价总额为限，标的公司除致新咨询外的股
140东补偿金额按其所持标的公司的股权在标的公司33%股权所占比例进行补偿和承担，致新咨询的合伙人补偿金额按其所持致新咨询的股权在致新咨询中所占比例进行补偿和承担。
业绩承诺方承诺标的公司2023年、2024年及2025年净利润不低于3919万
元、4846万元及5755万元，若实际实现净利润低于承诺净利润则就差额以交易总额为限进行补偿。
如前所述，本次交易的业绩承诺覆盖率与可比交易案例、上市公司过往收购案例相比均高于平均值，本次交易业绩承诺补偿义务人对标的公司业绩承诺覆盖率高能更好的保护上市公司和股东权益。
（2）标的公司严格执行现有业务分配制度，并保证业绩承诺期内保持不变
本次交易中，由于业绩承诺期内标的公司业绩是否达到业绩承诺与交易对手方是否需要向上市公司支付业绩补偿直接相关，为保障业绩承诺期内上市公司与标的公司相关关联交易的公允性、避免利益输送，上市公司作出“除标的公司现有业务外，本公司及本公司控制的其他子公司的其他产品线不转移给标的公司，标的公司存在使用本公司及本公司控制的其他子公司的外协服务情况时，维持现有的结算标准不变”的相关承诺，进一步避免交易实施后可能产生的利益输送情形。
5、实施本次交易不存在利益输送，不存在损害上市公司及中小股东利益的
情形
综上所述，本次交易前交易对手方真实、合法持有标的公司股权，本次交易价格合理、公允，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形；本次交易上市公司具有明确的商业目的，交易过程合规，符合股东利益；本次交易双方基于本次交易的特殊性制定了合理有效的防范业绩操作风险及股东利益保障措施。因此，实施本次交易不存在利益输送，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、独立董事核查意见经核查，独立董事认为：
1411、根据刘少华、张奇等人在标的公司及上市公司所任及历任职务、对标的
公司及上市公司的具体贡献，其近三年的具体薪酬及薪酬核算所属主体准确、合理，与其具体贡献相匹配。
2、刘少华、张奇等人历年来所获得的股权激励所产生的股份支付费用，按
照激励对象任职单位即接受服务企业进行归集，并计入激励对象所任职公司的相关成本费用，相关处理符合会计准则的规定。本次评估中，在对标的公司进行盈利预测及估值时根据现行企业会计准则和上市公司统一核算原则已合理考虑了包括本次所有交易对手方在内的股权激励成本的影响。
3、本次交易中曾在或现于上市公司及标的公司任职的交易对手方不存在相
关法律法规规定的不得向致新咨询、标的公司进行投资的情形，在入职博思软件或标的公司时无需对其原任职单位承担竞业禁止业务，其持有标的公司股权或通过致新咨询持有标的公司股权，及在标的公司、博思软件及/或其下属公司任职不存在法律障碍。
4、王怀志、张浩因个人离职向张奇转让致新咨询全部或部分合伙份额定价
以标的公司2020年末经审计净资产为基础，由转让双方协商确定，转让原因及交易的定价具有合理性。
5、综合考虑标的公司业务不断发展、标的公司成立至今的业绩及经营指标
取得良好提升、预测未来经营业绩保持较好增长、本次交易中交易对手方作出严
格业绩承诺、持续任职及竞业禁止承诺等因素，交易对手方获得标的公司股权价格及前期股份转让价格与本次交易价格存在差异具备合理性。
6、交易对手方入股标的公司系与上市公司共担风险的市场化投资行为，不
存在刘少华、张奇等交易对手方加入公司时即将未来标的公司少数股权交易纳入
薪酬或其他报酬考虑范围，并将本次交易作为交易对手方加入上市公司的约定报酬之情形。
标的公司由交易双方合资经营、共担风险，是交易双方在新业务领域的高门槛、高风险、高回报的创新创业行为，且交易对手方入股价格及本次交易价格公
142允，不构成变相股权激励。
本次交易前交易对手方真实、合法持有标的公司股权，本次交易价格合理、公允，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形；本次交易上市公司具有明确的商业目的，交易过程合规，符合股东利益；本次交易双方基于本次交易的特殊性制定了合理有效的防范业绩操作风险及股东利益保障措施。因此，实施本次交易不存在利益输送，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
1436.标的公司2021年、2022年分别实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）1436.70万元、2875.71万元，承诺2023年至2025年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为3919.00万元、4846.00万元、5755.00万元，评估预测的净利润分别为3664.80万元、4591.48万元、5549.77万元，低于承诺业绩。标的公司未达到承诺业绩时，交易对手方需进行补偿。请你公司：
（1）结合标的公司2023年一季度实现的净利润亏损1314.46万元及标的公
司所处行业情况、市场供需变动情况、经营情况、核心竞争力、在手订单情况、
未来年度预测、与上市公司等及其子公司关联交易情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标高于预测指标的原因、业绩承诺的可实现性。
（2）结合标的公司业务开展、对上市公司的依赖情况，说明避免上市公司通
过业务分派调整、成本费用调整等手段帮助标的公司实现业绩承诺，确保业绩承诺期内标的公司收入、成本、费用及净利润合理核算的方式，上市公司拟采取的防止净利润操纵的具体措施。
回复：
一、结合标的公司2023年一季度实现的净利润亏损1314.46万元及标的公司所
处行业情况、市场供需变动情况、经营情况、核心竞争力、在手订单情况、未来
年度预测、与上市公司等及其子公司关联交易情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标高于预测指标的原因、业绩承诺的可实现性。
（一）标的公司经营情况及2023年第一季度净利润为负的原因
1、经营情况
标的公司最近三年及一期的经营数据情况如下：
单位：万元
年度/期间项目
2023年1-3月2022年1-3月2022年2021年2020年
营业收入3149.101243.4932733.3517991.1114663.32
同比增长率153.25%75.25%81.94%22.69%16.51%
净利润-1314.46-1443.062875.711436.702372.73
144标的公司最近三年业绩增长较快，2022年营业收入为32733.35万元，同比
增长81.94%，最近三年收入的复合增长率为37.52%，优于行业增速；2022年净利润为2875.71万元，同比增长100.16%，最近三年净利润的复合增长率为
24.66%，整体发展态势较好。2023年第一季度，标的公司营业收入为3149.10万元，同比增长153.25%，继续保持增长态势，净利润为-1314.46万元，同比减少亏损。
2、2023年第一季度净利润为负的原因
2020年至2022年，标的公司各季度营业收入及净利润情况如下表所示：
单位：万元
2022年2021年2020年
项目收入收入占比净利润收入收入占比净利润收入收入占比净利润
第一季度1243.493.80%-1443.06709.533.94%-920.18997.636.80%-422.95
第二季度3771.9411.52%-629.141931.1410.73%-443.582784.4518.99%538.26
第三季度5994.8718.31%178.432978.9616.56%-348.373208.8721.88%783.34
第四季度21723.0566.36%4769.4812371.4868.76%3148.847672.3652.32%1474.09
总计32733.35100.00%2875.7117991.11100.00%1436.7014663.32100.00%2372.73
由表可见，标的公司最近三年第一季度的收入占比稳定在10%以内，第四季度占比超过50%，收入呈现较明显的季节性特征，且第一季度净利润均为亏损状态。
标的公司主要客户为各级财政部门、行政事业单位、银行金融机构等单位，该类客户通常遵循预算管理制度，在下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常在次年上半年，采购招标则安排在次年的年中或下半年，采购资金的支付也主要集中在第四季度，因此标的公司大部分营业收入和营业利润都在下半年或者
第四季度实现。由于成本费用在年度内较为均衡的发生，而收入存在分布不均的特点，因此标的公司2023年第一季度净利润为负符合行业特点和公司的实际情况，具有合理性。
（二）标的公司所处行业、市场供需、核心竞争力情况
145根据工信部的资料显示，2022年标的公司所在软件行业规模以上企业收入
同比增长11.2%，预计到2025年，年均增长保持在12%以上。总体而言，近年来标的公司所处行业保持较快增长，未来发展前景较好，整体呈现良好发展态势。
标的公司设立以来，一直专注于财政信息化业务领域，经过几年的快速发展，标的公司业务已发展成熟并具有较强的竞争优势，其业务主要聚焦财政预算管理一体化、非税收入电子化银行及统一支付业务，为各级财政部门提供财政预算管理一体化、财政电子缴款标准接口（适配器）及银行方软件产品和服务，并在此基础上通过公司自主研发的统一支付平台与财政部门或执收单位业务系统对接，为社会公众提供各项缴费服务。近年来，标的公司稳步扩大业务规模，积极把握住行业发展的契机，已逐步发展成为我国财政预算管理一体化、非税收入电子化软件行业的龙头企业之一，具有较强的核心竞争力和市场竞争地位。
（三）在手订单情况截至本次评估报告日，标的公司在手订单及意向订单合计49296.78万元（含税），在手订单充足，标的公司业务发展态势良好。
（四）关联交易情况
基于标的公司的业务模式特点以及上市公司整体协同发展的理念，最近三年及一期，标的公司与上市公司及其子公司之间产生了一些关联交易，该关联交易有助于推动各方充分发挥优势，形成良好的协同效应，从而提高上市公司、标的公司提供一站式服务的能力，实现整体价值的提升。同时，上述关联交易遵循市场交易原则，交易价格参照与市场独立第三方交易价格确定，无市场价格可比较的交易价格按照交易的商品或劳务的成本基础上考虑合理利润的标准等因素予以确定，交易价格公允、合理，不存在通过关联交易帮助标的公司实现业绩承诺的情况。
最近三年及一期标的公司与上市公司及其他子公司交易的具体内容及金额、
对应合同、定价政策及公允性和谨慎性分析具体可参见本回复公告之“问题2”之“二、列示最近三年及一期标的公司与上市公司及其他子公司交易的具体内容
146及金额、对应合同、定价政策，并结合合同具体内容、合同具体执行方式、市场可比价格等，说明交易的必要性、定价的公允性”的相关回复。
（五）业绩承诺高于收益法预测净利润数的原因及业绩承诺可实现性
1、业绩承诺与收益法预测净利润数的比较
标的公司持有一家全资子公司黑龙江华颂，评估机构对标的公司按收益法评估时，以标的公司母公司单体报表为评估基础进行评估，对黑龙江华颂的收益法评估结果以标的公司对外股权投资价值体现在标的公司母公司单体的评估结果内，以下为预测净利润及承诺净利润的比较情况：
单位：万元未来预测数项目
2023年2024年2025年2026年2027年
博思致新单体净利润3664.804591.485549.776015.006114.51
黑龙江华颂单体净利润254.14254.12204.36199.90195.01
预测净利润合计3918.944845.605754.136214.916309.52
承诺净利润3919.004846.005755.00--
差异0.060.400.87--
注：预测净利润合计数据根据评估报告中博思致新单体预测数据和黑龙江华颂单体预测数据相加，暂未考虑内部交易抵消产生的影响。
从上表可知，考虑到计算方便对预测净利润进行向上取整处理，交易对手方的承诺净利润数略高于预测净利润合计数，两者不存在实质性差异，具有合理性。
2、业绩承诺的可实现性
总体而言，标的公司所处软件行业发展前景良好，其细分行业财政预算管理一体化行业和非税收入信息化产业持续增长，标的公司自成立以来业绩增长较快，
2023年第一季度收入同比增长153.25%，净利润同比减少亏损，最近三年收入和
净利润复合增长率分别为37.52%和24.66%，优于行业增速；标的公司作为我国财政预算管理一体化和非税收缴电子化软件行业的龙头企业之一，核心竞争力突出，在手订单情况符合其业务特征且能够支撑近期收入预测。本次收购的业绩承诺系经过标的公司管理层的充分讨论与测算，其业绩承诺具备可实现性，不存在明显高估业绩承诺期利润的情形。
147二、结合标的公司业务开展、对上市公司的依赖情况，说明避免上市公司通过业
务分派调整、成本费用调整等手段帮助标的公司实现业绩承诺，确保业绩承诺期内标的公司收入、成本、费用及净利润合理核算的方式，上市公司拟采取的防止净利润操纵的具体措施。
（一）标的公司的业务开展并未对上市公司形成依赖
标的公司在业务开展过程中具备独立获取客户订单的核心能力，在业务机会获取、业务承接环节具体过程中标的公司的业务人员真实参与、分工明确并发挥
核心作用，在与上市公司的业务合作中职责清晰、互相配合，具备独立承接业务的能力；上市公司的业务推广、实施运维服务对标的公司业务发展起到重要的推动作用，但标的公司在实施及运维阶段能够起到解决问题推动项目落地的作用，标的公司业务的开展和落地并未对上市公司形成依赖。
（二）避免上市公司通过业务分派调整、成本费用调整等手段帮助标的公司实现业绩承诺的方式
1、上市公司业务条线分配清晰明确，不存在业务分派调整
上市公司及产品子公司（包含标的公司）业务分工明确，各类财政信息化软件产品具有高度的专业性和专业壁垒，各产品子公司在上市公司体系内均是其细分产品线的唯一提供商，不同主体提供的产品和服务存在显著差异，不具有重合性和可替代性。上市公司及其他产品子公司不具有承接或研发标的公司主要产品和业务的能力，标的公司亦不具有承接或研发上市公司及其他子公司主要产品和业务的能力。除此之外，标的公司的主要客户为各级财政部门、行政事业单位、银行金融机构等单位，该等客户基于其采购需求选择供应商，采购遵循严格的内部流程，不存在配合上市公司向标的公司进行业务分派的意愿及可能。因此不存在上市公司通过业务分派调整帮助标的公司增长收入的情况。
2、上市公司及其控制的子公司不具备向标的公司转移标的公司现有业务、客户资源和对应收入的客观能力
标的公司的主营业务包括软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政预算
148管理一体化、非税收入电子化银行业务及统一支付业务领域，为各级财政部门、、行政事业单位、银行金融机构等客户提供相关服务。
标的公司成立前，上市公司及其控制的子公司尚未开展上述业务或仅能提供基础实施、运维服务，不具备直接产品销售和研发能力，不存在将前期存续业务划拨、分配给标的公司的情形。目前标的公司的业务逐步发展壮大，与上市公司及其控制的子公司现有业务及产品存在显著差异，相互形成互补，上市公司及其控制的子公司不具备从事标的公司所涉业务的相关技术、人员、经验积累及实力，上市公司及其控制的子公司并不具备向标的公司转移现有业务、客户资源和对应收入的客观能力。
上市公司及其控制的子公司与标的公司所从事的具体业务区分可参见本回
复公告之“问题2”之“（一）上市公司及其控制的不同子公司与标的公司所从事的具体业务范围”。
3、上市公司及其控制的其他子公司不存在向标的公司转移业务、资源、收
入或为标的公司承担成本费用的意愿上市公司每年严格按照公司相关规定对各业务条线或各子公司进行业绩考核。上市公司各业务条线或各子公司均作为独立的业绩考核核算主体，承担相应的业绩考核指标，当年度的业绩考核指标的完成情况影响到各业绩考核主体的费用预算、奖金发放等，如上市公司及其控制的其他子公司向标的公司转移现有业务、客户资源和对应收入，或为标的公司承担成本费用，并不利于该等业绩考核主体的业绩考核结果。因此，上市公司及其控制的其他子公司不存在向标的公司转移业务、资源、收入或为标的公司承担成本费用的意愿。
4、标的公司成本费用核算准确合理
在成本核算方面，标的公司按与客户签订的合同总金额，在完成履约义务时确认收入，并同时将为履约合同而产生的人工成本、硬件购置、第三方软件及测试、云服务租赁、通信服务、外协费用等支出计入业务成本，成本核算准确合理。
在费用核算方面，标的公司的业务开展费用主要为管理费用、销售费用和研
149发费用，其主体为标的公司在职管理人员、销售人员和研发人员的薪酬及人员开
展业务发生的差旅费、办公费用，均按照实际发生情况记入相应费用科目，费用核算准确合理。
同时，上市公司内部审计部门及外部审计机构均会定期对标的公司进行审计监督，标的公司将严格按照企业会计准则等相关规定进行成本费用核算，确保相关成本费用核算准确合理。
5、拟采取的防止利润操纵的措施
（1）本次交易协议中关于避免关联交易的约定
根据《北京博思致新互联网科技有限责任公司股权转让协议》的约定，乙方（刘少华等八人）及其控制或担任董事、高级管理人员的除上市公司、标的公司
及其下属公司以外的关联企业，将尽可能地避免和减少与标的公司及其下属公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将按照符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和上市公司关联交易管理制度的公允方式进行。
（2）上市公司对防止利润操纵的承诺
为防止上市公司帮助标的公司实现业绩承诺，导致利润操纵风险，上市公司承诺如下：
“1、在本次交易的利润承诺期限内，本公司及本公司控制的其他子公司不会从事以与市场价格相比显失公允的条件与标的公司进行交易、与标的公司在业务
合作时不合理地给予标的公司优于市场第三方的权利、向标的公司无合理理由让
渡商业机会和利益、为标的公司承担不合理的费用和成本等可能损害本公司及本公司股东利益以使标的公司获益的行为。
2、在本次交易的利润承诺期限内，对于标的公司与本公司及本公司控制的
其他子公司之间无法避免的、有合理理由的关联交易，本公司及本公司控制的其他子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，同时根据有关法律、法规、规范性文件及本公司内控制度的有关规定履行关联交易审批决策程序，依法履行信息披露义务。
1503、在本次交易的利润承诺期限内，本公司将严格按照本公司已制定的内部
管理制度的相关规定对标的公司进行管理，除标的公司现有业务外，本公司及本公司控制的其他子公司的其他产品线不转移给标的公司，标的公司存在使用本公司及本公司控制的其他子公司的外协服务情况时，维持现有的结算标准不变。”
（3）本次交易对手方、上市公司总经理刘少华对防止利润操纵的承诺
本次的交易对手方之一刘少华，同时作为上市公司的总经理承诺如下：
“1、在本次交易的利润承诺期限内，本人将不会利用本人作为上市公司总经理的地位促使上市公司及其控制的其他子公司以与市场价格相比显失公允的条
件与标的公司进行交易、促使上市公司及其控制的其他子公司与标的公司在业务
合作时不合理地给予标的公司优于市场第三方的权利、促使上市公司及其控制的
其他子公司向标的公司无合理理由让渡商业机会和利益、促使上市公司及其控制
的其他子公司为标的公司承担不合理的费用和成本，以及从事其他损害上市公司及其股东利益以使标的公司获益的行为。
2、在本次交易的利润承诺期限内，对于标的公司与上市公司及其控制的其
他子公司之间无法避免的、有合理理由的关联交易，本人承诺将促使标的公司与上市公司及其控制的其他子公司遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，同时根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司内控制度的有关规定履行关联交
易审批决策程序，依法履行信息披露义务。
3、在本次交易的利润承诺期限内，如经证券监管部门认定，上市公司及其
控制的其他子公司与标的公司之间的关联交易存在不公允之情形，本人同意按照证券监管部门认可的公允价格，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第
1号——非经常性损益》的相关规定将交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益认定为非经常性损益，在此基础上确定业绩承诺实现净利润，并就该等事项导致的业绩承诺补偿（按照《北京博思致新互联网科技有限责任公司股权转让协议》、《博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》约定的业绩承诺补偿计算方式计算得出的业绩承诺补偿）差额部
151分（如有）承担全额补偿责任。本人累积补偿金额不超过本人取得的本次交易对价。”综上，标的公司在最近三年及业绩承诺期内能够准确合理地核算相关收入、成本和费用，上市公司已采取有效措施避免通过业务分派调整、成本费用调整等手段帮助标的公司实现业绩承诺，同时上市公司和交易对手方已通过协议约定、出具承诺等方式制定和采取切实、可行、有效的风险控制措施，防范利润操纵风险。
1527.标的公司2021年、2022年营业收入分别为17991.11万元、32733.35万元，
营业成本分别为10219.37万元、20344.43万元，毛利率分别为43.20%、
37.85%，低于上市公司同期毛利率65.08%、61.03%。请你公司：
（1）结合行业整体情况、公司业务开展情况、核心竞争力、主要客户及
变动情况等，说明公司营业收入2022年实现大幅增长的原因及合理性。
（2）列示2021年、2022年标的公司营业成本的具体构成及变动情况，结合业务开展模式、成本确认的方式和依据等，说明标的公司毛利率低于上市公司的原因及合理性。
回复：
一、结合行业整体情况、公司业务开展情况、核心竞争力、主要客户及变动情况等，说明公司营业收入2022年实现大幅增长的原因及合理性。
（一）行业整体情况、业务开展情况、核心竞争力情况
根据工信部的资料显示，2022年标的公司所在软件行业规模以上企业收入同比增长11.2%，预计到2025年，年均增长保持在12%以上。总体而言，近年来标的公司所处行业保持较快增长，未来发展前景较好，整体呈现良好发展态势。
标的公司设立以来，一直专注于财政信息化业务领域，经过几年的快速发展，标的公司业务已发展成熟并具有较强的竞争优势，其业务主要聚焦财政预算管理一体化、非税收入电子化银行及统一支付业务，为各级财政部门提供财政预算管理一体化、财政电子缴款标准接口（适配器）及银行方软件产品和服务，并在此基础上通过公司自主研发的统一支付平台与财政部门或执收单位业务系统对接，为社会公众提供各项缴费服务。
截至2022年12月31日，标的公司财政预算管理一体化产品已经在财政部及陕西、内蒙古、黑龙江、吉林、福建、厦门、湖北、广东、上海共9个省市级应用；财政电子缴款标准接口（适配器）业务已覆盖省份达到27个，银行中间业务系统累计案例达到95家，银行业务对接服务了多达1500多家的银行机构
153（含省市县支行）；统一支付平台已覆盖省份达到19个，并服务和开拓了超过
30多个行业应用，实现了资产规模和盈利能力的持续提升。
近年来，标的公司稳步扩大业务规模，积极把握住行业发展的契机，已逐步发展成为我国财政预算管理一体化、非税收入电子化软件行业的龙头企业之一，具有较强的核心竞争力和市场竞争地位。
（二）最近两年标的公司主要客户及其变动情况
最近两年标的公司前五大客户情况如下：
期间客户名称金额（万元）比例
数字广东网络建设有限公司3794.8511.59%
吉林省吉林祥云信息技术有限公司3701.5511.31%
上海市大数据中心3689.1911.27%
2022年
内蒙古自治区财政厅综合保障中心1794.385.48%
北京天融信网络安全技术有限公司1273.583.89%
合计14253.5543.54%
福建省财政信息中心1851.3010.29%
陕西省财政厅1161.096.45%
厦门市财政信息中心814.084.52%
2021年
长安银行股份有限公司804.314.47%
吉林省吉林祥云信息技术有限公司494.722.75%
合计5125.4928.49%
标的公司2021年、2022年前五大客户主要来自财政预算管理一体化业务，前五大客户收入合计金额分别为5125.49万元和14253.55万元，前五大客户收入集中度分别为28.49%和43.54%，前五大客户的收入金额和集中度均出现明显增长，主要系2022年标的公司财政预算管理一体化项目业务增长较快所致，2022年标的公司前五大客户合计收入增长幅度与标的公司收入增长幅度基本保持一致。同时，由于财政预算管理一体化单个项目金额较大，且需求单位对此类财政154预算一体化核心平台系统的需求一般为一次性的，因此导致前五大客户变动较大，
符合标的公司此类业务的特点和实际情况。
（三）最近两年标的公司收入情况
最近两年标的公司收入情况如下：
单位：万元
2022年2021年
产品分类增长率收入金额占比收入金额占比
软件开发与销售4727.6414.44%4127.5422.94%14.54%
技术服务27309.0283.43%13517.8375.14%102.02%
硬件及耗材销售696.692.13%345.751.92%101.50%
合计32733.35100.00%17991.12100.00%81.94%
最近两年，标的公司营业收入分别为17991.12万元和32733.35万元，
2022年收入同比增长81.94%，主要系标的公司财政预算管理一体化业务收入大幅增长所致。标的公司财政预算管理一体化业务以项目制开展业务，财政预算管理一体化项目具有单个项目规模大、项目周期长、收入贡献高的特点，且在项目最终验收时一次性确认收入。2022年，标的公司继续加强和持续推进前期储备的财政预算管理一体化项目的实施进度和项目验收情况，广东、吉林、上海、内蒙古等多个财政预算管理一体化项目完成交付实施并最终验收，上述项目于2022年确认收入合计12979.97万元，从而使得标的公司2022年的收入实现大幅增长。
2022年，标的公司与竞争对手中科江南在财政预算管理一体化业务收入比
较情况如下：
公司名称2022年度（万元）2021年度（万元）增长率
标的公司23732.377617.82211.54%
中科江南11860.225114.46131.90%
155按照财政部预算管理一体化改革进度安排，各省加快落实2019年财政预算
管理一体化新政，建设投入持续加大。中科江南为标的公司同行业竞争对手，其
2022年财政预算管理一体化业务实现收入11860.22万元，同比增长131.90%。
标的公司与中科江南收入增长幅度基本保持一致。
综上所述，受标的公司所处行业整体发展态势较好、标的公司具有较强核心竞争力和市场竞争地位等因素影响，2022年标的公司收入实现大幅增长，增长幅度与中科江南基本保持一致，符合标的公司业务发展的实际情况，具有合理性。
二、列示2021年、2022年标的公司营业成本的具体构成及变动情况，结合业务
开展模式、成本确认的方式和依据等，说明标的公司毛利率低于上市公司的原因及合理性。
（一）2021年、2022年标的公司营业成本的具体构成及变动情况
标的公司2021年、2022年营业成本的具体构成及变动情况如下：
单位：万元
2022年度占比2021年度占比占比变动
营业成本明细项目
营业成本（%）营业成本（%）（%）
人工费1731.998.51866.878.480.03
外协费17932.8288.159032.9788.39-0.24
差旅及办公费119.730.5927.040.260.32
硬件及耗材销售478.132.35264.462.59-0.24
其他81.760.4028.030.270.13
合计20344.43100.0010219.37100.00
标的公司采取集中主要资源于核心产品的研发迭代、重点客户的拓展维护
以及标杆项目的开发实施的发展战略，大量采购实施及运维外协服务以实现业务的快速发展，其他还包含人工费等，近两年标的公司营业成本结构变动较小。
（二）业务开展模式
156标的公司的主营业务包括软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政预
算管理一体化、非税收入电子化银行服务及统一公共支付平台领域，为各级财政部门、财政执收单位、银行等客户提供相关服务。
标的公司作为业务策划和软件产品提供商，按照既定营销策略，考虑到业务专注专精发展、人员效益和效能等多方面因素，在业务实施团队、销售配合和运维支持方面向上市公司及第三方软件服务公司采购外协服务。
一般项目的开发、实施中，标的公司负责产品的开发、测试、调试与漏洞、补丁等核心工作，外协实施团队提供补充作用，负责硬件架设、软件安装、调试、用户一般需求响应等基础实施服务。
项目运维服务中，以标的公司运维团队作为主导，负责系统漏洞、软件升级等核心技术服务与技术支持，上市公司及其他第三方软件服务公司以本地化服务团队提供基础运维服务和客户需求响应工作。
部分核心大客户项目的实施和运维，标的公司也在当地组建本地化运维团队负责提供实施和运维服务。
综上所述，标的公司集中核心资源于产品的研发迭代及核心客户的定制化服务，同时采购外协服务以获得部分销售支持，协助标的公司完成项目实施和后期运维服务，提升运营效率、降低相关成本。
（三）成本确认的方式和依据
1、软件开发与销售
软件开发与销售主要成本为人工成本及外协费用。标的公司依据工资表、外协费用结算单等资料，对各开发项目实际发生的人员和外协等投入情况，归集相关的人工成本、外协费用及其他费用，并计入劳务成本科目。待开发项目达到收入确认条件时，结转劳务成本，并计入软件开发与销售成本。
2、技术服务
157按技术服务项目归集相关人工成本及其他费用，若项目存在外协服务时，
同时按技术服务项目归集相关外协费用。技术服务主要成本为人工成本及外协费用。
标的公司根据项目验收情况确认收入，按合同约定的结算比例确认外协费用结算金额，根据经双方确认后的结算单金额计入技术服务外协费用。
3、硬件及耗材销售
硬件及耗材销售成本主要为软件开发与销售、技术服务项目所需配套硬件
销售成本，硬件及耗材发出时由库存商品转为发出商品，硬件及耗材取得客户验收单，达到收入确认条件时，由发出商品结转至营业成本。
（四）标的公司毛利率低于上市公司的原因分析
最近两年，上市公司毛利率（剔除博思致新数据）分别为67.92%和66.52%，标的公司的毛利率分别为43.20%和37.85%，标的公司毛利率显著低于上市公司毛利率，主要原因如下：
标的公司的毛利率较低的情况与标的公司目前的业务发展特点密切相关。标的公司成立以来，基于自身业务特点和现阶段业务发展情况，集中主要资源于核心产品的研发迭代、重点客户的拓展维护以及标杆项目的开发实施，同时对外采购实施、运维等外协服务以实现业务的快速发展，因此标的公司的研发人员数量占比较高（高达73.57%），而实施及运维人员数量占比较少（仅7.62%），其实施及运维服务大多通过采购外协服务方式进行；通过采购外协服务有助于标的公司
专注于产品研发，并能够根据市场需求及时推出更具竞争力的产品，推动标的公司业务发展，但根据行业惯例和项目特点，标的公司需要支付合同金额约40-50%的外协采购费用，因此标的公司的毛利率一般在40%左右，毛利率较低。
而上市公司成立已超过20来年，业务条线较为丰富，员工数量较多，人员结构合理，研发人员数量占比为32.85%，实施及运维人员数量占比为43.68%，不存在大量采购外协服务的情况，因此上市公司毛利率较高。
158综上所述，标的公司处于业务快速发展阶段，集中主要资源于核心产品的研
发迭代、重点客户的拓展维护以及标杆项目的开发实施，同时对外采购实施、运维等外协服务，外协费用支出和占比较大，导致标的公司毛利率低于上市公司，具有合理性。
1598.标的公司2021年、2022年末应收账款余额为8962.32万元、17085.78万元，占净资产比例分别为115.29%、182.75%。请你公司：
（1）结合标的公司各项主要业务的销售收入情况、结算模式、信用政
策、回款情况等，说明应收账款余额情况、与收入的匹配性、余额大幅增长且占净资产比例高的原因及合理性。
（2）列示标的公司应收账款主要欠款方的具体明细，包括名称、销售产
品类型、销售金额和占比、账期、截至回函日的回款情况、是否长期未回款及
原因、是否逾期及逾期金额、坏账准备计提比例，上述客户是否为近三年前五大客户、是否为关联方等，并结合客户履约能力、历史回款情况、预期信用损失预计情况、截至回函日回款情况等，说明对相关欠款方坏账计提比例是否充分、谨慎。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
160一、结合标的公司各项主要业务的销售收入情况、结算模式、信用政策、回款情况等，说明应收账款余额情况、与收入的匹配性、余
额大幅增长且占净资产比例高的原因及合理性。
（一）标的公司各项主要业务的销售收入情况、结算模式、信用政策、回款情况如下：
单位：万元各期回款金额序2022年度2021年度业务类别主要结算模式主要信用政策2023年至号营业收入营业收入2022年度2021年度今
一般结算模式如下：1、软件销售：（1）软件上线后，支付合同一般为标的公
总额的90%-100%的款项；（2）质保期或免费运维到期，支付合司达到收款条
软件开发同总额的0%-10%的尾款。2、软件开发：（1）合同生效后，甲
14789.594127.54件后，甲方在2404.915694.425783.54
与销售方向乙方支付合同总额的30%首付款项；（2）按项目进度，甲方收到标的公司
向乙方支付合同总额的50%-65%进度款；（3）质保期或免费运提供的付款申维到期，支付合同总额的5%-20%的尾款。
请书、增值税
一般结算模式如下：1.实施服务（1）项目验收后，支付合同总额发票等资料后
的90%-100%的款项；（2）质保期或免费运维到期，支付合同总
2技术服务27247.0713517.8310-30个工作6416.8220644.3412897.50
额的0%-10%的尾款。2.运维服务一般为运维服务到期后一次性支日内付款。
付。
硬件及耗
3696.69345.75一般为验收后一次性付款37.30459.97141.66
材销售
合计32733.3517991.118859.0326798.7318822.70
注：2023年至今回款金额未经审计。
161（二）说明应收账款余额情况、与收入的匹配性、余额大幅增长的原因及合理性。
最近两年，标的公司应收账款余额与收入相关情况如下单位：万元
2022年度营2021年度营业2022年末应2021年末应收入增长比应收账款余
项目业收入收入收账款余额收账款余额例额增长比例
金额32733.3517991.1120185.1610949.9081.94%84.34%
2022年末标的公司应收账款余额大幅增长主要受其业务规模快速增长影响，
2022年标的公司营业收入增长比例为81.94%，同时，应收账款余额2022年增长
比例为84.34%，应收账款余额的增长与营业收入的增长基本一致，应收账款余额与收入具有匹配性。截至本回复公告日，标的公司期后回款金额为8963.84万元，占2022年末应收账款余额比例44.41%，客户回款情况良好。
（三）应收账款净额占净资产比例高的原因及合理性
1、标的公司净资产规模较小
最近两年末，标的公司应收账款净额、净资产情况如下：
单位：万元应收账款净额占净资产项目应收账款净额净资产比例
2022年末17085.789349.50182.75%
2021年末8962.327773.40115.29%
标的公司所处软件及信息技术服务业，属于轻资产公司，资本投入较小，净资产规模主要来自未分配利润的积累。但标的公司成立时间较短，且前期盈利水平有限，导致净资产规模不大。
2、应收账款余额较大
标的公司主要客户为各级财政部门、行政事业单位、银行金融机构等单位，该类客户通常遵循预算管理制度，在下半年制定次年年度预算和投资计划，审批
162通常在次年上半年，采购招标则安排在次年的年中或下半年，采购资金的支付也
主要集中在第四季度。因此标的公司大部分营业收入都在下半年或者第四季度实现，导致各年末应收账款余额较高。标的公司及同行业可比公司第四季度收入占比情况如下：
单位：%年份标的公司行业平均南威软件博思软件新点软件中科江南
2022年第四季度66.3649.5165.0550.1143.4139.48
2021年第四季度68.7649.0562.0053.2644.5836.36
由上表可知，标的公司第四季度收入占比相比同行业可比公司较高，且由于客户付款审批流程较长未能及时回款，导致期末应收账款余额较大。
综上所述，随着公司业务规模快速增长，应收账款余额也快速增长，应收账款余额的增长与营业收入的增长基本一致，应收账款余额与收入具有匹配性。截至本回复公告日，标的公司期后回款金额为8963.84万元，占2022年末应收账款余额比例44.41%，客户回款情况良好。应收账款净额占净资产比例高主要原因系标的公司净资产规模较小且应收账款余额较大共同影响所致，标的公司余额大幅增长且占净资产比例高的原因与实际经营情况相符，具有合理性。
二、列示标的公司应收账款主要欠款方的具体明细，包括名称、销售产品类型、
销售金额和占比、账期、截至回函日的回款情况、是否长期未回款及原因、是否
逾期及逾期金额、坏账准备计提比例，上述客户是否为近三年前五大客户、是否为关联方等，并结合客户履约能力、历史回款情况、预期信用损失预计情况、截至回函日回款情况等，说明对相关欠款方坏账计提比例是否充分、谨慎。
163（一）标的公司应收账款主要欠款方的具体明细，包括名称、销售产品类型、销售金额和占比、账期、截至回函日的回款情况
2022年末，标的公司应收账款前十大欠款方的具体明细如下：
单位：万元占收入比例应收账款截至回函日序号单位名称销售产品类型2022年营业收入账期
（%）期末余额回款情况
一般为标的公司达到收款条件后，甲方在收到标的公司提供的付技术服务3651.6211.163870.721290.24
吉林省吉林祥云信款申请书、增值税发票等资料后6个月内付款
息技术有限公司一般为标的公司达到收款条件后，甲方在收到标的公司提供的付软件开发与销售49.920.15643.34-
款申请书、增值税发票等资料后立即付款
一般为标的公司达到收款条件后，甲方在收到标的公司提供的付
2上海市大数据中心软件开发与销售3689.1911.272230.801487.20
款申请书、增值税发票等资料后20日内付款
数字广东网络建设一般为标的公司达到收款条件后，甲方在收到标的公司提供的付
3技术服务2413.397.371438.8840.82
有限公司款申请书、增值税发票等资料后30个工作日内付款
一般为标的公司达到收款条件后且甲方收到最终客户款，甲方在腾讯云计算（北京）
4软件开发与销售以前年度确认收入-收到标的公司提供的付款申请书、增值税发票等资料后30自然1275.56-
有限责任公司日内付款
内蒙古自治区财政一般为标的公司达到收款条件后，甲方在收到标的公司提供的付
5软件开发与销售1794.385.48851.46849.62
厅综合保障中心款申请书、增值税发票等资料后30个工作日内付款
福建省财政信息中一般为标的公司达到收款条件后，甲方在收到标的公司提供的
6软件开发与销售以前年度确认收入-617.10-
心付款申请书、增值税发票等资料后30个工作日内付款
内蒙古金财信息技技术服务371.761.14一般为标的公司达到收款条件后，甲方在收到标的公司提供的付397.89174.77
7
术有限公司软件开发与销售5.530.02款申请书、增值税发票等资料后7个工作日内付款10.256.25
164占收入比例应收账款截至回函日
序号单位名称销售产品类型2022年营业收入账期
（%）期末余额回款情况
技术服务以前年度确认收入-一般为标的公司达到收款条件后，甲方在收到标的公司提供的付182.89-
8陕西省财政厅
软件开发与销售50.510.15款申请书、增值税发票等资料后15-60个工作日内付款202.04-
杭州企智互联科技一般为标的公司达到收款条件后，甲方在收到标的公司提供的付
9软件开发与销售335.781.03335.78-
有限公司款申请书、增值税发票等资料后30个工作日内付款
黑龙江博思软件有一般为标的公司达到收款条件后，甲方在收到标的公司提供的付
10技术服务463.711.42235.95199.15
限公司款申请书、增值税发票等资料后7个工作日内付款
合计12825.7939.1812292.664048.05
2022年末，标的公司应收账款余额为20185.16万元，前十大欠款方应收账款合计12292.66万元，占比60.90%，该前十大欠款方
期后回款金额为4048.05万元，期后回款比例为32.93%，总体回款情况良好。
2021年末，标的公司应收账款前十大欠款方的具体明细如下：
单位：万元占收入比例应收账款截至回函日序号单位名称销售产品类型2021年营业收入账期
（%）期末余额回款情况
吉林省吉林祥云信一般为标的公司达到收款条件后，甲方在收到标的公司提供的付款
1软件开发与销售494.722.751518.89870.00
息技术有限公司申请书、增值税发票等资料后30个工作日内付款
一般为标的公司达到收款条件后，甲方在收到标的公司提供的付款
2陕西省财政厅软件开发与销售1161.096.451438.43388.12
申请书、增值税发票等资料后15至60个工作日内付款
165占收入比例应收账款截至回函日
序号单位名称销售产品类型2021年营业收入账期
（%）期末余额回款情况
一般为标的公司达到收款条件后且甲方收到最终客户款，甲方在收腾讯云计算（北京）
3软件开发与销售85.950.48到标的公司提供的付款申请书、增值税发票等资料后30自然日内1275.56-
有限责任公司付款
福建省财政信息中一般为标的公司达到收款条件后，甲方在收到标的公司提供的付款
4软件开发与销售1851.3010.29617.10-
心申请书、增值税发票等资料后30个工作日内付款
厦门市财政信息中一般为标的公司达到收款条件后，甲方在收到标的公司提供的付款
5技术服务814.084.52479.40479.40
心申请书、增值税发票等资料后10个工作日内付款
黑龙江博思软件有一般为标的公司达到收款条件后，甲方在收到标的公司提供的付款
6技术服务282.311.57223.00223.00
限公司申请书、增值税发票等资料后7个工作日内付款
以前年度确认收一般为标的公司达到收款条件后且甲方收到最终客户款，甲方在收
7甘肃省公安厅技术服务-196.40-
入到标的公司提供的付款申请书、增值税发票等资料后立即付款
青海博思网络信息一般为标的公司达到收款条件后，甲方在收到标的公司提供的付款
8技术服务86.400.48190.64-
技术有限公司申请书、增值税发票等资料后7个工作日内付款
绵阳市商业银行股一般为标的公司达到收款条件后，甲方在收到标的公司提供的付款
9技术服务147.140.82185.50-
份有限公司申请书、增值税发票等资料后60个工作日内付款中国建设银行股份
一般为标的公司达到收款条件后，甲方在收到标的公司提供的付款
10有限公司吉林省分技术服务147.170.82156.00-
申请书、增值税发票等资料后30个工作日内付款行
合计5070.1528.186280.921960.51
2021年末，标的公司应收账款余额为10949.90元，前十大欠款方应收账款合计6280.92万元，占比57.36%，该前十大欠款方期
后回款金额为1960.51万元，期后回款比例为31.21%，部分款项系项目尾款或客户未收到最终客户回款所致，总体回款情况良好。
166（二）标的公司应收账款长期未回款原因、逾期、坏账准备计提比例、预期信用损失预计情况
2022年末，标的公司应收账款前十大欠款方的相关情况如下：
单位：万元应收账款期坏账准备计提比例预期信用损失序号单位名称逾期金额长期未回款原因
末余额（%）预计金额
1吉林省吉林祥云信息技术有限公司4514.064511.4011.25507.76客户付款审批流程较长，期后已按合同进度部分付款
2上海市大数据中心2230.802230.807.74172.66期后已按合同进度付款
3数字广东网络建设有限公司1438.881403.757.74111.37客户付款审批流程较长
4腾讯云计算（北京）有限责任公司1275.561275.5650.29641.48背靠背付款，待甲方收到最终客户款后支付
5内蒙古自治区财政厅综合保障中心851.46851.467.7465.90期后已基本回款
6福建省财政信息中心617.10617.1026.97166.43客户付款审批流程较长
7内蒙古金财信息技术有限公司408.1412.9810.3442.21背靠背付款，待甲方收到最终客户款
8陕西省财政厅384.93202.0433.49128.92客户付款审批流程较长
9杭州企智互联科技有限公司335.78335.787.7425.99客户付款审批流程较长
10黑龙江博思软件有限公司235.95-7.7418.26背靠背付款，待甲方收到最终客户款
合计12292.6611440.8712.981880.98
2021年末，标的公司应收账款前十大欠款方的相关情况如下：
167单位：万元
应收账款期坏账准备计提比例预期信用损序号单位名称逾期金额长期未回款原因
末余额（%）失预计金额
1吉林省吉林祥云信息技术有限公司1518.891518.8931.33475.87客户付款审批流程较长，正与客户沟通付款
2陕西省财政厅1438.431170.5414.09202.67客户付款审批流程较长
3腾讯云计算（北京）有限责任公司1275.561275.5631.33399.63背靠背付款，待甲方收到最终客户款
4福建省财政信息中心617.10617.109.0956.09客户付款审批流程较长
5厦门市财政信息中心479.40479.409.0943.582022年已全额回款
6黑龙江博思软件有限公司223.009.0920.27背靠背付款，待甲方收到最终客户款
7甘肃省公安厅196.40196.4061.87121.51客户付款审批流程较长
8青海博思网络信息技术有限公司190.6425.0147.68背靠背付款，待甲方收到最终客户款
9绵阳市商业银行股份有限公司185.50185.5012.7523.65客户付款审批流程较长
10中国建设银行股份有限公司吉林省分行156.00156.009.0914.18客户付款审批流程较长
合计6280.925599.3922.371405.13
由上述两表可知，由于受公共卫生政策影响导致部分客户付款审批流程较长、部分客户背靠背付款但尚未收到最终客户回款等因素影响，部分客户出现了部分逾期的情况，标的公司已严格按照企业会计准则和标的公司会计政策等的要求，对相关应收账款的预期信用损失情况进行了评估，并计提了相应的坏账准备。
168（三）标的公司应收账款主要欠款方是否为近三年前五大客户、是否关联
方、履约能力、历史回款、期后回款等情况
2022年末，标的公司应收账款前十大欠款方情况如下：
单位：万元是否为近序应收账款是否关期后回单位名称三年前五履约能力号余额联方款金额大客户吉林省吉林祥云是（近三该单位为国有企业，母公司为吉林省
1信息技术有限公4514.06年均为前否投资集团有限公司，具有较强的履约1290.24司五大）能力上海市大数据中是（2022该单位为事业单位，具有较强的履约
22230.80否1487.20
心年）能力
该单位为国有企业，母公司为中国电数字广东网络建是（2022
31438.88否子信息产业集团有限公司，具有较强40.82设有限公司年）的履约能力
该单位为腾讯投资旗下公司，为上市腾讯云计算（北是（2020公司持股5%以上的股东林芝腾讯科
4京）有限责任公1275.56是-
年）技有限公司的一致行动人，具有较强司的履约能力内蒙古自治区财
是（2022该单位为事业单位，具有较强的履约
5政厅综合保障中851.46否849.62年）能力心福建省财政信息是（2021该单位为事业单位，具有较强的履约
6617.10否-中心年）能力。
内蒙古金财信息上市公司的子公司，具有较强的履约
7408.14否是181.02
技术有限公司能力。
是（2020
8陕西省财政厅384.93年、2021否国家机关单位，具有较强的履约能力-
年）
经查询相关公开网站信息，该公司非杭州企智互联科
9335.78否否被执行人、无失信信息、无限制高消-
技有限公司
费等信息，具有较强的履约能力黑龙江博思软件上市公司的子公司，具有较强的履约
10235.95否是199.15有限公司能力。
合计12292.664048.05
2021年末，标的公司应收账款前十大欠款方情况如下：
单位：万元
169序应收账款是否前五是否关期后回
单位名称履约能力号余额大客户联方款金额
是（近三该单位为国有企业，母公司为吉林吉林省吉林祥云信
11518.89年均为前否省投资集团有限公司，具有较强的870.00
息技术有限公司
五大）履约能力
是（2020国家机关单位，具有较强的履约能
2陕西省财政厅1438.43年、2021否388.12
力
年）
该单位为腾讯投资旗下公司，为上腾讯云计算（北京）是（2020市公司持股5%以上的股东林芝腾
31275.56是-有限责任公司年）讯科技有限公司的一致行动人，具有较强的履约能力福建省财政信息中是（2021该单位为事业单位，具有较强的履
4617.10否-心年）约能力。
厦门市财政信息中是（2021该单位为事业单位，具有较强的履
5479.40否479.40心年）约能力。
黑龙江博思软件有上市公司的子公司，具有较强的履
6223.00否是223.00限公司约能力。
国家机关单位，具有较强的履约能
7甘肃省公安厅196.40否否-
力
青海博思网络信息上市公司的子公司，具有较强的履
8190.64否是-
技术有限公司约能力。
绵阳市商业银行股该单位为银行金融机构，具有较强
9185.50否否-
份有限公司的履约能力中国建设银行股份
该单位为国有银行金融机构，具有
10有限公司吉林省分156.00否否-
较强的履约能力行
合计6280.921960.52
标的公司主要客户为各级财政部门、行政事业单位、银行金融机构等单位，具有较强的履约能力，历史回款情况良好，无实际坏账发生。截至本回复公告日，标的公司2022年末前十大欠款方期后回款金额为4048.05万元，期后回款比例为32.93%，总体回款情况良好。
（四）同行业可比上市公司的坏账准备计提比例
2022年末，标的公司与同行业可比上市公司的坏账准备计提比例如下：
单位：%账龄标的公司行业平均南威软件博思软件新点软件中科江南
1年以内7.745.313.507.745.005.00
1701-2年26.9715.5410.0026.9710.0015.17
2-3年50.2931.3720.0050.2920.0035.20
3-4年100.0075.0050.00100.0050.00100.00
4-5年100.0090.0080.00100.0080.00100.00
5年以上100.00100.00100.00100.00100.00100.00
2021年末，标的公司与同行业可比上市公司的坏账准备计提比例如下：
单位：%账龄标的公司行业平均南威软件博思软件新点软件中科江南
1年以内9.095.583.239.095.005.00
1-2年31.3317.0310.6631.3310.0016.12
2-3年61.8738.0126.3861.8720.0043.80
3-4年100.0076.1054.40100.0050.00100.00
4-5年100.0090.0080.00100.0080.00100.00
5年以上100.00100.00100.00100.00100.00100.00
由上可知，报告期内，标的公司坏账准备的计提比例显著高于同行业可比公司的平均水平，采用了更为稳健的坏账计提政策。
综上所述，最近两年标的公司对应收账款坏账准备的计提充分、谨慎。
三、中介核查意见经核查，会计师认为：
2021年、2022年，标的公司应收账款余额与收入具有匹配性，余额大幅增
长且占净资产比例高具有合理性；标的公司应收账款主要欠款方具有较强的履约能力，欠款原因合理，不存在重大回款风险；标的公司坏账准备计提比例高于同行业平均水平，标的公司对应收账款坏账准备的计提充分、谨慎。
9.标的公司2021年、2022年末应付账款余额为16558.98万元、19855.82万元。请你公司列示应付账款前五名的具体明细，包括单位名称、是否为前五大供应商、是否为关联方、金额、形成原因、账期等，结合公司主营业务、对供应商付款安排情况等，说明应付账款余额较高的原因及合理性。
回复：
171一、应付账款余额较高的原因及合理性
标的公司2021年、2022年应付账款前五名明细情况如下：
单位：万元
2022年是否为是否
序单位名称应付账款前五大关联形成原因账龄付款安排情况号余额供应商方甲方收到项目最终用户款项当月采购业务推进行结算资金（若甲方的收款日期广、后续实施1年以内、为当月最后一周，则最晚于次月第
1博思软件7689.68是是与运维服务1-2年一周内完成结算资金）且甲方收到等乙方本协议款项的同等发票及账户信息后30个工作日内支付采购业务推甲方收到项目最终用户对应的款
广、后续实施1年以内、项后，且收到乙方发票之日起的10
2广东瑞联2861.97是是
与运维服务1-2年个工作日内，甲方向乙方支付本合等同对应的合同款项采购业务推
博思软件吉广、后续实施1年以内、甲方收到项目最终用户到款后15
32722.30是是
林分公司与运维服务1-2年个工作日内同比例支付给乙方等甲方收到最终客户款项30日内同比例支付给乙方；甲方收到项目最采购实施服终用户款项当月进行结算资金（若
4博思财信1363.81是是1年以内
务等甲方的收款日期为当月最后一周，则最晚于次月第一周内完成结算
资金）采购业务推广东绿力网甲方收到最终用户项目进度款起
广、后续实施
5络技术有限637.79否否1-2年15个工作日内向乙方支付相应款
与运维服务公司项等
合计15275.55
2021年是否为是否
序单位名称应付账款前五大关联形成原因账龄付款安排情况号余额供应商方
1年以内、
1博思软件6101.45是是同上表同上表
1-2年
1年以内、
2广东瑞联3134.08是是同上表同上表
1-2年
博思软件吉
31796.72是是同上表1年以内同上表
林分公司
1年以内、
4博思财信1017.76否是同上表同上表
1-2年
1722022年是否为是否
序单位名称应付账款前五大关联形成原因账龄付款安排情况号余额供应商方
甲方收到最终用户款项，同时收采购业务推
5湖北博思1001.27是是1年以内到乙方按协议应付款项的同等发
广服务等票及账户信息后30日内支付
合计13051.28
标的公司的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政预算管理一体化、政府非税收入电子化银行服务及统一支付领域。标的公司主要资源用于关键核心领域，对于销售支持、业务实施及后期运维服务则大量采用外协方式，因上市公司及其子公司在业务推广、后续实施和运维服务方面的优势成为标的公司主要供应商。
标的公司应付账款余额较高的主要原因为：
1、标的公司收入季节性特点导致第四季度集中确认收入并结转相应成本
由于标的公司营业收入集中在第四季度，其营业成本外采及结转也相应集中
在第四季度，具体占比如下：
单位：%项目营业收入占比营业成本占比
2022年第四季度66.3668.77
2021年第四季度68.7667.19
由上表可知，标的公司营业成本在第四季度随营业收入的确认而进行集中的结转和确认，而占营业成本比重较高的外协费用确认导致应付账款余额的集中增加，从而导致一年以内账龄的应付账款余额较大。
2、对外协供应商付款主要采用背靠背支付方式
一般来说，标的公司与外协供应商约定主要采用背靠背付款方式支付上述采购款，即标的公司在收到项目最终用户对应的款项后向供应商支付对应款项。最近两年，因受公共卫生政策影响导致部分客户付款审批流程较长，标的公司应收账款回款相对较慢，根据合同约定尚未达到支付外协供应商款项的时点，从而导致1年以上账龄的应付账款余额有所增加。
综上所述，标的公司应付账款余额较高符合公司实际经营情况，具有合理性。
二、中介核查意见
173经核查，会计师认为：
受收入季节性特点影响，标的公司在第四季度集中确认收入并结转相应成本，同时，标的公司对外协供应商付款主要采用背靠背支付方式，导致应付账款期末余额较高，具有合理性。
10.你公司就标的公司核心人才流失进行了风险提示，但刘少华、张奇等人及标
的公司核心人员均未就任职期限、竞业禁止等事项作出承诺。本次交易完成后，标的公司不设董事会、监事会，设置一名执行董事、一名监事及相关高级管理人员，标的公司的执行董事、监事、高级管理人员及财务负责人由上市公司委派。
此外，刘少华等8人、张奇等16人分别与上市公司约定了业绩奖励安排。请你公司：
（1）补充披露标的公司核心技术人员构成及其履历，结合标的公司业务开展
情况、本次交易相关协议约定、标的公司未来生产经营安排等，说明刘少华、张奇等人及核心人员未就任职期限、竞业禁止等事项作出承诺的原因，如核心员工离职、不签署竞业禁止协议是否会对标的公司管理团队稳定性、竞争力构成不利
影响并导致标的公司存在业绩大幅下滑、难以达到预测业绩的风险。
（2）核实业绩激励计划中，刘少华等8人与上市公司约定的“刘少华指定的标的公司经营管理团队”与张奇等16人与上市公司约定的“标的公司新经营管理团队”是否一致，并说明“刘少华指定的标的公司经营管理团队”与“上市公司委派执行董事、监事、高级管理人员及财务负责人”的表述是否矛盾。
（3）说明交易完成后公司对标的公司的管控和整合安排，包括但不限于机构、人员、财务、业务等方面具体管控措施，并说明上述安排及措施是否有利于维护标的公司核心团队稳定、避免核心人员流失，能否对标的公司实施有效控制，是否存在管控整合风险。
回复：
一、补充披露标的公司核心技术人员构成及其履历，结合标的公司业务开展情况、
本次交易相关协议约定、标的公司未来生产经营安排等，说明刘少华、张奇等人及核心人员未就任职期限、竞业禁止等事项作出承诺的原因，如核心员工离职、
174不签署竞业禁止协议是否会对标的公司管理团队稳定性、竞争力构成不利影响并
导致标的公司存在业绩大幅下滑、难以达到预测业绩的风险。
（一）标的公司核心技术人员构成及其履历
1、标的公司核心技术人员构成
姓名职务张奇总裁王庆刚执行副总裁李铮副总裁吴开兵助理总裁王鑫磊互联网研发部研发总监汪碧峰项目前置研发部研发总监林保丞互联网产品需求管理部产品总监周忠芳业务发展部经理罗亮预算产品研发部副经理芦岩资深实施工程师张广厚高级需求经理
2、标的公司核心技术人员简历
（1）张奇张奇，历任北京方正春元科技发展有限公司研发经理、研发总监，用友政务研发总监、研发部总经理、助理总裁、副总裁，2016年7月加入博思致新，现任博思致新总裁。
（2）王庆刚王庆刚，历任北京方正春元科技发展有限公司项目管理、实施经理、产品经理，用友政务产品总监、研发总监，2017年2月加入博思致新，现任博思致新执行副总裁。
（3）李铮李铮，历任用友政务项目经理、实施经理、售前经理、市场总经理，博思致新市场部经理，2016年8月加入博思致新，现任博思致新副总裁。
175（4）吴开兵吴开兵，历任用友政务、博思致新产品经理、总设计与咨询师、产品总监，
2016年6月加入博思致新，现任博思致新助理总裁。
（5）王鑫磊王鑫磊，历任东软集团研发人员、用友政务研发经理，2017年3月加入博思致新，现任博思致新互联网研发部研发总监。
（6）汪碧峰汪碧峰，历任用友政务、博思致新开发总监、研发部经理等职务工作，2017年4月加入博思致新，现任博思致新项目前置研发部研发总监。
（7）林保丞林保丞，历任用友政务开发经理，2016年4月加入博思致新，现任博思致新互联网产品需求管理部产品总监。
（8）周忠芳周忠芳，历任用友政务、博思致新开发经理、产品经理、市场部门经理等职务工作，2016年2月加入博思致新，现任博思致新业务发展部经理。
（9）罗亮罗亮，历任用友政务、博思致新软件开发工程师、开发经理等职务工作，2017年4月加入博思致新，现任博思致新预算产品研发部副经理。
（10）芦岩芦岩，历任用友政务、博思致新项目交付经理、实施部经理等职务工作，2017年5月加入博思致新，现任博思致新资深实施工程师。
（11）张广厚张广厚，历任用友政务、博思致新财政产品中心人员、研发部经理等职务工作，2016年10月加入博思致新，现任博思致新高级需求经理。
176（二）标的公司业务开展情况
标的公司设立以来，一直专注于财政信息化业务领域，经过几年的快速发展，标的公司业务已发展成熟并具有较强的竞争优势，其业务主要聚焦财政预算管理一体化、非税收入电子化银行及统一支付业务，为各级财政部门提供财政预算管理一体化、财政电子缴款标准接口（适配器）及银行方软件产品和服务，并在此基础上通过公司自主研发的统一支付平台与财政部门或执收单位业务系统对接，为社会公众提供各项缴费服务。
截至2022年12月31日，标的公司财政预算管理一体化产品已经在财政部及陕西、内蒙古、黑龙江、吉林、福建、厦门、湖北、广东、上海共9个省市级应用；非税收入电子化标准接口（适配器）业务已覆盖省份达到27个，银行中间业务系统累计案例达到95家，银行业务对接服务了多达1500多家的银行机构（含省市县支行）；统一支付平台已覆盖省份达到19个，并服务和开拓了超过30多个行业应用，实现了资产规模和盈利能力的持续提升。
（三）本次交易协议已就任职期限、竞业禁止等事项作出约定上述核心技术人员均为本次交易对手方，根据《北京博思致新互联网科技有限责任公司股权转让协议》《博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，在上市公司或下属子公司任职的交易对手方刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、许峰华、包立新以及在标的公司任职的上述标
的公司核心技术人员、冯建强均约定，自交割日起在上市公司或其下属公司持续任职不得少于36个月，且在上市公司或其下属公司任职期间及离职后24个月内，未经上市公司书面同意，不得以任何直接或间接的方式从事与上市公司或其下属公司相同或类似的业务，也不得在上市公司及其下属公司之外的与上市公司或其下属公司构成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬。若上述人员未遵守相关服务期限及竞业禁止承诺，其应按照协议的约定向上市公司承担违约责任。此外上述人员出具《关于持续任职及避免同业竞争的承诺函》，对协议中约定的任职期限、竞业禁止做出承诺。
上述协议安排及承诺将有利于主要经营人员与核心技术人员与上市公司及
标的公司建立稳固的关系、保持主要经营团队及核心技术人员的稳定，有利于保
177持标的公司核心竞争优势，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，促进标的公司业务的健康、持续、稳定发展。
（四）标的公司未来生产经营安排
未来标的公司将继续作为上市公司开展财政预算管理一体化业务、非税收入
电子化银行业务、统一支付业务的平台，并助力提升上市公司财政信息化业务的全面服务能力。上述标的公司核心技术人员从产品设计、产品研发、产品实施、市场服务等各方面全面参与了标的公司现有产品及市场的开发与经营，未来将继续以标的公司为平台专注于标的公司的相关业务发展。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将维护标的公司原有核心管理与技术团队的相对独立和稳定，对于标的公司的组织架构和人员配置，上市公司将不做重大调整，给予核心技术人员足够发展空间，并提供有竞争力的薪酬体系，上市公司也将根据标的公司发展情况与市场情况研究推行更加合理、有效的激励政策来帮助标的公司持续完善绩效考核体系，从而增强对核心技术人员的吸引力，保障核心技术人员的稳定性。
（五）核心人员流失风险可控
标的公司将人才作为推动企业发展的第一要素，结合上市公司平台与人力资源管理经验，标的公司已建立健全了相关人员的考评、激励与约束机制，通过制定在同行业具有相对竞争力、科学有效的薪酬激励政策，激发员工工作积极性，吸引和留住优秀人才与企业共同成长。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，若标的公司的激励和约束机制未能持续吸引人才，可能造成个别核心人员流失。标的公司拥有独立、完整的业务体系，目前已在行业内形成较强的核心竞争力及行业标杆案例优势，个别核心人员离职不会对标的公司经营发展造成重大影响。
二、核实业绩激励计划中，刘少华等8人与上市公司约定的“刘少华指定的标的公司经营管理团队”与张奇等16人与上市公司约定的“标的公司新经营管理团队”是否一致，并说明“刘少华指定的标的公司经营管理团队”与“上市公司委派执行董事、监事、高级管理人员及财务负责人”的表述是否矛盾。
178上市公司与刘少华等8人签署的《北京博思致新互联网科技有限责任公司股权转让协议》中约定：“如利润承诺期限内标的公司累积实现净利润总和超出累积承诺净利润总和，超出部分的50%奖励给乙方1（指刘少华）指定的标的公司的经营管理团队”；上市公司与张奇等16人签署的《博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》中约定：“如利润承诺期限内博思致新累积实现净利润总和超出累积承诺净利润总和，超出部分的50%奖励给博思致新的经营管理团队。……上款所述的博思致新的经营管理团队由甲方1（指上市公司）现任总经理刘少华指定”。因此，两个协议中约定的奖励对象均指刘少华指定的标的公司的经营管理团队，是一致的。
“上市公司委派执行董事、监事、高级管理人员及财务负责人”系关于标的
公司经营管理安排的约定，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司能够通过股东决定、执行董事决定等方式选举或聘任标的公司的执行董事、监事、高级管理人员及财务负责人，上市公司有权委派已在标的公司任职或未于标的公司任职的人员，相关董事、监事、高级管理人员及财务负责人与标的公司的其他经营管理人员共同构成标的公司的经营管理团队。“刘少华指定的标的公司经营管理团队”系关于超额业绩奖励条款的约定，其意为在决定超额业绩奖励时由刘少华指定符合协议约定条件的经营管理团队人员，并非指由刘少华指定标的公司日常经营管理中所需的相关经营管理团队人员。因此，“刘少华指定的标的公司经营管理团队”与“上市公司委派执行董事、监事、高级管理人员及财务负责人”的表述不存在矛盾。
三、说明交易完成后公司对标的公司的管控和整合安排，包括但不限于机构、人
员、财务、业务等方面具体管控措施，并说明上述安排及措施是否有利于维护标的公司核心团队稳定、避免核心人员流失，能否对标的公司实施有效控制，是否存在管控整合风险。
（一）对标的公司的管控整合安排
本次交易前上市公司持有标的公司51%股权，为上市公司控股子公司，在机构、人员、财务、业务等方面已有具体管控安排。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，继
179续发挥上市公司层面的统筹管理优势，进一步实现标的公司与上市公司的协同效应，进而提高对标的公司的管控力度和决策效率，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。本次交易完成后，上市公司拟采取的管控整合计划具体如下：
1、机构方面
标的公司根据《公司法》及其公司章程的规定，建立了完善的组织架构体系，下设部门各司其职，行使相关职能。本次交易完成后，对于标的公司的组织架构和人员配置原则上不发生重大调整。上市公司将协助标的公司进一步建立更加完善的科学、规范的公司治理结构。
2、人员方面
本次交易完成后，上市公司将维护标的公司原有核心管理与技术团队的相对独立和稳定，根据本次交易签署的相关协议及承诺，标的公司核心技术人员自本次交易的交割日起在上市公司或其下属公司持续任职不少于36个月。该承诺将有利于核心团队稳定。同时，上市公司也将研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定。
3、财务方面
本次交易完成后，标的公司在继续维持原有的财务管理体系的基础上，会根据上市公司整体财务管理制度的要求，进一步完善标的公司财务管理制度和内部控制体系。上市公司将按照公司治理要求对标的公司日常财务活动、预算执行情况等方面进行监督规范，更加有效防范标的公司的财务风险，提高标的公司资金使用效率。
4、业务方面
标的公司业务主要聚焦在财政预算管理一体化、非税收入电子化银行业务及
统一支付业务领域，是上市公司智慧财政财务业务板块的核心主体。本次交易完成后，在上市公司整体经营目标和战略规划下，维持标的公司独立运营主体，保持标的公司业务经营和管理的独立性。在此基础上，与标的公司在业务领域、客户资源等各方面进一步产生和发挥协同效应。
180综上，上市公司已就本次交易完成后与标的公司在机构、人员、财务、业务
等方面的整合管控制定了切实可行的具体措施，相关整合管控措施具有有效性，有利于维护标的公司核心团队稳定、避免核心人员流失。本次交易完成后，上市公司将对标的公司实现有效管控。
（二）本次交易的整合风险
本次交易前标的公司为上市公司控股子公司，在机构、人员、财务、业务等方面已有具体管控安排。本次交易完成后，标的公司的管理体系不会发生较大变化，本次交易的管控整合风险较小。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，未来标的公司的业务与上市公司的业务将实现互补，上市公司将根据实际情况，进一步在机构、人员、财务、业务等方面对标的公司进行整合，继续加强完善各项管理流程。
综上，本次交易采取包括但不限于服务期限、违约追偿等相关措施有利于保持标的公司在本次交易后核心人员的稳定性。本次交易前标的公司为上市公司控股子公司，本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司已制定了交易完成后切实可行的具体整合管控措施，本次交易的管控整合风险较小。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司董事会
二〇二三年六月九日
181