申达股份:申达股份关于控股子公司AuriaSolutionsLtd.回购IAC公司所持其30%股权并减资暨关联交易的公告

证券代码：600626证券简称：申达股份公告编号：2023-039
上海申达股份有限公司
关于控股子公司Auria Solutions Ltd.回购
IAC公司所持其30%股权并减资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“申达股份”）
通过全资子公司 Shenda Investment UK Limited（以下简称“申达 UK”）持有
Auria Solutions Ltd.（以下简称“Auria 公司”、“Auria”）70%股权、International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.（以下简称“IAC公司”）持有 Auria30%股权。现 Auria 拟以 0 元回购 IAC 公司所持全部股权并减资。
*本次交易构成关联交易
*本次交易未构成重大资产重组
*交易实施尚须提交公司股东大会审议。
* 过去12个月公司与IAC公司或其他关联人不存在相同交易类别下相关的关联交易。
一、关联交易概述
Auria 公司拟以 0元回购 IAC公司所持其 30%股权并减资。本次交易完成后，IAC 公司将不再持有 Auria 公司的任何股权或其他股东权益公司将间接持有
Auria 公司 100%股权。截至基准日 2022 年 12 月 31 日，Auria 公司经审计合并报表的归属于母公司所有者权益账面值为11828.42万元；经评估的股东全部权益价值为4200.00万美元、折合人民币29251.32万元（根据中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的评估基准日的银行间外汇市场人民币汇率中间价，1美元=6.9646人民币元），30%股权对应的评估值为1260万美元、折合人民币
8775.40万元。
1上述事项业经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，尚须提交公司股
东大会审议批准。本次关联交易不构成重大资产重组；且过去12个月，公司与IAC公司或其他关联人不存在相同交易类别下相关的关联交易。
二、关联交易介绍
（一）关联人关系介绍
Auria 公司 2022 年末总资产和 2022 年营业收入，分别占公司 2022 年经审计总资产的 47.70%、营业收入的 47.50%；Auria 系公司重要控股子公司，而 IAC公司持有 Auria 30%股权，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
International Automotive Components Group Europe公司名称
S.a.r.l.设立日期2010年9月注册号 B156178所在国家卢森堡大公国
注册地 53 Boulevard Royal 2449 Luxembourg
企业代表 David Prystash注册股本1507714欧元
主要股东或实际控制人 International Automotive Components Group S.A.最近一年主要财务指标（未2022年末总资产4.35亿欧元，2022年营业收入为39.68万欧经审计）元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的为：Auria Solutions Ltd.30%股权
2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在交易标的被
2查封、冻结等司法措施等情况。
3、主要股东及持股比例：申达 UK持股 70%，IAC公司持股 30%。
4、主要业务：设计、生产汽车地毯、声学元件和其他汽车饰件。
（二）交易标的主要财务信息
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 Auria公司近两年合并
财务报表主要财务指标如下：
（单位：元）项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额4946961510.024696057036.33
负债总额4824352952.674098416691.06
所有者权益合计122608557.35597640345.27
其中：归属于母公司所有者权益合计118284171.87587934758.06项目2022年2021年营业收入5341450251.074855412831.32
净利润-428945883.08-443924979.24
四、交易标的的评估、定价情况
经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司采用收益法和市场法评估。由于市场法评估完全依赖于可比公司的成交案例，但每项交易均可能存在其特殊性，而评估人员无法完全掌握每项交易的潜在背景，因此市场法可能存在评估人员未知的调整因素。考虑到 Auria 公司作为生产型企业，其经营受益于自身市场开拓、企业管理、品牌价值、销售团队等因素的影响，与其盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法结论能够更加充分、全面地反映 Auria 公司为股东带来的价值。因此，本次评估最终采用收益法的评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，Auria 公司股东全部权益价值的评估价值为4200.00万美元，折合人民币29251.32万元（尚待国资备案）。评估结论较经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面值人民币11828.42
万元增值17422.90万元，增值率147.30%。
3公司结合实际情况，参考上述审计、评估结论，与 IAC公司在遵循自愿平等
的原则前提下，经过谈判、协商一致：Auria 公司拟以 0元回购 IAC 公司所持有的30%股权。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
本次交易尚待公司股东大会审议通过后方可签署相关协议及执行，公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
六、关联交易目的及对上市公司的影响目前，汽车内饰业务是公司制造业板块的核心业务，Auria公司是汽车内饰业务的核心企业。本次 Auria 回购 IAC 公司所持 30%股权后，Auria 成为公司全资子公司。有助于公司提升对其经营管控的决策效率，有利于贯彻及执行相关文化、经营及战略发展理念，以及加强对公司后续综合转型改革、统筹及整合全球资源、境内外业务协作等系列深入举措的开展和控制的推进力度。
本次 Auria回购股权不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年6月14日召开第十一届董事会第十三次会议，会议以八票通过、零票反对、零票弃权审议通过了《关于控股子公司 Auria Solutions Ltd.回购 IAC 公司所持其 30%股权并减资暨关联交易的议案》，并提请公司股东大会授权公司董事长和总经理具体实施本项目，授权范围包括但不限于签署交易协议等相关事宜。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事发表的事前认可意见：公司本次关联交易遵循了公平公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营产生重大不利影响。我们同意将相关议案提交公司董事会审
4议。
公司独立董事发表独立意见认为：公司针对本次关联交易聘请了第三方机构
对交易标的进行了审计、评估，交易价格公允、合理，符合公司实际发展需要。
公司董事会审议该项议案的程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规
定的要求，并按规定进行了信息披露，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
我们同意本次董事会提出该项议案，并将上述议案提交股东大会审议。
（三）审计委员会审核意见
公司审计委员会认为：本次关联交易事项符合相关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》等有关规定，且本次交易符合公司经营发展，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益的情形。
（四）该事项尚须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2023年6月15日
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