金雷股份:向特定对象发行股票发行情况报告书

金雷科技股份公司
Jinlei Technology Co. Ltd.向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年六月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
____________________________________伊廷雷李新生周丽
________________________罗新华王建平
全体监事签字：
____________________________________刘明伊波闫家华
高级管理人员签字（兼任董事的除外）：
____________________________________张振王瑞广郭甫
________________________蔺立元路会龙金雷科技股份公司年月日
1目录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次发行的基本情况..........................................4
一、本次发行履行的相关程序.........................................4
二、本次发行股票的基本情况.........................................6
三、发行对象的基本情况..........................................12
四、本次发行的相关机构..........................................21
第二节本次发行前后公司相关情况......................................24
一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................25
三、本次向特定对象发行股票对公司的影响..................................25
第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..27
一、关于本次发行过程合规性的意见.....................................27
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................27
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..................28
第五节有关中介机构声明..........................................29
一、保荐人（主承销商）声明........................................29
二、发行人律师声明............................................30
三、审计机构声明.............................................31
四、验资机构声明.............................................32
第六节备查文件..............................................33
一、备查文件...............................................33
二、查阅地点...............................................33
三、查阅时间...............................................33
四、信息披露网址.............................................33
2释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、金雷股份指金雷科技股份公司
本次发行、本次向特定对象发指金雷股份本次向特定对象发行股票的行为
行、本次向特定对象发行股票
本报告书、本发行情况报告书指《金雷科技股份公司向特定对象发行股票发行情况报告书》股东大会指金雷科技股份公司股东大会董事会指金雷科技股份公司董事会监事会指金雷科技股份公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
《公司章程》指《金雷科技股份公司章程》
普通股、A 股 指 境内上市人民币普通股
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
保荐机构、保荐人、主承销商、指中泰证券股份有限公司中泰证券发行人律师指北京德和衡律师事务所
会计师事务所、审计机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
3第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
1、2022年8月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于提议召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
3、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通
过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意本次向特定对象发行股票过程中，如果本次发行的有效申购金额大于本次拟募集资金金额，按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。
4（二）监管部门的审核过程2022年12月14日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于金雷科技股份公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年2月16日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意金雷科技股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕218号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经保荐人（主承销商）核查，本次发行已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2023年6月12日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额2151799984.92元。2023年6月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金雷科技股份公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》（致同验字(2023)第 371C000281 号），确认本次发行的认购资金到位。
2023年6月13日，中泰证券在扣除尚未支付的保荐承销费用7800000.00元（不含税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。2023年6月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金雷科技股份公司验资报告》（致同
验字(2023)第 371C000282 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，金雷股份向特定对象发行股票募集资金合计人民币2151799984.92元，减除发行费用人民币10702106.82元（不含税），募集资金净额为人民币
2141097878.10元。其中，计入实收股本人民币63700414.00元，计入资本公
积人民币2077397464.10元。
5（四）股份登记和托管情况
金雷股份本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）63700414 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即78526045股），未超过本次发行前公司总股本的30%（即78526045股），未超过向深交所报备的《金雷科技股份公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的
拟发行股票数量（即64579831股），且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%（即45205882股）。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行的相关决议，符合向深交所报备的《发行方案》。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年6月5日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底价为33.32元/股。
北京德和衡律师事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商按照《金雷科技股份公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.78元/股，发行价格与定价基准日前20个交易日股票交易均价
6（发行价格/定价基准日前20个交易日股票交易均价）的比率为81.10%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的相关决议，符合向交易所报备的《发行方案》。
（四）发行对象
本次发行对象共17名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定35家投资者上限，符合《注册管理办法》《实施细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票。
（五）募集资金和发行费用
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
2151799984.92元，扣除发行费用10702106.82元（不含增值税）后，实际募
集资金净额2141097878.10元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限（即215180.00万元），未超过向深交所报备的本次发行的《发行方案》中规定的本次募集资金上限（即
215180.00万元）。符合公司董事会和股东大会关于本次发行相关决议，符合中
国证监会、深交所的相关规定。
（六）限售期本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交
所等监管机构的有关规定执行。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
7（八）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
发行人及主承销商于2023年5月25日向深交所报送《发行方案》及《金雷科技股份公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至2023年5月19日发行人前20名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他符合《承销管理办法》
规定条件的44家证券投资基金管理公司、33家证券公司、16家保险机构以及董
事会决议公告后已经提交认购意向书的81名投资者，合计194名。
在北京德和衡律师事务所的全程见证下，发行人和主承销商于2023年6月
2日收盘后向上述符合相关法律法规要求的194名投资者发送了《认购邀请书》及其附件。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及股数分配数量的确定程序和规则、特别提示等内容。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购
日（2023年6月7日）前，保荐人（主承销商）共收到14名新增认购对象表达的认购意向。发行人和保荐机构（主承销商）在北京德和衡律师事务所的见证下，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。
上述新增的14名认购对象名单如下：
序号投资者名称
1长城国瑞证券有限公司
2北京银网信联投资管理有限公司
3广东德汇投资管理有限公司
4华有健康投资有限公司
5青岛鲁交投资合伙企业（有限合伙）
6宁波梅山保税港区星棋道和股权投资合伙企业（有限合伙）
7湖北金控投资管理有限公司
8安联保险资产管理有限公司
9青岛久实投资管理有限公司
10魏巍
11中广核资本控股有限公司
812国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
13湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙）
14深圳天亿投资有限公司经核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。
2、申购报价情况
2023 年 6 月 7 日（T 日）上午 9:00-12:00，在北京德和衡律师事务所律师的见证下，本次发行共收到23份《申购报价单》，申购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。截至 2023 年 6 月 7 日（T 日）中午
12:00时，除7家证券投资基金管理公司，2家合格境外机构投资者无需缴纳申
购保证金外，其余14家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。除一个认购对象的一档申购金额不符合《认购邀请书》约定被认定为无效报价以外，其余参与申购的申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，均为有效报价。
申购簿记数据情况如下：
是否缴申购价格申购金额是否有序号申购对象名称纳保证（元/股）（万元）效报价金太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限33.686500.00是
1是公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深） 33.36 6800.00 是
2建信基金管理有限责任公司33.426500.00不适用是
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-深圳市36.346500.00是
3是
晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）34.028000.00是
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣36.346500.00是
4是
江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）34.028000.00是青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合
535.006600.00是是
伙）
6湖北金控投资管理有限公司35.316500.00是是
北京宏道投资管理有限公司-宏道观道7号精选
733.576500.00是是
私募证券投资基金
8工银瑞信基金管理有限公司34.506500.00不适用是
9招商证券资产管理有限公司34.826500.00是是
35.026500.00是
10湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙）34.028000.00是是
33.699000.00是
9是否缴
申购价格申购金额是否有序号申购对象名称纳保证（元/股）（万元）效报价金
36.296500.00是
11华夏基金管理有限公司35.098000.00不适用是
33.9915000.00是
12银华基金管理股份有限公司34.0333200.00不适用是
33.786500.00是
13 UBS AG 不适用
33.3216700.00是泰康资产管理有限责任公司（泰康资产悦泰增
1433.626500.00是是享资产管理产品）泰康资产管理有限责任公司（泰康资产聚鑫股
1533.626500.00是是票专项型养老金产品）
16深圳天亿投资有限公司36.996500.00是是太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人
1733.336500.00是是寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）
18华安基金管理有限公司35.577000.00不适用是
36.106500.00是中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中
1935.208000.00是是国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品）
34.3010000.00是
35.406500.00是
20财通基金管理有限公司35.0028500.00不适用是
33.6738000.00是
35.016300.00否
21国泰君安资产管理（亚洲）有限公司34.0210500.00不适用是
33.3312100.00是
34.116500.00是
22王世春33.816500.00是是
33.516500.00是
36.097700.00是
23诺德基金管理有限公司35.1923200.00不适用是
33.8541900.00是经核查，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
经保荐人（主承销商）核查，所有参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，除一个认购对象的一档申购金额不符合《认购邀请书》约定被认定为无效报价以外，其余报价的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其余申购报价合法有效。
发行人和主承销商对以上23份《申购报价单》中有效报价进行簿记建档，
10根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为
33.78元/股。
3、发行价格、发行数量及最终获配情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为33.78元/股，发行数量为63700414股，募集资金总额为
2151799984.92元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号认购对象配售股数（股）获配金额（元）限售期
1深圳天亿投资有限公司192421564999982.706个月
2华安基金管理有限公司207223269999996.966个月
3湖北金控投资管理有限公司192421564999982.706个月
4财通基金管理有限公司8436944284999968.326个月
青岛国信科技产业投资基金
5195381865999972.046个月
合伙企业（有限合伙）
6招商证券资产管理有限公司192421564999982.706个月
7工银瑞信基金管理有限公司192421564999982.706个月
中国人寿资产管理有限公司
（中国人寿资管-中国银行-国
8296033199999981.186个月
寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品）
9王世春192421564999982.706个月
10银华基金管理股份有限公司9828300331999974.006个月
国泰君安资产管理（亚洲）有
113108348104999995.446个月
限公司深圳市达晨财智创业投资管
理有限公司-深圳市晨欣一号
12236826579999991.706个月私募股权投资基金企业（有限合伙）深圳市达晨财智创业投资管
理有限公司-江西赣江新区财
13236826579999991.706个月投晨源股权投资中心（有限合伙）湖北省申万瑞为股权投资合
14236826579999991.706个月
伙企业（有限合伙）
15华夏基金管理有限公司4440497149999988.666个月
16诺德基金管理有限公司12403789418999992.426个月
17 UBS AG 1770285 59800227.30 6 个月
合计637004142151799984.92—经保荐人（主承销商）核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《注11册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人董事会、股东大会及深交所审议通过的《发行方案》，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
三、发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、深圳天亿投资有限公司
企业名称深圳天亿投资有限公司企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91440300582744543U注册资本20000万元人民币注册地址深圳市南山区蛇口工业区港湾大道2号中集研发中心6楼法定代表人王颖
主要经营范围一般经营项目是：股权投资，投资管理及相关投资业务。
获配股数（股）1924215限售期6个月
2、华安基金管理有限公司
企业名称华安基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91310000630888761K注册资本15000万元人民币中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 B 楼 2118注册地址室法定代表人朱学华
基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法须经主要经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配股数（股）2072232限售期6个月
3、湖北金控投资管理有限公司
企业名称湖北金控投资管理有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9142000076412007XE注册资本5000万元人民币
12注册地址 武汉市洪山区欢乐大道 1 号、3 号东湖 MOMAA 栋（宏泰大厦）24 楼
法定代表人包建明
实业投资、资产管理、资本运营；企业并购重组、股份制改造、产权
股权转让及经纪服务；企业上市策划、咨询及辅导服务；经济信息咨主要经营范围
询及中介服务（银行、证券、信托、保险、期货等金融业务除外）；
对非上市公司提供投融资咨询及服务等（不含证券、期货咨询）。
获配股数（股）1924215限售期6个月
4、财通基金管理有限公司
企业名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A注册资本20000万元人民币注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
主要经营范围可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数（股）8436944限售期6个月
5、青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91370222MAC5RT069L出资额150000万元人民币
主要经营场所 山东省青岛市高新区智力岛路 1 号创业大厦 B 座 2501-7执行事务合伙人青岛国信创新股权投资管理有限公司一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须主要经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配股数（股）1953818限售期6个月
6、招商证券资产管理有限公司
企业名称招商证券资产管理有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码914403003351197322注册资本100000万元人民币深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3040号前海世茂金融中心二注册地址
期2902（前海世茂大厦29层02-08号）
13法定代表人杨阳
主要经营范围一般经营项目是：，许可经营项目是：证券资产管理业务。
获配股数（股）1924215限售期6个月
7、工银瑞信基金管理有限公司
企业名称工银瑞信基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91110000717856308U注册资本20000万元人民币
注册地址北京市西城区金融大街5号、甲5号9层甲5号901法定代表人赵桂才
（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；主要经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配股数（股）1924215限售期6个月8、中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品）企业名称中国人寿资产管理有限公司企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000710932101M注册资本400000万元人民币注册地址北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层法定代表人王军辉管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经主要经营范围营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配股数（股）2960331限售期6个月
9、王世春
姓名王世春
身份证号612525196803******
住所西安市雁塔区翠华南路******
获配股数（股）1924215限售期6个月
1410、银华基金管理股份有限公司
企业名称银华基金管理股份有限公司企业类型非上市股份有限公司统一社会信用代码914403007109283569注册资本22220万元人民币注册地址深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层法定代表人王珠林
一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管主要经营范围
理、中国证监会许可的其他业务。
获配股数（股）9828300限售期6个月
11、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
企业名称国泰君安资产管理（亚洲）有限公司企业性质合格境外机构投资者注册地中国香港主要办公地点香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座27字楼法定代表人阎峰
获配股数（股）3108348限售期6个月
12、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-深圳市晨欣一号私募股权投资
基金企业（有限合伙）
企业名称深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MA5H26LA4F出资额30000万元人民币主要经营场所深圳市福田区莲花街道紫荆社区特区报业大厦2305执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活主要经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无获配股数（股）2368265限售期6个月
13、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投
资中心（有限合伙）
企业名称江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业
15统一社会信用代码 91361200MAC3KAXAXG
出资额50000万元人民币江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号36栋二层主要经营场所
2095
执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须主要经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配股数（股）2368265限售期6个月
14、湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91420105MAC5C4BE4H出资额100000万元人民币
湖北省武汉市汉阳区滨江大道 194 号世茂锦绣长江 C1 地块 3 号商业 1主要经营场所
单元2层（1）商号-226执行事务合伙人申银万国投资有限公司一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须主要经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）获配股数（股）2368265限售期6个月
15、华夏基金管理有限公司
企业名称华夏基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（中外合资）统一社会信用代码911100006336940653注册资本23800万元人民币注册地址北京市顺义区安庆大街甲3号院法定代表人杨明辉
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特
定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主主要经营范围体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配股数（股）4440497限售期6个月
16、诺德基金管理有限公司
企业名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
16统一社会信用代码 91310000717866186P
注册资本10000万元人民币
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
主要经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数（股）12403789限售期6个月
17、UBS AG
企业名称 UBS AG企业性质合格境外机构投资者注册地瑞士
Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt主要办公地点
14051 Basel Switzerland
法定代表人房东明
获配股数（股）1770285限售期6个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
1、无需备案的情形经核查，工银瑞信基金管理有限公司以其管理的工银瑞信新能源汽车主题混合型证券投资基金等3个公募投资基金产品，银华基金管理股份有限公司以其管理的银华心怡灵活配置混合型证券投资基金等3个公募投资基金产品和基本养老保险基金八零四组合等2个养老保险基金产品；华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金等4个公募投资基金产品和全
国社会保障基金四零三组合1个社会保障基金产品参与认购，上述认购对象不属
17于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基金
备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
经核查，深圳天亿投资有限公司、湖北金控投资管理有限公司、王世春以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所
规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
经核查，国泰君安资产管理（亚洲）有限公司和 UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中国人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件
所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
2、需要备案的情形经核查，青岛国信创新股权投资管理有限公司以其管理的青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）、申银万国投资有限公司以其管理的湖北省申万
瑞为股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司以
其管理的深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）和江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）参与本次认购，上述认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，并已提供备案证明文件。
经核查，招商证券资产管理有限公司以其管理的招商资管智增专享1号集合资产管理计划，该资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。
经核查，中国人寿资产管理有限公司以其管理的中国人寿资管-中国银行-国18寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》等法律法规的规定办理了相关备案登记手续，并已提供备案证明文件。
经核查，华安基金管理有限公司以其管理的1支资产管理计划参与本次发行认购。该支资产管理计划华安-青岛城投金控资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协
会完成了备案，并已经提供备案证明文件。
经核查，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金金弘1号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉55号、财通基金华体1号单一资产管理计划等49个资产管理计划参与认购；上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。
经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划、华夏基金-恒赢聚利1号集合资产管理计划2个资产管理计划参与认购，上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。
经核查，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江89号单一资产管理计划、诺德基金浦江95号单一资产管理计划、诺德基金浦江108号单一资产管理计划等50个资产管理计划参与认购；上述资产管理计划已在规定时间内按
照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业
协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。
经核查，工银瑞信基金管理有限公司以其管理的工银瑞信添安股票专项型养老金产品参与认购，上述养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登
记备案范围，已按照《企业年金基金管理办法》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，并已提供备案证明文件。
19综上，全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要
备案的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《企业年金基金管理办法》等完成备案。
（四）关于本次获配对象的投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类、专业投资者III类，普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次金雷股份向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承序号获配投资者名称投资者分类受能力是否匹配
1华安基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
2财通基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
3工银瑞信基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
4银华基金管理股份有限公司专业投资者Ⅰ是
5华夏基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
6诺德基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
7 UBS AG 专业投资者Ⅰ 是
8国泰君安资产管理（亚洲）有限公司专业投资者Ⅰ是
9招商证券资产管理有限公司专业投资者Ⅰ是中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中
10专业投资者Ⅰ是国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品）
11深圳天亿投资有限公司专业投资者Ⅰ是青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合
12专业投资者Ⅰ是
伙）
20深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-深圳市
13专业投资者Ⅰ是
晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣
14专业投资者Ⅰ是
江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）
15湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙）专业投资者Ⅰ是
16 王世春 普通投资者 C4 是
17 湖北金控投资管理有限公司 普通投资者 C4 是经核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
保荐人（主承销商）查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
经保荐人（主承销商）核查，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：王洪
保荐代表人：张琳琳、王飞
项目协办人：迟元行
21其他项目组成员：宁文昕、苏天萌、马盼、李梦瑶、贾可帅、王利霞
联系地址：济南市市中区经七路86号证券大厦
电话：0531-81283753
传真：0531-81283753
（二）发行人律师
名称：北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江
经办律师：郭芳晋、张明波
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话：010-85407666
传真：010-85407608
（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李惠琦
签字注册会计师：王传顺、聂梓敏
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
（四）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李惠琦
签字注册会计师：王传顺、聂梓敏
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电话：010-85665588
22传真：010-85665120
23第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2023年3月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
单位：股序号股东名称股份性质持股数量持股比例限售股份数量
1伊廷雷境内自然人10266233639.22%76996752
2苏东桥境内自然人75475002.88%-
中国建设银行股份有限公司-易方达环保基金、理财产
364740492.47%-
主题灵活配置混合型证券投资基金品等
交通银行股份有限公司-易方达高端制造基金、理财产
444426821.70%-
混合型发起式证券投资基金品等
招商银行股份有限公司-银华心佳两年持基金、理财产
536320001.39%-
有期混合型证券投资基金品等
招商银行股份有限公司-银华心怡灵活配基金、理财产
634958861.34%-
置混合型证券投资基金品等
基金、理财产
7全国社保基金五零二组合32997251.26%-
品等
中国银行股份有限公司-西部利得碳中和基金、理财产
828701651.10%-
混合型发起式证券投资基金品等
9香港中央结算有限公司境外法人27932111.07%-
中信建投证券股份有限公司-建信新能源基金、理财产
1024420000.93%-
行业股票型证券投资基金品等
合计—13965955453.36%76996752
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股示意情况如下：
单位：股序号股东名称股份性质持股数量持股比例限售股份数量
1伊廷雷境内自然人10266233631.54%76996752
基金、理财产
2诺德基金管理有限公司124037893.81%12403789
品等
基金、理财产
3银华基金管理股份有限公司98283003.02%9828300
品等
基金、理财产
4财通基金管理有限公司84369442.59%8436944
品等
5苏东桥境内自然人75475002.32%-
24中国建设银行股份有限公司-易方达环保基金、理财产
664740491.99%-
主题灵活配置混合型证券投资基金品等
交通银行股份有限公司-易方达高端制造基金、理财产
744426821.37%-
混合型发起式证券投资基金品等
基金、理财产
8华夏基金管理有限公司44404971.36%4440497
品等
招商银行股份有限公司-银华心佳两年持基金、理财产
936320001.12%-
有期混合型证券投资基金品等
招商银行股份有限公司-银华心怡灵活配基金、理财产
1034958861.07%-
置混合型证券投资基金品等
合计—16336398350.20%112106282
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次向特定对象发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
以发行人截至2023年3月31日股权结构计算，本次向特定对象发行完成后，公司将增加63700414股有限售条件流通股，本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率相应下降，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，提高公司核心竞争力，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
25更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行没有对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成影响
公司董事、监事、高级管理人员和科研人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行的发行对象均以现金方式认购，且上述发行对象与公司不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
26第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法
规和规范性文件，符合向深交所报备通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意金雷科技股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕218号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合向深交所报备通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
27第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
发行人律师北京德和衡律师事务所认为：
发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施本次发行的法定条件；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》和《金雷科技股份公司向特定对象发行股票的股份认购协议》等文件合法有效；本次发行的过程和结果公平、公正；
本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金金额符合《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的有关决议，符合中国证监会《关于同意金雷科技股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕218号）；本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记、上市手续以及增加注册资本、修
改公司章程等事宜的工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。
28第五节有关中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签字：______________________张琳琳王飞
项目协办人签字：
迟元行
法定代表人签字:____________王洪中泰证券股份有限公司年月日
29二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：_______________________郭芳晋张明波
负责人（签字）：___________刘克江北京德和衡律师事务所年月日
30三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签字）：________________________王传顺聂梓敏
会计师事务所负责人（签字）：____________李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
31四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签字）：________________________王传顺聂梓敏
会计师事务所负责人（签字）：_____________李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
32第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点
（一）发行人：金雷科技股份公司
办公地址：山东省济南市钢城区双元大街18号
电话：0531-76492889
传真：0531-76494367
（二）保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司
办公地址：济南市市中区经七路86号证券大厦
电话：0531-81283753
传真：0531-81283753
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露网址
33深圳证券交易所网站(www.szse.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（以下无正文）
34（此页无正文，为《金雷科技股份公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）金雷科技股份公司年月日
35