陇神戎发:简式权益变动报告书（生物基金）

甘肃陇神戎发药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：陇神戎发
股票代码： 300534.SZ
信息披露义务人：甘肃生物产业创业投资基金有限公司
住所及通信地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号
一致行动人一：甘肃省国有资产投资集团有限公司
住所及通信地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号
一致行动人二：甘肃药业投资集团有限公司
住所及通信地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号国
投大厦8-11层股份变动性质：股份减少（同一控制下的协议转让，合计持股数量及持股比例不变）
签署日期：2023年6月5日甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
及相关法律法规编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在甘肃陇神戎发药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在甘肃陇神戎发药业股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
2甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务及一致行动人人介绍....................................6
第三节权益变动目的............................................12
第四节权益变动方式............................................13
第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................18
第六节其他重要事项............................................19
第七节备查文件..............................................20
信息披露义务人及其法定代表人声明.....................................21
一致行动人及其法定代表人声明.......................................23
附表...................................................25
3甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
第一节释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
信息披露义务人、生物基金指甘肃生物产业创业投资基金有限公司
陇神戎发、公司、上市公司指甘肃陇神戎发药业股份有限公司
甘肃国投集团、一致行动人一指甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃药业集团、一致行动人二指甘肃药业投资集团有限公司兴陇资本指甘肃兴陇资本管理有限公司生物基金将其直接持有的21575777股陇
神戎发的股份协议转让至兴陇资本，导致本次权益变动指
陇神戎发7.11%的股份直接持有人从生物基金变为兴陇资本
权益变动报告书、报告书、本甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益指报告书变动报告书甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格《准则15号》指式准则第15号——权益变动报告书》《甘肃生物产业创业投资基金有限公司与《股份转让协议》指甘肃兴陇资本管理有限公司关于甘肃陇神
4甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书戎发药业股份有限公司之股份转让协议》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
第二节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
公司名称甘肃生物产业创业投资基金有限公司成立时间2012年5月4日法定代表人王文秀注册地址甘肃省兰州市城关区静宁路308号注册资本30000万元
统一社会信用代码 9162000059550731XR
公司类型有限责任公司（国有控股）经营期限2012年5月4日至2021年5月3日通讯地址甘肃省兰州市城关区静宁路308号
联系电话0931-2301046
创业投资业务：以自有资金进行股权投资，包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；代理其他创业投经营范围资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）
6甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
2、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权王文秀董事长中国中国否夏凯旋董事中国中国否杨青董事中国中国否杨建东董事中国中国否郭深董事中国中国否张利监事中国中国否
3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除持有陇神戎发股份之外，生物基金不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，上市公司间接控股股东甘肃国投集团、控股股东甘肃药业集团为生物基金的一致行动人。
（一）一致行动人一的基本情况
1、基本情况
公司名称甘肃省国有资产投资集团有限公司成立时间2007年11月23日法定代表人成广平
7甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
注册地址甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号
注册资本1231309.9881万元统一社会信用代码916200006654372581
公司类型有限责任公司（国有控股）经营期限2017年11月23日至无固定期限通讯地址甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号
联系电话0931-8636801
开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问；有色金属材料及矿产品、经营范围黑色金属及矿产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、一致行动人一的董事及主要负责人情况
姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权成广平董事长中国中国否吴国振董事中国中国否张虹董事中国中国否杨世峰董事中国中国否
董事、马万荣中国中国否副总经理王文秀副总经理中国中国否
8甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
梅学千副总经理中国中国否马海福副总经理中国中国否张铁强副总经理中国中国否杨林军总法律顾问中国中国否
3、一致行动人一在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除持有陇神戎发股份之外，甘肃国投集团持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下：
序号上市公司简称持股比例备注
1甘咨询57.40%直接持有
2长城电工38.77%间接持有
3甘肃能源62.24%间接持有
4莫高股份34.73%间接持有
5亚盛集团24.58%间接持有
6庄园牧场19.28%间接持有
7甘肃银行20.96%直接及间接持有
8金川国际60.27%间接持有
（二）一致行动人二的基本情况
1、基本情况
公司名称甘肃药业投资集团有限公司成立时间2018年9月28日
9甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
法定代表人魏阳
注册地址甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号国投大厦8-11层注册资本200000万元
统一社会信用代码 91620000MA73J82M0G公司类型有限责任公司经营期限2018年9月28日至无固定期限通讯地址甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号
联系电话0931-8858511
许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；化妆品生产；保健食品生产；第二类医疗器械生产；医疗服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；中草药种植；中草
经营范围药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；包装材料及制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、一致行动人二的董事及主要负责人情况
姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权窦生铭董事兼总经理中国中国否王贤斌董事中国中国否
10甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
王文秀董事中国中国否张健董事中国中国否杨志刚董事中国中国否杨战鏖董事中国中国否杨会君职工董事中国中国否李继红监事会主席中国中国否曹军华职工监事中国中国否王伟职工监事中国中国否胡凯监事中国中国否任威权监事中国中国否张世俊副总经理中国中国否李俨钧副总经理中国中国否康海军副总经理中国中国否胡宁副总经理中国中国否王丽华财务总监中国中国否
3、一致行动人二在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除持有陇神戎发股份之外，甘肃药业集团不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
11甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
生物基金成立于2012年5月4日，是中国证券投资基金业协会正式备案的私募基金（创业投资基金），现任董事长、法定代表人为王文秀女士，注册资本（实收资本）为人民币3亿元。生物基金经营期限为7+1+1，生物基金的控股股东为甘肃国投集团、基金管理人为甘肃国投基金管理有限公司；生物基金经营期限已于2021年5月3日到期。2021年7月生物基金2021年第二次临时股东会作出了解散并清算公司的决议并推举产生了清算组，目前为存在长期处于清算状态基金。
为进一步优化国资布局结构、落实国企改革目标、切实解决生物基金长期处
于清算状态的问题，生物基金将其直接持有的21575777股陇神戎发的股份转让至兴陇资本。转让后兴陇资本将直接持有陇神戎发7.11%的股份。
本次权益变动系同一实际控制人控制的不同企业之间的转让，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次权益变动完成后，甘肃药业集团仍为上市公司的控股股东，甘肃国投集团仍为上市公司间接控股股东，甘肃省国资委仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。
二、未来十二个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内根据自身实际情况、市场行情变化实施增持公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
12甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
第四节权益变动方式
一、权益变动方式生物基金将其直接持有的21575777股陇神戎发的股份转让至兴陇资本。转让后生物基金不再持有陇神戎发股份，兴陇资本将直接持有陇神戎发7.11%股份。
二、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次权益变动前后，公司实际控制人甘肃省国资委控制的上市公司股份数额未发生变化。
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司7.11%的股份。
本次股份转让后，信息披露义务人不再持有陇神戎发股份，兴陇资本持有陇神戎发的股份数量为21575777股，占陇神戎发总股本的7.11%。
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、间接控股股东和实际控制人发生变化。
三、本次权益变动的其他相关情况说明
（一）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书出具日，本次权益变动所涉及的生物基金直接持有的陇神戎发
7.11%股份不存在权利限制。
（二）本次协议转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次协议转让前，对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有陇神戎发股份，兴陇资本持有陇神戎发的股份数量为21575777股，占陇神戎发总股本的7.11%；甘肃省国资委通过信息披露义务人及其一致行动人甘肃国投集团及甘肃药业集团合计持有陇神
戎发的股份数量为113712027股，占陇神戎发总股本的37.49%。本次权益变动不
13甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
会导致上市公司控股股东、间接控股股东和实际控制人发生变化。
本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，兴陇资本不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定。本次股份协议转让后，上市公司控制人仍为甘肃省国资委。
（三）如本次协议转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情况
截至本报告书签署日，相关各方就本次权益变动已履行的法定程序如下：
2023年4月14日，生物基金临时股东会审议通过并形成《临时股东会会议决议》，同意生物基金将其直接持有的陇神戎发21575777股股票（占陇神戎发总股本的7.11%）以协议转让方式转让。
2023年5月31日，甘肃国投集团董事会审议通过并形成《董事会决议》，同意子公司兴陇资本受让生物基金持有的陇神戎发21575777股股票（占陇神戎发总股本的7.11%）。
2023年6月5日，兴陇资本股东甘肃国投集团出具《股东决定》、《关于甘肃生物产业创业投资基金有限公司非公开协议转让陇神戎发股票的批复》，同意兴陇资本受让生物基金持有的陇神戎发21575777股股票（占陇神戎发总股本的
7.11%）。
（四）信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市
公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
四、《股份转让协议》的主要内容
生物基金与兴陇资本于2023年6月5日签订了《股份转让协议》，该协议主要
14甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
内容如下：
1、交易双方甲方（转让方）：甘肃生物产业创业投资基金有限公司乙方（受让方）：甘肃兴陇资本管理有限公司
2、标的股份转让2.1生物基金同意通过协议转让方式将其持有的21575777股公司股份（占公司总股本的7.11%）及由此所衍生的所有股东权益转让给兴陇资本，兴陇资本同意受让上述股份及权益。
2.2生物基金本次转让的标的股份全部为无限售条件流通股，此外，兴陇资
本承诺其对标的股份的处置还应当遵循届时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.3生物基金保证其合法拥有标的股份，且具有完全的处分权；并保证在本
协议签订之日不附带任何未通报乙方的质押、担保、限售等权利限制。
3、股份转让款3.1经甲乙双方协商一致，本次标的股份的转让价格为本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）前30交易日陇神戎发收盘价的每日加权平均价
格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，拟定标的股份的价格为10.87元/股（含增值税），标的股份的转让交易价款总额为人民币234528696.00元（大写：贰亿叁仟肆佰伍拾贰万捌仟陆佰玖拾陆元整，含增值税）。
3.2经甲乙双方协商一致，自本协议签订之日至标的股份过户日，如果陇神
戎发发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：
3.2.1就标的股份因陇神戎发发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应
15甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；
3.2.2就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，股份转让款应当扣除该
等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额；
3.2.3在陇神戎发发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应
相应调整，具体操作方式由双方协商确定。
4、付款安排
本次交易标的股份转让价款以【现金】形式作为对价进行支付，乙方应在本协议生效后40个工作日内一次性支付全部股份转让款。
5、标的股份的过户
5.1甲乙双方应按以下约定共同办理标的股份的过户手续：
5.1.1生物基金应及时取得登记结算公司出具的标的股份持有状况证明文件
及深交所对于本次股份转让无异议的确认文件。
5.1.2在收到深交所关于本次股份转让无异议的确认文件后，甲乙双方应按
登记结算公司要求办理标的股份过户手续。
5.2本次股份转让过程涉及的各项税费由甲乙双方根据法律法规等相关规
定各自独立承担。
6、交割及过渡期安排
6.1标的股份过户至兴陇资本名下之日为交割日。自交割日起，兴陇资本按
照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由兴陇资本享有。
6.2过渡期内，标的股份由甲方管理，生物基金不得就标的股份设置任何抵
押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。
16甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
7、法律适用及争议的解决
7.1本协议适用中华人民共和国法律，并根据其进行解释，该等法律应适用
于本协议及任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议。
7.2任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议应首先通过友好协商予
以解决；如无法协商的，任何一方均有权向兰州仲裁委员会申请仲裁。
17甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过二级市场买卖上市公司上市交易股份的行为。
18甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
19甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人的董事及主要负责人员的名单及其身份证明；
（三）《股份转让协议》；
（四）信息披露义务人签署的本报告书；
（五）《关于甘肃生物产业创业投资基金有限公司非公开协议转让陇神戎发股票的批复》、兴陇资本股东决定、生物基金临时股东会决议。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件已备置于上市公司证券事务部，以备查阅。
20甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
信息披露义务人：甘肃生物产业创业投资基金有限公司
法定代表人：
王文秀
2023年6月5日
21甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：甘肃生物产业创业投资基金有限公司
法定代表人：
王文秀
2023年6月5日
22甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
一致行动人一及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
一致行动人一：甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人：
成广平
2023年6月5日
23甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人一：甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人：
成广平
2023年6月5日
24甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
一致行动人二声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
一致行动人二：甘肃药业投资集团有限公司
法定代表人（授权代表）：窦生铭
2023年6月5日
25甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人二：甘肃药业投资集团有限公司
法定代表人（授权代表）：窦生铭
2023年6月5日
26甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
附表简式权益变动报告书基本情况甘肃陇神戎发药业股份有甘肃省兰州市榆中县上市公司名称上市公司所在地限公司定远镇国防路10号
股票简称 陇神戎发 股票代码 300534.SZ甘肃生物产业创业投资基信息披露义务人甘肃省兰州市七里河信息披露义务人金有限公司住所地区瓜州路4800号
拥有权益的股份减少√有√有无一致行动人
数量变化不变，但持股人发生变化无□是□
信息披露义务人信息披露义务人否√
是□
是否为上市公司是否为上市公司本次权益变动前后，否√
第一大股东实际控制人甘肃省国资委均为上市公司实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□多选）继承□赠与□
其他□信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类：人民币普通股（A股）
的股份数量及占持股数量：21575777股
上市公司已发行持股比例：7.11%股份比例
股票种类：人民币普通股（A股）
本次权益变动后，变动数量：21575777股信息披露义务人
变动后持股数量：0股拥有权益的股份
变动比例：7.11%数量及变动比例
变动后持股比例：0%信息披露义务人
是否拟于未来12是□否√个月内继续增持信息披露义务人在此前6个月是
否在二级市场买是□否√卖该上市公司股票
27甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是
否存在侵害上市是□否√公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其
对公司的负债，未是□否√解除公司为其负
债提供的担保，或者侵害公司利益的其他情形本次权益变动是
是√否□否需取得批准
是否已得到批准是√否□
28甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：甘肃生物产业创业投资基金有限公司
法定代表人：
王文秀
2023年6月5日
29