汇金股份:关于2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的公告

证券代码：300368证券简称：汇金股份公告编号：2023-044号
河北汇金集团股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月14日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。具体如下：
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、数据中心行业发展前景广阔
2018年12月，中央经济工作会议中提出“新基建”，全国各省份不断推出“人工智能”、“物联网”、“5G 商用”、“工业互联网”、“大数据”、“区块链”等新基建
相关产业引导政策。2020年3月，中共中央政治局常务委员会召开会议，会议指出，要加大公共卫生服务，应急物资保障领域投入，加快 5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2020年10月，中共中央发布的“十四五”规划中提出，统筹推进基础设施建设，构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系，系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。2022年1月，国务院在《“十四五”数字经济发展规划的通知》提出，加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的全国一体化大数据中心体系，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈、贵州、内蒙古、甘肃、宁夏等地区布局全国一体化算力网络国家枢纽节点，建设数据中心集群，结合应用、产业等发展需求优化数据中心建设布局。2022年2月，国家发改委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合印发通知，同意启动建设国家8
1个算力枢纽节点，正式布局完成“东数西算”总体设计，成为“十四五”时期数据中
心行业蓬勃发展的新一股强大推力。
受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速
发展的驱动，我国 IDC 业务市场规模将连续高速增长。2021 年 7 月，工信部印发《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》，到2023年底，全国数据中心机架规模年均增速保持在20%左右。
为完善公司在数据中心业务的布局，进一步促进上市公司的转型升级，公司完成了云兴网晟数据中心业务的收购，将发展潜力较大的数据中心业务资产注入上市公司，促进上市公司的转型升级，完善上市公司在信息化数据中心业务的布局，形成数据中心规划设计、承建、运营、维护及整体解决方案的全产业链服务。
2、国有控股上市公司要做推动资本市场健康稳定发展的表率
2022年5月18日，国务院国资委在“深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行动表率专题推进会”表示，国有控股上市公司要做推动资本市场健康稳定发展的表率；坚持“稳中求进”工作总基调，采取有效措施，维护资本市场健康稳定发展；各地国资委要按照便利企业的原则，对国有控股上市公司股份回购、现金分红给予积极指导支持；集团公司要做积极负责任的股东，鼓励长期持有上市公司股份，适时增持价值低估的上市公司股票；上市公司要适时实施股份回购，增强投资者信心，所需资金可依法通过发行优先股、债券等多种渠道筹集。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、实际控制人提高持股比例，提振市场信心
本次发行前，邯郸市建设投资集团有限公司（以下简称“邯郸建投”）持有公司股份比例为28.93%，为公司控股股东，邯郸市国资委为公司实际控制人。本次邯郸建投以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
2、补充公司营运资金，满足业务增长
公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，将
2缓解公司营运资金紧张的局面，提升公司的资本实力，实现公司可持续发展，加
强公司长期可持续发展的核心竞争力，提升公司经营业绩。
3、优化资本结构，增强抗风险能力
截至2023年3月末，公司总资产为306772.44万元、总负债为239180.63万元，资产负债率为77.97%，公司当前资产负债率处于较高水平，通过本次向邯郸建投发行股票募集资金，能够有效缓解上市公司债务压力，有利于公司控制债务风险，进一步优化资本结构，增强公司抗风险能力。
4、降低公司财务费用，提升盈利能力
随着公司业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升，公司面临较大的偿债压力，公司在2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月的财务费用分别为6754.79万元、12901.59万元、14701.56万元和1899.61万元，财务费用增长较快。公司较高的有息负债水平导致财务费用处于较高水平，对公司的经营业绩有较大影响。通过本次向邯郸建投发行股票，将有利于降低财务费用，有效降低利息支出，保障公司的持续、稳定、健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、进一步增强公司资金实力，提高公司业务竞争力
公司所处行业及公司的业务模式导致公司营运资金的需求量较大，通过本次发行的募集资金补充流动资金和偿还借款，将有效缓解公司营运资金压力，满足公司各项业务发展的资金需求，提升公司的资金实力，促进公司主营业务良性发展，提升业务能力及市场竞争力，从而增强公司的综合竞争能力。
本次向特定对象发行股票的募集资金，能够有效解决公司业务发展的资金需求，缓解公司营运资金的压力，降低银行贷款的依赖性，提高股东回报。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性3截至2023年3月末，公司总负债为239180.63万元，公司资产负债率（合并报表）为77.97%，公司当前资产负债率处于较高水平。通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司资产负债率攀升，加大公司财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司的整体利润水平。
3、降低公司财务费用并提升盈利能力
随着公司业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升，公司面临较大的偿债压力，公司在2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月的财务费用分别为6754.79万元、12901.59万元、14701.56万元和1899.61万元，财务费用增长较快。公司较高的有息负债水平导致财务费用处于较高水平，对公司的经营业绩有较大影响。通过本次发行股票，将有利于降低财务费用，有效降低利息支出，保障公司的持续、稳定、健康发展。
4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略，能使公司保持较为稳定的资本结构，优化资本结构，缓解资金压力，可避免因时间不匹配而产生的短期资金闲置，减少不必要财务费用支出，从而降低财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，将有效公司的资产规模、资金实力和抵御财务风险能力将相应增强，为公司后续发展提供有力保障，提高公司的核心竞争力。另外，随着公司预计未来经营业绩的稳步增长，公司有能力消化因股本扩张对即期收益摊薄的影响，保障公司股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为邯郸建投，以现金方式认购本次发行的股票，本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力且具备相应的资金实力。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
4本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为人民币 5.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（二）本次发行定价的方法及程序本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，拟报有权国有资产管理部门或其授权单位审议批准，并拟提交股东大会审议、深圳证券交易所审核和中国证监会注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得
发行证券的情形
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
5意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的
相关规定
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
3、符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
“（1）通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
6超过本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（4）截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
4、公司符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第二十四次会议和第五届董事会第六次会议及第四届监事会第二十一次会议和第五届监事会第四次会议
审议通过，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行方案尚需获得公司股东大会及有权国有资产管理部门或其授权单位审议批准。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
7本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深
圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次向特定对象发行涉及关联交易，公司第四届董事会第二十四次会议
和第五届董事会第六次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。届时公司
临时股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，上市公司将履行相关审议和信息披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等
8内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效及合理规范地使用。
2、加强落实公司发展战略，提升盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及
偿还借款，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。借此契机，公司将加快落实公司发展战略，完善上市公司在信息化数据中心业务的布局，加强数据中心规划设计、承建、运营、维护及整体解决方案的全产业链服务，形成智能制造业务、信息化系统集成业务、信息化数据中心业务的协同发展，带动上市公司整体业务的转型升级，促进整体业务规模的增长以及综合盈利能力的提升。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《河北汇金集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
9（二）控股股东的承诺公司控股股东邯郸建投（承诺中的“本公司”均指“邯郸建投”，“上市公司”指“汇金股份”）做出如下承诺：
（1）任何情况下，本公司均不滥用控股股东地位，不越权干预上市公司经
营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺支持发行人切实履行其制定的有关填补回报措施以及本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
（三）全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证
10券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步实现公司的业务转型升级和提升公司经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
河北汇金集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月十四日
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