北巴传媒:北京巴士传媒股份有限公司关于对子公司增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：600386证券简称：北巴传媒编号：临2023-015
北京巴士传媒股份有限公司
关于对子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
*交易标的；隆瑞三优新能源汽车科技有限公司（以下简称“隆瑞三优”）
*交易事项：北京巴士传媒股份有限公司(以下简称“公司”、“北巴传媒”)
拟与控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“公交集团”）共
同对隆瑞三优公司进行增资扩股，其中，北巴传媒拟以货币资产出资7432.72万元，公交集团拟以其持有的新能源客车电池数据资产10年期独家使用权出资
3582.42万元。增资完成后，公司对隆瑞三优的持股比例由40%变更为51%，公
交集团持有隆瑞三优13.02%股权。
*本次增资事项构成关联交易，已经公司第八届董事会第二十一次会议、
第八届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事发表
了事前认可意见及同意的独立意见。根据有关规定，本次交易无需公司股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*过去12个月内，除日常关联交易外公司与控股股东未发生其他关联交易事项，且不存在与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易事项。
*风险提示：本次增资的交易各方尚未完成相关增资协议的签署，尚需在市场监督管理部门办理变更登记手续，实施过程存在不确定性的风险，提敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为进一步加快公司新能源业务板块的转型升级，打造隆瑞三优动力电池数据的商业化应用平台，北巴传媒拟与控股股东公交集团共同对隆瑞三优公司进行增资，分别以现金和无形资产方式认购隆瑞三优本次增加的全部注册资本。其中，北巴传媒以货币资产74327228.57元出资，出资中45046805.20元进入注册资本金；公交集团以其持有的新能源客车电池数据资产10年期独家使用权出
资35824200.00元出资，出资中21711636.36元计入注册资本金，注册资本金以外的增资款计入资本公积金。其他两方股东北京华商三优新能源科技有限公司（以下简称“华商三优”）、协鑫瑞通智能充电科技有限公司（以下简称“协鑫瑞通”）不参与本次增资。增资完成后，隆瑞三优注册资本金从100000000元增加至166758441.56元，北巴传媒持有隆瑞三优51%的股权，公交集团持有隆瑞三优13.02%的股权。
由于增资方公交集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
上述交易事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，在表决过程中，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项无需公司股东大会批准。
（三）尚需履行的其他程序
截至本公告日，本次增资的交易各方尚未完成相关增资协议的签署，尚需在市场监督管理部门办理变更登记手续。
（四）过去12个月关联交易情况
过去12个月内，公司与控股股东除日常关联交易以外，未发生其他关联交易事项，且不存在与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易事项。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公交集团系本公司控股股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
条第（一）项规定的关联关系情形，公交集团为公司关联法人，本次增资事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况1.公司名称：北京公共交通控股（集团）有限公司
2.统一社会信用代码：9111000010110591XL
3.法定代表人：王春杰
4.注册资本：511492.2728万元
5.成立时间：1980年7月1日
6.注册地址：北京市西城区南礼士路44号
7.经营范围：汽车客运；客车修理；接受委托从事物业管理（含出租房屋）；
机动车检测；以下项目仅限分公司经营：汽车大修、总成大修、汽车小修、维保（保养）、汽车专项修理；零售成品油、天然气；变电站及电车线网配件加工；
危险货物运输；变电站及电车线网的安装、维修；热力供应；技术咨询服务。
8.主要股东或实际控制人：公司控股股东公交集团为国有独资公司，隶属于
北京市国有资产监督管理委员会。
9.关联法人公交集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
1.企业名称：隆瑞三优新能源汽车科技有限公司
2.统一社会信用代码：91110101MA003L1P1D
3.法定代表人：宋敏
4.注册资本：10000万元
5.成立时间：2016年2月4日
6.注册地址：北京市东城区桃园东里1号47幢二层
7.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电子产品销售；机械设备销售；汽车新车销售；针纺织品销售；
电动汽车充电基础设施运营；日用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；物业管理；
家用电器销售；机械设备租赁；广告发布；广告设计、代理；广告制作；小微型客车租赁经营服务；软件开发；停车场服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；机动车充电销售；汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；非居住房地产租赁；充电桩销售；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售。8.最近一年主要财务指标：
截至2022年12月31日，隆瑞三优的资产总额为154232.62万元，净资产额为20117.65万元，2022年度营业收入为54226.06万元，净利润为9665.31万元。以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第 110C003980 号）。
截至2023年3月31日，隆瑞三优的资产总额为153431.20万元，净资产额为21775.64万元，2023年1-3月累计营业收入为13323.88万元，净利润为1657.99万元。以上数据未经审计。
9.股东情况
北巴传媒持有其40%股权，北京华商三优新能源科技有限公司持有其35%股权，协鑫瑞通智能充电科技有限公司持有其25%股权。
10.优先认缴权放弃情况
隆瑞三优本次未参与增资的原股东华商三优和协鑫瑞通均放弃优先认缴权。
11.截至本公告日，隆瑞三优股权权属清晰，不存在抵押、质押或查封、冻结等情形。最近12个月内未进行增资、减资或改制。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况本次增资事项涉及隆瑞三优股东全部权益价值评估及公交集团新能源客车
电池数据资产独家使用权的市场价值评估，评估基准日均为2022年6月30日。
本次增资涉及的相关评估报告已完成国有资产监督管理部门的备案工作。
1.根据北巴传媒委托的具备证券期货从业资格的评估机构出具的《北京巴士传媒股份有限公司拟对隆瑞三优新能源汽车科技有限公司增资涉及的隆瑞三优新能源汽车科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[中瑞评报字
（2022）第000986号]，对隆瑞三优的股东全部权益价值采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。
隆瑞三优新能源汽车科技有限公司股东全部权益价值采用资产基础法的评
估结果为14581.02万元，收益法的评估结果为16500.00万元，差异额为
1918.98万元，差异率为13.16%。两种评估方法产生差异的主要原因是：资产
基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队的价值。
相比较而言，收益法的评估结果更能反映公司评估基准日的市场价值。
因此上述报告以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。具体如下：隆瑞三优评估基准日总资产账面价值为154932.58万元；总负债账面价值为
141211.72万元；股东全部权益账面价值为13720.86万元，股东全部权益的
评估值为16500.00万元，增值额2779.14万元，增值率20.25%。
2.根据公交集团委托的具备证券期货从业资格的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的《北京公共交通控股（集团）有限公司拟投资入股涉及电池数据资产独家使用权项目资产评估报告》[中锋评报字（2022）第01037号]，对公交集团的拟投资入股所涉及的新能源客车电池数据资产独家使用权的市场价值进行评估。
本项目通过现场调查，收集了资产历史投入成本情况及有关说明等相关资料，具备采用成本法进行评估的条件。因此，本项目采用成本法进行评估，并得出如下评估结论：在持续经营的前提下，公交集团持有的新能源客车电池数据资产10年期独家使用权于评估基准日的含增值税（按6%考虑）市场价值为人民币
3582.42万元。
（二）定价情况
经各方一致商定，以经国有资产有权管理部门备案后的前述两份评估报告确定的资产评估值作为本次增资的定价依据。隆瑞三优注册资本金从100000000元增加至166758441.56元。公交集团以其持有的新能源客车电池数据资产10年期独家使用权出资35824200.00元出资，出资中21711636.36元计入注册资本金，北巴传媒以货币资产74327228.57元出资，出资中45046805.20元进入注册资本金，注册资本金以外的增资款计入资本公积金。
本次增资前后隆瑞三优股权结构变化如下：
单位：元增资扩股前增资扩股后股东名称注册资本金股权比例注册资本金股权比例
北巴传媒40000000.0040%85046805.2051.00%
华商三优35000000.0035%35000000.0020.99%
协鑫瑞通25000000.0025%25000000.0014.99%公交集团-21711636.3613.02%
合计100000000.00100%166758441.56100.00%
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
交易各方拟签订《隆瑞三优新能源汽车科技有限公司之增资协议》，主要条款如下：
（一）协议签署主体
甲方：隆瑞三优
乙方：公交集团
丙方：北巴传媒
丁方：华商三优、协鑫瑞通
（二）增资扩股具体方案1.乙方以其持有的新能源电池数据资产10年期独家使用权（资产范围以评估报告中确定的范围为准）对甲方进行增资；根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《北京公共交通控股（集团）有限公司拟投资入股涉及电池数据资产独家使用权项目资产评估报告》（中锋评报字（2022）第01037号），前述资产于评估基准日2022年6月30日的市场价值为人民币3582.42万元；
2.丙方以货币方式出资，增资完成后，丙方所持股权比例为51%；
3.丁方自愿放弃对本次新增注册资本认缴出资的优先权；
4.各方一致同意，前述约定的丙方持股比例51%确定不变，乙方、丙方具体
出资金额和增资完成后除丙方外其他股东股权比例、本次增资完成后甲方的注册
资本根据委托专业机构出具的并经国有资产管理机构核准/备案的评估报告确定的资产评估值为依据确定。
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《北京巴士传媒股份有限公司拟对隆瑞三优新能源汽车科技有限公司增资涉及的隆瑞三优新能源汽车科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第000986号），隆瑞三优新能源汽车科技有限公司于评估基准日2022年6月30日股东全部权益
的评估值为16500.00万元。
根据前述两份资产评估报告，本次增资乙方以其持有的新能源电池数据资产
10年期独家使用权出资35824200.00元，丙方以货币资产出资74327228.57元，甲方注册资本金从100000000元增加至166758441.56元。5.乙方具有电池数据资产所有权，本次增资完成后，甲方获取乙方持有的新能源电池数据资产（以下称数据资产）10年期独家使用权，该10年期独家使用权的期限自乙方将作为出资的数据资产使用权交付给甲方之日起计算。交付日为交付资料清单签订日。在前述10年期限内，甲方为数据资产唯一商用方，但甲方不得将数据资产使用权转让他人；乙方有权自行使用数据资产，但乙方不得另行授权第三方对数据资产进行商业用途或将数据资产提供给任何第三方进行商业用途。在前述10年期限内，因甲方基于数据资产商用产生的新数据归甲方所有，乙方可以非商业使用。
6.鉴于乙方本次评估对象为其持有的新能源客车电池数据资产10年期独家使用权，本协议各方同意，以十年为周期，结合乙方持有的新能源客车相关车用电池的动态变化对乙方出资资产进行周期调整，具体调整事项将由各方协商一致后另行签署协议约定。
（三）增资资产及价款
1.经各方一致商定，以本协议第一条所述评估报告确定的资产评估值作为本
次增资的定价依据。
甲方注册资本金从100000000元增加至166758441.56元。乙方以其持有的新能源电池数据资产10年期独家使用权出资35824200.00元出资，出资中21711636.36元进入注册资本金，丙方以货币资产74327228.57元出资，出资中45046805.20元进入注册资本金，注册资本金以外的增资款计入资本公积金。
（四）增资款缴纳、资产交割的具体时间
1.自确定增资金额及各股东股权比例的具体增资协议生效之日起10个工作日内，乙方将其出资的新能源电池数据资产独家使用权交付给甲方，交付日为交付资料清单签订日；
2.自确定增资金额及各股东股权比例的具体增资协议生效之日起10个工作日内，丙方将其应缴付的增资款一次性汇入甲方公司账户。
（五）过渡期安排
甲方从评估基准日至增资手续完成日期间（简称“甲方相关期间”）的收益
和亏损（简称“期间损益”），以甲方经审计的财务报表为依据，由丙方和丁方按原持股比例享有或承担，期间损益的确认由甲方聘请的会计师事务所以审计方式认定，甲方相关期间如有收益，由丙方和丁方按原持股比例进行分配；甲方相关期间如有亏损，由丙方和丁方按原持股比例向甲方补足。
（六）违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除本协议另有约定外，若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方实际履行；（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（3）依照法律及本协议规定的解除协议的
条件发出书面通知单方解除本协议及其他投资文件，解除通知自到达之日起生
效；（4）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括但不限于为追究违约方
的违约责任、履行本协议项下权利义务而实际发生的费用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（七）争议解决
凡因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决。如协商不成，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，仲裁地点为北京，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则适用普通程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（八）协议的生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
1.各方有权机构批准本次增资扩股事项；
2.为本次增资进行的评估报告经相关国有资产管理部门备案/核准。
六、本次增资对上市公司的影响
隆瑞三优主要从事新能源充电服务业务，本次增资是基于公司整体发展战略及业务需要的考虑，有利于子公司隆瑞三优进一步拓宽业务领域，增强自身资本实力及运营能力，促进公司新能源产业链条的延伸发展。本次增资扩股完成后，公司对子公司隆瑞三优的持股比例增加至51%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营结果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、本次增资履行的审议程序（一）董事会审议情况2023年6月8日，公司召开第八届董事会第二十一会议，审议通过了《关于对子公司隆瑞三优公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意本次隆瑞三优增资扩股暨关联交易事宜。出席会议的3名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意表决通过。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易无需公司股东大会批准。
（二）独立董事意见
1.独立董事事前认可意见
本次对子公司隆瑞三优公司增资事项是根据公司发展需求和整体规划确定的，符合公司战略规划，不影响公司业务开展，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次增资暨关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，遵循了合理、公允的市场化原则，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。我们一致同意本次对子公司隆瑞三优公司增资扩股暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议，审议该议案时公司关联董事需回避表决。
2.独立董事独立意见
本次增资暨关联交易事项，有助于公司进一步扩大业务规模，提升公司市场竞争力，符合公司战略发展规划。本次增资暨关联交易价格是基于评估数据，交易定价公平公允，本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。综上，我们一致同意公司本次增资暨关联交易事项。
（三）尚需履行的其他程序
截至本公告日，本次增资的交易各方尚未完成相关增资协议的签署，尚需在市场监督管理部门办理变更登记手续。公司将严格按照信息披露相关规定要求，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，公司与控股股东除日常关联交易以外，未发生其他关联交易事项，且不存在与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易事项。
特此公告。北京巴士传媒股份有限公司董事会
2023年6月9日