爱司凯:关于修订《公司章程》及相关内部管理制度的公告

证券代码：300521证券简称：爱司凯公告编号：2023-048
爱司凯科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关内部管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱司凯”）于2023年6月6日召开的第
四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订的议案》和《关于修订公司内部管理制度的议案》，同日召开的第四届监事会第十次会议审议通过了《关于修订的议案》，公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况对公司相关内部管理制度进行修订。现将具体情况公告如下：
一、修订原因及依据鉴于《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司梳理了相关内部管理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关内部管理制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
本次公司章程具体修订内容如下：
序号修改前修改后
第二十四条第一款公司收购本公司股第二十四条第一款公司收购本公司股份，可以选份，可以选择下列方式之一进行：择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方（一）证券交易所集中竞价交易方式；
式；（二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
1（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十八条……第二十八条……
控股股东和实际控制人自公司股票公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
上市之日起三十六个月内不转让或者委所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间托他人管理其直接或者间接持有的公司每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
公开发行股票前已发行的股份也不由公类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上司回购其直接或者间接持有的公司公开市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半发行股票前已发行的股份。年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应自公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级当向公司申报所持有的本公司的股份及管理人员离职的信息之日起离职人员所持股份予
其变动情况，在任职期间每年转让的股以全部锁定。自离职人员的离职信息申报之日起六份不得超过其所持有本公司同一种类股个月内离职人员增持本公司股份也将予以锁定。
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离任时应及时书面委托公司向深圳证券交
易所申报离任信息，上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七至第十二个月之间申报的自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
自公司向深圳证券交易所申报董
事、监事和高级管理人员离职的信息之日起离职人员所持股份予以全部锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内离职人员增持本公司股份也将予以锁定。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持
2人员、持有本公司股份5%以上的股东，有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
将其持有的本公司股票在买入后6个月内股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所此所得收益归本公司所有，本公司董事会得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得将收回其所得收益。但是，证券公司因包收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而销购入售后剩余股票而持有5%以上股份持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其的，卖出该股票不受6个月时间限制。他情形的除外。
……前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十九条公司的控股股东、实际控第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得制人员不得利用其关联关系损害公司利利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造益。违反规定的，给公司造成损失的，应成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司控股股东及实际控制人对公司会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法和公司社会公众股东负有诚信义务。控行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、股股东应严格依法行使出资人的权利，资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式控股股东不得利用利润分配、资产重组、损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利对外投资、资金占用、借款担保等方式损用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
害公司和社会公众股股东的合法权益，益。
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的
第一责任人，财务总监、董事会秘书协助
其做好“占用即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产的，公司董事会应当视
3情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免，直至追究其刑事责任。
第四十条……第四十条……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超大资产超过公司最近一期经审计总资产过公司最近一期经审计总资产30%的事项（不含购
30%的事项；买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
（十四）审议批准变更募集资金用途事日常经营有关的资产，但资产置换中涉及购买、出项；售此类资产的，仍包含在内）；
（十五）审议股权激励计划；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；……（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
……新增条款第四十一条公司发生的以下交易（提供对外担保、提供财务资助除外），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（但其中购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项适用本章程第四十条
第一款第（十三）项的规定）；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
4上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续十二个月内发生同一类别且标的相
关的交易，应当按照连续十二个月累计计算原则，适用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为公司股权且达到本条规定的股东大会审议标准的，公司应当按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告。
本条所指“交易”是指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东大会认定的交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
5（二）出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
现行有效的监管规则对本章程规定的交易与关联交易事项的审议权限另有强制性规定或豁免
性规定的，从其规定执行。
新增条款第四十二条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本
章程第四十一条第一款的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本章程第四十一条第
一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本章程第四十一条规定的履行股东大会审议程序。
第四十一条公司下列对外担保行第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东为，须经股东大会审议通过：大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
经审计净资产10%的担保；产10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
对外担保总额，达到或超过本公司最近额，超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后一期经审计净资产的50%以后提供的任提供的任何担保；
何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
(三)连续十二个月内担保金额超过期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万
公司最近一期经审计净资产的50%且绝元；
对金额超过3000万元；（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
(四)公司的对外担保总额，达到或计总资产的30%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的30%以后需提交公司股东大会审议的对外担保事项，提供的任何担保；必须经公司董事会审议通过后，方可提交公司股……东大会审议。董事会审议担保事项时，应当取得出董事会审议担保事项时，应当取得席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会出席董事会会议的2/3以上董事同意。股审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的
6东大会审议前款第（五）项担保事项时，股东所持表决权的2/3以上通过。
应经出席会议的股东所持表决权的2/3股东大会在审议为股东、实际控制人及其关以上通过。联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制股东大会在审议为股东、实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经人及其关联人提供的担保议案时，该股出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上东或受该实际控制人支配的股东，不得通过，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提参与该项表决，该项表决须经出席股东供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当大会的其他股东所持表决权的半数以上提供反担保。
通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第一款规定第
（一）项、第（二）项、第（三）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
新增条款第四十四条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前款规定。
新增条款第四十五条公司与关联方发生的交易（提供担保除外），金额超过3000万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，还应当参照本章程第四十一条的规定披露评估或者审计报告。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
7公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按
照本条第一款的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会
股东大会的，须书面通知董事会，同时向的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
公司所在地中国证监会派出机构和证券在股东大会决议公告前，召集股东持股比例交易所备案。不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东监事会或召集股东应在发出股东大会通知及持股比例不得低于10%。股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证召集股东应在发出股东大会通知及明材料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
容：……（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
……（五）会务常设联系人姓名，电话号（六）网络或其他方式的表决时间及表决程码。序；
（七）其他需要列明的事项。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，选举事项的，股东大会通知中将充分披露股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详董事、监事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：
以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一)除采取累积投票制选举董事、……监事外，每位董事、监事候选人应当以单（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
8项提案提出。教育背景、工作经历、兼职和证券交易所惩戒。
等个人情况；除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、……监事候选人应当以单项提案提出。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通
决议通过：过：
(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算；……
……
第七十八条……第八十二条……
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部权，且该部分股份不计入出席股东大会分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总有表决权的股份总数。数。
董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
条件的股东可以征集股东投票权。征集第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东投票权应当向被征集人充分披露具例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份相有偿的方式征集股东投票权。公司不总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有制。表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
9征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，事项时，关联股东不应当参与投票表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决其所代表的有表决权的股份数不计入有权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的效表决总数；股东大会决议的公告应当充公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括授权代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票时必须回避表决。
股东大会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东大会的有表决权的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十二条……第八十六条……公司选举二名及以上董事或者监事公司选举二名及以上董事或者监事时应当实时应当实行累积投票制度。行累积投票制度。
独立董事选举应当实行累积投票在董事的选举过程中，应充分反映中小股东制。的意见。
在董事的选举过程中，应充分反映……中小股东的意见。公司董事、监事候选人的提名方式和程序如……公司董事、监事候选人的提名下：
方式和程序如下：（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者
（一）董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东向董事会书面
者合并持有公司3%以上股份的股东向提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大董事会书面提名推荐，由董事会进行资会选举；……
10格审核后，提交股东大会选举；……
第九十五条……第九十九条……
（六）最近三年内受到中国证监会行政处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限罚；未满的；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
责或三次以上通报批评；司董事的、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
罚，期限未满的；以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截
（九）被证券交易所公开认定为不适合担止起算。
任上市公司董事的；……
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
……
第一〇七条董事会行使下列职权：第一一一条董事会行使下列职权：
……（九）聘任或者解聘公司总经……（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事任或者解聘公司副总经理、财务总监等项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经高级管理人员，并决定其报酬事项和奖理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项惩事项；和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（十一）在股东大会授权范围内，决
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易
（十二）制订本章程的修改方案；
等事项；
……本条第（一）项至第（十）项规定的董事
（十二）制订本章程的修改方案；
会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授……本条第（一）至第（十）规定的
权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等董事会各项具体职权应当由董事会集体方式加以变更或者剥夺。
行使，不得授权他人行使，并不得以公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提
章程、股东大会决议等方式加以变更或
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门者剥夺。
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
11履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一一〇条董事会应当确定对外投资、收第一一四条董事会应当确定对外投资、收购出售
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
委托理财、关联交易、融资事项等权限，交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程建立严格的审查和决策程序；重大投资项序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
目应当组织有关专家、专业人员进行评行评审，并报股东大会批准。
审，并报股东大会批准。（一）以下交易由董事会进行审批：
除法律、法规、规章和规范性文件确1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
定的必须由股东大会决定的事项外，董计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同事会的具体权限为：时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
(一)交易涉及的资产总额占公司最据；
近一期经审计总资产的10%以上，但交易2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度涉及的资产总额占公司最近一期经审计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
总资产的50%以上的或公司在一年内购营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万买、出售重大资产超过公司最近一期经元；
审计总资产30%的还应提交股东大会审3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度议；该交易涉及的资产总额同时存在账相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
面值和评估值的以较高者作为计算数利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
据；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
(二)交易标的(如股权)在最近一个公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对会计年度相关的营业收入占公司最近一金额超过1000万元；
个会计年度经审计营业收入的10%以上
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
且绝对金额超过500万元；但交易标的
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100(如股权)在最近一个会计年度相关的营万元。
业收入占公司最近一个会计年度经审计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其营业收入的50%以上且绝对金额超过绝对值计算。上述交易含义与本章程第四十一条
3000万元的还应提交股东大会审议；
所指“交易”相同。
(三)交易标的(如股权)在最近一个
（二）本章程第四十三条规定之外的公司对会计年度相关的净利润占公司最近一个
外担保事项，由董事会审议批准，不需要提交公司
12会计年度经审计净利润的10%以上且绝股东大会审议批准。
对金额超过100万元；但交易标的(如股（三）公司提供财务资助，应当经出席董事权)在最近一个会计年度相关的净利润会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及占公司最近一个会计年度经审计净利润时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表的50%以上且绝对金额超过300万元范围内持股比例超过百分之五十的控股子公司，的还应提交股东大会审议；且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
(四)交易的成交金额(含承担债务东、实际控制人及其关联人，免于适用前述规定。
和费用)占公司最近一期经审计净资产（四）公司与关联自然人发生的交易金额超
的10%以上且绝对金额超过500万元;过30万元、与关联法人发生的交易金额超过300
但交易的成交金额(含承担债务和费用)万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
占公司最近一期经审计净资产的50%以0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助上且绝对金额超过3000万元的还应除外），须经董事会审议。
提交股东大会审议；
需提交股东大会审议的事项，经董事会审议
(五)交易产生的利润占公司最近一后还应提交股东大会审议批准。
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议；
(六)单笔融资事项金额占公司最近
一期经审计净资产的5%以上，但单笔融资金额占公司最近一期经审计净资产的
20%以上，在同一会计年度内融资金额累
计金额超过公司最近一期经审计的净资
产的50%以上，还应提交股东大会审议；
(七)对于未达到本章程第四十一条规定须经股东大会审议通过的对外担保
事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公
司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的2/3董事同意并经全体独立董事
2/3以上同意且作出决议；
(八)公司证券投资总额占其最近一
期经审计净资产10%以上且超过1000
13万元；但证券投资总额占其最近一期经
审计净资产30%以上，还应提交股东大会审议；
(九)公司与关联方发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额
在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易事项，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
若中国证监会和证券交易所对前述
事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。
上述指标均依据以合并会计报表计算，计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
本条中的交易是指:购买或出售资产；委托理财、向其他企业投资和其他形式的对外投资；提供财务资助；租入或租
出资产；签订管理方面的合同(含委托经
营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议等。上述购买、出售的资产
14不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
经股东大会审议通过就上述事项授
权董事会就该等事项组织具体实施，无须再经股东大会批准，但董事会应向年度股东大会报告该等事项在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程中对该等
事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。
第一一二条董事长行使下列职权：第一一六条董事长行使下列职权：
。。。。。。。。。。
（四）未达到本章程第一一〇条所规定的（四）未达到本章程第一一四条所规定标准且除
标准的交易、融资事项、证券投资以及与本章程规定的总经理权限外的交易及关联交易事关联方发生的关联交易；项；
董事长批准上述事项后，应在下次董事长批准上述事项后，应在下次董事会召董事会召开时，向董事会汇报相关情况。开时，向董事会汇报相关情况。
（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。
新增条款第一三九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一五〇条公司在每一会计年度结束之第一五五条公司在每一会计年度结束之日起4个日起4个月内向中国证监会和证券交易所月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会
报送年度财务会计报告，在每一会计年度计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个前6个月结束之日起2个月内向中国证监月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
会派出机构和证券交易所报送半年度财年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前务会计报告，在每一会计年度前3个月和9个月结束之日起的1个月内向证券交易所报送季前9个月结束之日起的1个月内向中国证度财务会计报告。……监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。……
15第一五八条公司聘用取得“从事证券第一六三条公司聘用符合《证券法》规定的会计相关业务资格”的会计师事务所进行会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一七〇条公司指定中国证监会指定的第一七五条公司指定中国证监会和证券交易所指
报刊和中国证监会指定的信息披露网站定的报刊、网站为刊登公司公告和其他需要披露信为刊登公司公告和其他需要披露信息的息的媒体。
媒体。
第一九五条本章程所称“以上”、“以内”、第二〇〇条本章程所称“以上”、“以内”都含本
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低数；“低于”“超过”不含本数。
于”、“多于”不含本数。
第一九八条本章程经股东大会审议通第二〇三条本章程经股东大会审议通过之日起生过，自公司首次公开发行股票并在创业板效。
上市之日起实施。
由于本次章程修订存在新增条款的情况，导致章程条款序号变化，因此将对章程大部分条款序号进行同步更新。此外，同步更新公司其他内部制度对章程条款引用之时涉及的条款序号。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订需提交公司股东大会审议批准，章程条款的修订以市场监督管理局最终核准结果为准。此外，公司提请股东大会授权专人办理相关的工商、资质等证照的变更登记手续；以及授权办理人员按照市场监督管理局或其他
政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章程》相关条款进行必要的修改。
三、本次修订的相关内部管理制度序号内部管理制度名称修订情况
1《监事会议事规则》修订
2《股东大会议事规则》修订
3《董事会议事规则》修订
4《关联交易管理办法》修订
5《募集资金管理制度》修订
6《对外担保管理办法》修订
16序号内部管理制度名称修订情况
7《对外投资管理办法》修订
8《审计委员会议事规则》修订
9《提名委员会议事规则》修订
10《薪酬与考核委员会议事规则》修订
11《战略发展委员会议事规则》修订
12《董事会秘书工作细则》修订
13《信息披露管理制度》修订
14《重大信息内部报告制度》修订
15《内幕信息知情人登记管理制度》修订
16《董事、监事和高级管理人员行为规范》修订
17《董事、监事和高级管理人员持有和买卖股票管理制度》修订
18《控股股东及实际控制人行为规范》修订
19《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》修订
20《内部审计制度》修订
21《子公司管理制度》修订
22《投资者关系管理制度》修订其中序号1-7项制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次修订后的《公司章程》和相关内部管理制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
爱司凯科技股份有限公司董事会
2023年6月6日
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