中交地产:中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书（注册稿）

关于中交地产股份有限公司
向特定对象发行股票之
上市保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
2023年6月深圳证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）
接受中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向特定对象发行股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义）
3-3-1一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料公司名称中交地产股份有限公司
英文名称 CCCG Real Estate Corporation Limited注册地址重庆市江北区观音桥建新北路86号注册时间1993年2月3日
注册资本69543.3689万元人民币法定代表人李永前上市时间1997年4月25日上市板块深交所主板
一般项目:从事房地产开发经营业务实业投资物业管理高科技开发设备租赁代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；
销售矿产品（不含国家规定产品）化工产品、建筑材料、装饰材料（以经营范围上不含危险化学品）汽车（不含九座及九座以下乘用车）摩托车及零部
件五金交电木材钢材日用百货纺织品工艺美术品（不含金银饰品）.中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
联系电话（023）67530016邮政编码401147
传真（023）67530016
公司网址 https://www.cccgrealestate.com/
电子信箱 zfdc000736@163.com本次证券发行类型向特定对象发行股票
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021年12月312020年12月31
项目2023年3月31日2022年12月31日日日
资产总额14024050.6513730721.3214196247.189950332.62
负债总额12143893.5511826596.7812401650.518661087.73
少数股东权益1571057.831574835.961468729.55983100.87归属于母公司的所有
309099.27329288.57325867.13306144.01
者权益
3-3-22、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入268885.683846704.881454246.901229999.83
营业利润497.51200339.65151050.75146427.26
利润总额537.35218255.21152237.76146381.99
净利润-9192.43102232.8373921.6789601.26归属于母公司的净利
-20189.303393.9523564.5434748.94润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金
-104967.88293483.99-445199.57-1874001.77流量净额投资活动产生的现金
21889.28-242562.50-416016.80-153890.40
流量净额筹资活动产生的现金
217884.92-258906.991047361.022284001.96
流量净额现金及现金等价物净
134806.32-207985.50186144.65256109.80
额加额
4、报告期内主要财务指标
2021年度/2020年度/
2023年1-3月/20232022年1-12月/
项目2021年12月312020年12月31年3月31日2022年12月31日日日
流动比率（倍）1.781.761.702.18
速动比率（倍）0.310.300.290.53资产负债率（母公司报
95.89%95.69%95.41%94.52%
表）资产负债率（合并报
86.59%86.13%87.36%87.04%
表）
存货周转率（次）0.020.310.120.18
每股净资产（元）4.444.744.694.40每股经营活动现金流
-1.514.22-6.40-26.95量（元）
每股现金流量（元）1.94-2.992.683.68
3-3-32021年度/2020年度/
2023年1-3月/20232022年1-12月/
项目2021年12月312020年12月31年3月31日2022年12月31日日日扣除非经基本每股收
-0.290.050.340.50常性损益益前每股收稀释每股收
-0.290.050.340.50益（元）益
扣除非经全面摊薄-6.53%1.03%7.23%11.35%常性损益
前净资产加权平均-6.22%1.03%7.47%12.02%收益率扣除非经基本每股收
-0.30-0.27-0.620.03常性损益益后每股收稀释每股收
-0.30-0.27-0.620.03益（元）益
扣除非经全面摊薄-6.78%-5.66%-13.27%0.69%常性损益
后净资产加权平均-6.45%-5.67%-13.71%0.73%收益率注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
注3：由于房地产开发销售的商品房实行预售制，且收款时间早于项目交付（即收入确认）时点，因此房地产行业应收账款周转率指标的实际意义不大，故不再分析注4：2023年1-3月指标未年化处理
（三）主营业务经营情况
公司的主营业务为房地产开发经营与销售业务，同时积极探索和开拓融资代建、特色小镇、TOD 城市综合体、城市更新、产业地产、物流地产等新兴业务。
发行人报告期内的主营业务收入按业务类别构成如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务
268431.5499.833837642.2099.761451347.2099.801226935.5599.75
收入
-房地产265342.0098.683829169.7699.541444543.2099.331220471.6199.23
3-3-42023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比销售
-租赁2134.860.794936.070.134610.820.324955.970.40
-物业管
254.480.09758.040.02720.720.05706.080.06
理
-其他700.200.262778.320.071472.460.10801.890.07其他业务
454.140.179062.680.242899.690.203064.280.25
收入
合计268885.68100.003846704.88100.001454246.90100.001229999.83100.00
2020-2022年度及2023年1-3月，发行人房地产销售业务收入合计占营业收入的比
重分别为99.23%、99.33%、99.54%和98.68%，比例均保持在90%以上，主营业务突出，结构分布比较稳定，其他业务比重较小。发行人房地产销售收入呈上升趋势，随着房地产项目的开发建设，达到收入确认条件而结转收入的项目增加，致使发行人房地产销售收入有所增加。
报告期内，公司营业收入分地区情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
华中13986.995.20388227.0710.09115243.647.92119470.549.71
华东35851.6513.331127761.4229.32508928.2635.00616917.5750.16
西南11792.654.39481492.8512.52484637.3733.33188316.0715.31
西北39026.0714.51481560.2812.52302298.9020.79265682.2321.60
华南54119.0320.13141804.483.694628.790.329070.210.74
华北114109.3042.441225858.7731.8738509.942.6530543.212.48
合计268885.68100.003846704.88100.001454246.90100.001229999.83100.00
报告期内，发行人收入主要集中于华东、西南、华北及西北等大区，主要系发行人的房地产销售业务主要分布在长三角、珠三角、京津冀及西南城市群等地。
发行人各大区收入情况呈现波动态势，主要系地产行业收入与项目进度相关性较高，如某大区当期竣工并验收合格达到交付项目数较多，则会阶段性呈现出收入上涨且
3-3-5占比较大的态势。综合三年及一期分大区收入比例来看，发行人确认收入的地域分布情况，与公司发展房地产业务的区域战略定位保持一致。
（四）发行人存在的主要风险
1、政策风险
（1）房地产行业政策变化的风险
房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
（2）土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
（3）信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
（4）税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税种的征管对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
2、市场风险
（1）宏观经济与市场需求风险
3-3-6发行人主营业务为房地产开发经营与销售业务，受经济周期波动和国家宏观经济政
策调整等影响较大。若未来我国宏观经济形势发生变动，将会直接影响公司的业务开展情况，从而直接影响发行人的营业收入。
此外，房地产行业市场需求受到居民消费水平与消费意愿的影响，如后续居民生活水平变化，消费能力受到影响，会直接影响房地产行业的需求情况，从而影响公司的业务规模与盈利水平。
（2）业务经营风险
房地产项目开发存在开发周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后面临着销售、经营等环节，以上任何一个环节的不利变化，都将导致公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响公司的预期收益。
同时，公司在经营过程中可能面临住房价格波动、施工承包价格波动、城市规划调整、拆迁进度不及预期等因素的影响，导致项目开发难度增大、项目开发周期延长、成本上升、项目盈利能力下降以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。若公司未能按商品房预售合同约定的交房日期进行交付，则可能引发纠纷争议，对公司的品牌形象与业务经营产生影响。
（3）土地及工程服务等价格波动风险
公司房地产开发项目的主要采购内容为土地和工程服务。土地主要通过“招拍挂”方式取得。工程服务主要包括建筑工程施工、供电工程、消防工程等。土地成本与建筑工程施工价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或工程服务价格波动较大，可能会导致公司产生存货跌价或者因工程服务价格变动而现金流不稳定的风险。
（4）市场竞争的风险
目前房地产市场竞争较为激烈。房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高。经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定
3-3-7位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。
（5）项目去化的风险
公司业务主要集中在重庆、长沙、南京、天津等二线城市，由于2016年和2017年的房地产过热现象的出现，上述城市在前两年中陆续颁布了限购、限贷政策，对于房地产市场的供需关系以及价格产生了一定的影响。公司2020-2022年度及2023年1-3月营业收入分别为123.00亿元、145.42亿元、384.67亿元和26.89亿元，最近三年虽然处于增长状态，但这是主要受益于公司目前开发的楼盘目标客户为刚性需求人群，受到政府限购、限贷政策影响较小，公司整体去化率尚可。公司布局以二线为主、一三线为辅，布局较为合理。但如果上述区域的经济环境发生不利变化，出现人口流入减少，刚性需求人口数量减少，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
（6）新业务不及预期的风险
公司主营业务为房地产开发经营与销售业务，同时发展代建、特色小镇、TOD 城市综合体等新兴业务。但新兴业务的开展过程中市场竞争激烈，可能会导致公司新业务、新产品的发展不及预期，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
3、财务风险
（1）资产负债率较高的风险
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年3月
31日，公司负债总额分别为8661087.73万元、12401650.51万元、11826596.78万元
和12143893.55万元，公司合并口径资产负债率分别为87.04%、87.36%、86.13%和
86.59%。总体来看，近年来为满足项目建设的需要，公司债务融资规模较大，资产负债率水平较高。如果公司持续融资能力受到限制或者房地产市场出现重大波动，公司可能面临偿债压力。
（2）经营活动产生的现金流量波动较大的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量
3-3-8净额分别为-1874001.77万元、-445199.57万元、293483.99万元和-104967.88万元。
若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
（3）毛利率下降的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司毛利率分别为26.52%、
22.91%、13.43%和11.73%，，受结转项目结构的影响，毛利率总体呈现下降趋势。如果
未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
（4）存货规模较大且增长较快、存在存货减值的风险
房地产项目开发产品在销售并结转收入前均以存货列报，因此房地产企业存货规模往往较大。随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。截至2020年末、2021年末、2022年末、2023年3月末，公司存货账面价值分别为7203496.39万元、10889409.21万元、10694308.71万元和10841291.42万元，占资产总额的比例分别为72.39%、76.71%、77.89%和77.30%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来受到宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，存在存货减值风险，可能会对其财务表现产生不利影响。
（5）发行人盈利能力下滑的风险
2020-2022年度及2023年1-3月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润金额分
别为34748.94万元、23564.54万元、3393.95万元和-20189.30万元，2022年归属于母公司所有者的净利润有较大幅度的下降，同比下降约85.60%。发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为2115.72万元、-43239.07万元、-18630.43万
元和-20944.62万元。近年来发行人拿地成本及建设安装成本有所提高，受到行业政策、市场环境等多重因素影响，房地产行业毛利率总体呈现下降趋势，企业盈利空间出现一定程度的收窄，发行人可能面临盈利能力下滑的风险。
（6）其他应收款及长期应收款余额较大风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日，公司其他应收款分别为
3-3-9610006.68万元、600221.65万元、473704.27万元和456191.81万元，占流动资产的
比例分别为6.40%、4.57%、3.69%和3.46%，主要由应收关联方往来款、保证金、押金和代垫款构成。2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日，公司长期应收款分别为32347.07万元、287691.13万元、198387.99万元和161818.01万元，主要由应收关联方借款构成。公司报告期末其他应收款及长期应收款金额较大，如果未来往来方经营状况受到宏观经济与国家政策的不利影响，可能会给公司带来一定的应收款无法收回的风险。
（7）对外担保风险
截至2023年3月末，发行人对外担保余额为248783.03万元，占发行人净资产的
13.23%，占归属于母公司所有者权益的比例为80.49%。上述担保为发行人对参股公司
佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司、中交立达（天津）房地产开发
有限公司、厦门中泓房地产有限公司、郑州滨悦房地产开发有限公司、武汉嘉秀房地产
开发有限公司、成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司、厦门保润房地产开发有限公
司等公司的担保。考虑到近年来公司合联营项目增多，对外担保金额有所上升，且未来仍有较大规模的在拟建项目，或有负债及资本支出压力值得关注。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则发行人将可能被要求依法承担连带责任，对发行人生产经营带来不利影响。
（8）控股股东借款利率变动风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人向控股股东方融资的
期末余额分别为67.89亿元、67.28亿元、177.44亿元和174.97亿元，平均借款利率分别为8.30%、8.01%、7.15%和7.25%，报告期内呈下降趋势。发行人向控股股东借款利率变化直接影响公司的净利润。如果未来控股股东借款利率变动，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（9）“三道红线”指标风险
2020年下半年以来，监管部门对重点房地产企业逐步推行更趋严格的资金监测和
融资管理规则，要求控制有息负债规模，同时降低负债率。对试点房地产企业主要通过剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比共3项指标进行监测（即“三道红线”），对上述企业融资债务总规模进行控制。2020年末、2021年末、2022年末、20233-3-10年3月末，发行人剔除预收款后的资产负债率1分别为82.93%、81.34%、82.25%、82.34%，
净负债率分别为317.70%、284.61%、280.23%、294.01%，现金短债比分别为0.97、0.61、
0.41、0.47。若监管部门进一步扩大监控试点企业范围，将对公司融资空间产生一定压力，进而对发行人的业务经营产生一定影响。
4、本次向特定对象发行股票的相关风险
（1）审批风险
本次发行方案尚需获得深交所审核及中国证监会予以注册。能否取得核准或注册，以及最终取得核准或注册的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（2）即期回报被摊薄的风险
本次发行后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（3）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险
（4）发行风险
本次发行股份数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括地产集团在内的不超过
1注：剔除预收房款后的资产负债率=(总负债-合同负债-待转销项税)/(总资产-合同负债-待转销项税)。
净负债率=(有息负债-货币资金)/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金。
现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金。
3-3-1135名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行。
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次
发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。
（5）募投项目风险
本次募集资金拟用于房地产项目，实施完成后将进一步扩大公司盈利规模，提升可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
二、本次发行情况
证券种类 人民币普通股（A 股）
每股面值1.00元/股
向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，在获得发行方式及发行时间中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日A 股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价方式及发行价格若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或
转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息 /现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价继续参与认购。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的发行数量
30%，即不超过208630106股（含本数），募集资金总额预计不超
过350000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根
3-3-12证券种类 人民币普通股（A 股）
据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。
本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东地产集团拟以现金方式认购本次发行股份数量合计不低于本
次发行实际发行数量的30%，不高于本次发行实际发行数量的50%，本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除地产集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
发行对象及认购方式理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除地产集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
地产集团为公司的控股股东，地产集团拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
本次发行完成后，地产集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监限售期
会和深交所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
杜锡铭：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任电能股份重大资产重组项目的独立财务顾问主办人，曾主持或参与海康威视分拆萤石网络至科创板上市、太阳能主板非公开发行、北汽蓝谷主板非公开发行、铁汉生态创业板非公开发行、国网信通主板重
大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
刘振东：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾参与万达商管 A 股主板 IPO（已终止）、中航善达主板发行股份购买资产重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守
3-3-13《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：沈亚雄，于2008年取得证券从业资格，曾经参与中交地产公司债项目，中交地产供应链 ABS 项目、中金-橡树澜湾-购房尾款 ABS 项目。
项目组其他成员：任意、侯乃聪、余子宜、刘思远、杨云帆、杨寅鹤、宋子昀、俞
盼华、马嘉璐、徐雨桐、孔誉浩。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至2023年3月31日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人共
541673股股份。综上，中金公司及其子公司合计持有发行人541673股股份，合计占
发行人总股本的0.08%。截至2023年3月31日，中金公司及子公司在二级市场共持有发行人重要关联方中国交通建设股份有限公司（601800.SH，1800.HK）共 16885299股股份（约占其总股本的0.10%）；持有发行人重要关联方北京碧水源科技股份有限公
司（300070.SZ）1747776 股股份（约占其总股本的 0.05%）; 持有上海振华重工(集团)股份有限公司（600320.SH）2320409 股股份（约占其总股本的 0.04%）；持有绿城中
国控股有限公司（3900.HK）59500 股股份（约占其总股本的 0.00%）。除此以外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
中金公司作为本次发行的保荐人，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，中金公司及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联。
（二）截至2023年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3-3-14（三）截至2023年3月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2023年3月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2023年3月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至2023年3月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深
3-3-15交所规定的决策程序，具体如下：
1、2023年2月22日，发行人召开第九届董事会第二十次会议，会议以记名投票
表决的方式，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2023年2月27日，中国交通建设集团有限公司出具《关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（中交资发[2023]89号），同意公司本次向特定对象发行股票方案。
3、2023年3月13日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
3-3-16七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发
（一）持续督导事项行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法
规范运作、信守承诺和信息披规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信露等义务，审阅信息披露文件息披露等义务；
及向中国证监会、证券交易所2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及提交的其他文件向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善防1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际
止控股股东、实际控制人、其控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
他关联方违规占用发行人资源2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执的制度行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理
止其董事、监事、高级管理人人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
员利用职务之便损害发行人利2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执益的内控制度行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理督导发行人有效执行并完善保制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易障关联交易公允性和合规性的的信息披露制度；
制度，并对关联交易发表意见2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证
募集资金的安全性和专用性；
持续关注发行人募集资金的专2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺
户存储、投资项目的实施等承事项；
诺事项3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范
对外担保行为；
持续关注发行人为他人提供担
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
保等事项，并发表意见
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询
保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会
权利、履行持续督导职责的其议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
他主要约定2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保
荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工
（三）发行人和其他中介机构作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确
配合保荐机构履行保荐职责的保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐相关约定机构正常的持续督导工作；
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持
续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。
（四）其他安排无
3-3-17八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：杜锡铭、刘振东
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
邮编：100004
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
九、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
保荐机构认为，中交地产股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特
定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深交所主板上市。
特此推荐，请予批准！3-3-18（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》签章页）
法定代表人：
__________________沈如军年月日
保荐业务负责人：
__________________孙雷年月日
内核负责人：
__________________章志皓年月日
保荐代表人：
____________________________________杜锡铭刘振东年月日
项目协办人：
__________________沈亚雄年月日保荐人公章中国国际金融股份有限公司年月日
3-3-19