百济神州:上海市方达律师事务所关于百济神州有限公司（BeiGene,Ltd.）2023年年度股东大会相关事项之法律意见书

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Shanghai 200041 PRC上海市方达律师事务所关于
百济神州有限公司（BeiGene Ltd.）
2023年年度股东大会相关事项
之法律意见书
2023年6月15日
致：百济神州有限公司（BeiGene Ltd.）
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国境内法律执业资格的律师事务所。根据百济神州有限公司（BeiGene Ltd.）（以下称“百济神州”或“公司”）的委托，本所就百济神州2023年年度股东大会（以下称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关事项发表中国境内法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《科创板上市规则》”）及其他相关中国境内法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）以及《百济神州有限公司之第六版经修订及重列组织章程大纲及细则》（以下称“《公司章程》”）
1百济神州有限公司（BeiGene Ltd.）2023 年年度股东大会 方达律师事务所的规定出具。
百济神州系一家设立于开曼群岛并在美国纳斯达克交易所、香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）和上海证券交易所科创板上市的公司。百济神州于 2021 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《百济神州有限公司（BeiGene Ltd.）首次公开发行股票科创板上市公告书》披露了关于
科创板上市后调整适用相关信息披露要求和持续监管规定的申请，百济神州将股东大会现场会议的会场设置在开曼群岛，据此本所指派律师通过网络视频方式出席并对本次股东大会进行见证。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下称“本所律师”）依照现行有效的中国法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的相关规
章、规范性文件的要求和规定，对百济神州提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了核查、验证，并获得了百济神州聘请的开曼群岛律师 MourantOzannes (Cayman) LLP 为本次股东大会出具的法律意见书（以下称“《开曼群岛法律意见书》”）以及本次股东大会的监票人 Mourant Governance Services (Cayman)Limited 出具的《关于 2023 年 6 月 15 日召开的百济神州有限公司年度股东大会的最终监票人报告》（以下称“《监票人报告》”）。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向百济神州有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问的过程中，本所律师得到百济神州如下承诺及保证：
其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖百济神州或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关中国法律法规的理解发表法律意见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集会议人
员的资格、表决程序和结果等相关事项依据中国法律法规发表法律意见，并不对任何中国境内以外的国家或地区的法律发表任何意见。
2百济神州有限公司（BeiGene Ltd.）2023 年年度股东大会 方达律师事务所
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供百济神州为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议公告按有关规定予以披露。
本所及本所律师具备就题述事宜出具中国境内法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律法规及中国证监会的相关规章、规范性文
件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
根据百济神州的公开披露文件及其提供的资料，并经本所律师核查，本次股东大会由董事会召集，现场会议于北京时间2023年6月15日（星期四）21点30分在 Mourant Governance Services (Cayman) Limited 的办公室召开，地址位于 94Solaris Avenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 开曼群岛。同时，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的上海证券交易所交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00（北京时间）；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时
间为股东大会召开当日的9:15-15:00（北京时间），符合中国法律法规的规定。
百济神州已分别于2023年3月30日、2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《百济神州有限公司关于 2023 年年度股东大会股权登记日的公告》《百济神州有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，分别就本次股东大会的股权登记日、召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投
票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项进行了披露，并于2023年4月29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《百济神州有限公司 2023年年度股东大会会议资料》。本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到20日，符合《上市公司股东大会规则》（以下称《“股东大会规则》”）
3百济神州有限公司（BeiGene Ltd.）2023 年年度股东大会 方达律师事务所
第15条的规定。
此外，百济神州已于美国时间2023年4月27日在美国证券交易委员会网站（网址：www.sec.gov）披露了本次股东大会会议资料（英文版本）的最终版本（以下称“公告”）。
根据《开曼群岛法律意见书》，本次股东大会的通知期限符合《公司章程》的要求。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》
第6条和第20条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百
济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据公告和董事会决议召集并召开2023年年度股东大会；2023年年度股东大会的召开程序未违反《公司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
二、关于参与表决和召集本次股东大会人员的资格
根据百济神州提供的资料、本次股东大会决议公告、《监票人报告》以及上证
所信息网络有限公司（以下称“上证所”）向百济神州提供的网络投票结果，参与本次股东大会现场投票表决、邮寄投票表决和网络投票表决的股东（包括股东代理人）共计 146 名（其中 A 股股东及股东代理人共计 118 名，非 A 股股东及股东代理人共计 28 名），代表有表决权的股份数量共计 1053001788 股（其中 A 股股东所持有的有表决权的股份数量为 22236695 股，非 A 股股东所持有的有表决权的股份数量为1030765093股），占本次股东大会股权登记日当日公司有表决权的已发行股份总数 1362652101 股的 77.28%（其中 A 股股东所持有的有表决权的股份数量占公司有表决权的已发行股份总数的 1.63%，非 A 股股东所持有的有表决权的股份数量占公司有表决权的已发行股份总数的75.64%）。通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票的股东的资格，由上证所进行认证。
根据本次股东大会决议公告，百济神州美国存托股份的持有人须通过受托人花旗银行行使表决权；百济神州作为香港上市公司，于香港联交所上市交易的股份部分存管于香港联交所中央结算及交收系统，持有该等股份的实益股东须向其聘请的经纪人发出投票指示，并由香港中央结算（代理人）有限公司统计所有经纪人的投票指示，并在合并的基础上就已收到投票指示的股份进行投票；基于上述原因，百济神州在统计上述股东人数时，将花旗银行和香港中央结算（代理人）有限公司分别视为一名股东。
4百济神州有限公司（BeiGene Ltd.）2023 年年度股东大会 方达律师事务所
本次股东大会的召集人为百济神州董事会。百济神州的部分董事、高级管理人员及本所律师等以网络视频方式出席或列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》第6条的规定；本次股东大会出席人员的资格符合《股东大会规则》第23条的规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据公告和董事会决议召集并召开2023年年度股东大会；出席2023年年度股东大会
的公司股东、董事和高级管理人员未违反《公司章程》规定的适用要求以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
根据百济神州的公开披露文件及其提供的资料，并经本所律师核查，本次股东大会审议了下列议案：
1 重选 Margaret Dugan 担任第一类董事，任期直至 2026 年年度股东大会以及
其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免；
2重选欧雷强担任第一类董事，任期直至2026年年度股东大会以及其继任人
获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免；
3 重选 Alessandro Riva 担任第一类董事，任期直至 2026 年年度股东大会以
及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免；
4 批准及追认 Ernst & Young LLP、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
以及 Ernst & Young 担任公司截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度的会计师事务所；
5授权董事会确定截至2023年12月31日的财政年度的审计师薪酬；
6向董事会授出股份发行授权，由其于下届年度股东大会前发行、配发或处
理分别不超过本议案通过当日公司（1）已发行股份（除 A 股股份）20%的股份（除 A 股股份）、ADS；（2）已发行 A 股股份 20%的 A 股股份；
7根据香港上市规则向董事会授出股份回购授权，由其于下届年度股东大会
前回购不超过本议案通过当日公司已发行股份（除 A 股股份）10%的股份（除 A 股股份）、ADS；
8 授权公司及承销商全权酌情向 Baker Bros. Advisors 和 Hillhouse Capital 及
其联属人士分配最多数量股份使其在根据议案6所述股份发行一般授权发行证券的分配前后维持相同持股比例；
9 授权公司及承销商全权酌情向 Amgen Inc（. “安进”）分配最多数量的股份，
以使其在公司根据议案6所述的股份发行一般授权而发行相应证券的分配前后维持其相同的持股比例；
5百济神州有限公司（BeiGene Ltd.）2023 年年度股东大会 方达律师事务所
10根据公司与安进签订的股份购买协议第二次修订案向安进授予购股权，以使其于购股权期限内认购额外股份，认购数量需可使安进增加（及其后维持）其股权占公司已发行股本的约20.6%，且合计不超过七千五百万股普通股；
11批准根据股东大会会议材料所述的条款和条件，于第二次经修订及重列的
2016期权及激励计划（经修订，“2016计划”）项下向欧雷强授予于授出日
期的公允价值为5500000美元的受限制股份单位；
12批准根据股东大会会议材料所述的条款和条件，于2016计划项下向王晓东
授予于授出日期的公允价值为1333333美元的受限制股份单位；
13于2016计划项下向各独立非执行董事分别授予于授出日期的公允价值为
200000美元的受限制股份单位；
14对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行不具有约束力的咨询性投票；
15批准第七版经修订及重列的组织章程大纲及细则；
16在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任何议案，批准
董事会主席进行年度股东大会续会，并可视需要征求额外投票。
上述议案15为特别决议议案。
上述议案 1、2、3、4、7、8、9、10、11、12、13、14 为对 A 股中小投资者单独计票的议案。
根据百济神州提供的资料、上证所向百济神州提供的网络投票结果、《监票人报告》以及《开曼群岛法律意见书》，第1项至第14项、第16项股东决议均已作为百济神州的普通决议经合法有效通过，第15项股东决议已作为百济神州的特别决议经合法有效通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第4.3.5条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.7.1条、第7.7.4条和第7.7.8条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州的股东对公告中所述的议案进行表决的程序未违反《公司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规；第1
项至第14项、第16项股东决议均已作为百济神州的普通决议经合法有效通过，
第15项股东决议已作为百济神州的特别决议经合法有效通过。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
6百济神州有限公司（BeiGene Ltd.）2023 年年度股东大会 方达律师事务所
（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》第6条和第20条
等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据公告和董事会决议召集并召开2023年年度股东大会；2023年年度股东大会的召开程序未违反《公司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
（2）本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》第6条的规定；本次股东
大会出席人员的资格符合《股东大会规则》第23条的规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据公告和董事会决议召集并召开2023年年度股东大会；出席2023年年度股东大会的公司股东、
董事和高级管理人员未违反《公司章程》规定的适用要求以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
（3）本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第4.3.5条
以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.7.1条、第7.7.4条和第7.7.8条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州的股东对公告中所述的议案进行表决的程序未违反《公司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规；第1项至第14项、第
16项股东决议均已作为百济神州的普通决议经合法有效通过，第15项股东决议已
作为百济神州的特别决议经合法有效通过。
[以下无正文]
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