东威科技:关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：688700证券简称：东威科技公告编号：2023-034
昆山东威科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
昆山东威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改并办理工商变更登记的议案》，本次议案尚需提交股东大会审议，具体内容如下：
一、公司注册资本变更的相关情况2023年4月28日，公司2022年度股东大会审议通过《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。以2023年5月18日为股权登记日实施权益分派，实施完毕后公司总股本由147200000股变更为217856000股，增加70656000股。
该权益分派已于2023年5月18日实施完成，公司注册资本由147200000元变更为217856000元，公司股份总数由147200000股变更为217856000股。具体内容详见公司于2023年5月11日、2023年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山东威科技股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-020）及《昆山东威科技股份有限公司2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-021）。
2022年12月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》和《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与发行 GDR 有关议案，同意发行 GDR并在瑞交所上市，公司本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票不超过 11776000 股，不超过本次发行前公司普通股总股本的 8%（据截至
2022年9月30日公司的总股本测算，不超过11776000股）。
公司于 2023 年 6 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行 GDR对应的新增基础 A股股票上市暨股份变动的提示性公告》（公告编号：2023-028），本次发行的全球存托凭证数量为 5888000份，其中每份 GDR代表 2 股新增公司 A 股股票，相应新增基础 A 股股票数量为 11776000 股。本次 GDR发行完成后，公司注册资本由 217856000 元变更为 229632000 元，公司股份总数由217856000股变更为229632000股。
二、修订《公司章程》的相关情况公司于2022年12月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了
《公司章程（草案）》，上述《公司章程（草案）》自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效。
鉴于公司已于2023年6月13日（瑞士时间）在瑞士证券交易所上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程（草案）》有关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前的《公司章程（草案）》条款修订后的《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国证券法》（以下简称《证券法》）和其
务院关于股份有限公司境外募集股份他有关规定，制订本章程。
及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》《特别第二条公司系依照《公司法》和中规定》和中华人民共和国其他有关法华人民共和国其他有关法律、行政法律、行政法规成立的股份有限公司（以规成立的股份有限公司（以下简称“公下简称“公司”）。司”）。
第三条公司于2021年5月6日经中第三条公司于2021年5月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会（以下简称国证监会”）注册，首次向社会公众发“中国证监会”）注册，首次向社会公行人民币普通股3680万股，于2021年众发行人民币普通股3680万股，于
6月15日在上海证券交易所科创板上2021年6月15日在上海证券交易所市。科创板上市。
公司于2023年【】月【】日经中国证公司于2023年3月20日经中国证券
券监督管理委员会核准，发行【】份全监督管理委员会核准，发行5888000球存托凭证（以下简称“GDR”），按 份全球存托凭证（以下简称“GDR”），照公司确定的转换比例计算代表【】股按照公司确定的转换比例计算代表
人民币普通股，于2023年【】月【】11776000股人民币普通股，于2023日在【】证券交易所上市。年6月13日在瑞士证券交易所上市。
第五条公司住所：昆山市巴城镇东第五条公司住所：昆山市巴城镇东定路505号定路505号
邮政编码：215300邮政编码：215300
电话：【】电话：0512-57710500
传真号码：【】传真号码：0512-57710500
第六条公司注册资本为人民币【】万第六条公司注册资本为人民币元。229632000元。
第二十一条公司股份总数为【】万第二十一条公司股份总数为股，均为人民币普通股（每股面值1229632000股，均为人民币普通股元）。公司的股本结构为：A股股东持 （每股面值 1 元）。公司的股本结构有【】股，占【】%；境外投资人持有 为：A股股东持有 217856000 股，占的 GDR 按照公司确定的转换比例计算 94.87%；境外投资人持有的 GDR 按照
对应的 A股基础股票为【】股，占【】%。 公司确定的转换比例计算对应的 A 股基础股票为11776000股，占5.13%。
第一百一十一条股东大会现场结束第一百一十一条股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通和结果，决定股东大会的议案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。
第一百一十一条出席股东大会的股出席股东大会的股东，应当对提交表东，应当对提交表决的提案发表以下决的提案发表以下意见之一：同意、反意见之一：同意、反对或弃权。证券登 对或弃权。证券登记结算机构或 GDR记结算机构或 GDR 存托机构作为内 存托机构作为内地与香港股票市场交
地与香港股票市场交易互联互通机制 易互联互通机制股票或 GDR 对应的 A
股票或 GDR对应的 A 股基础股票的 股基础股票的名义持有人，按照实际名义持有人，按照实际持有人意思表持有人意思表示进行申报的除外。
示进行申报的除外。
第一百一十七条公司董事为自然第一百一十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限的董事：（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任权利，执行期满未逾5年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的因经营不善破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，并对该公司、董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；（四）担任因违法被吊销营业执照、年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清个人所负数额较大的债务到期未清
偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（六）被中规规定不能担任企业领导；（八）被中
国证监会处以证券市场禁入处罚，期国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）最近36个月内受到限未满的；（九）最近36个月内受到
中国证监会行政处罚，或者最近12个中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（八）月内受到证券交易所公开谴责；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十）被有查，尚未有明确结论意见；（十一）被关主管机构裁定违反有关证券法规的有关主管机构裁定违反有关证券法规规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的为，自该裁定之日起未逾五年；（九）行为，自该裁定之日起未逾五年；（十法律、行政法规或部门规章规定的其二）法律、行政法规或部门规章规定的他内容。违反本条规定选举、委派董事其他内容。违反本条规定选举、委派董的，该选举、委派或者聘任无效。董事事的，该选举、委派或者聘任无效。董在任职期间出现本条情形的，公司解事在任职期间出现本条情形的，公司除其职务。解除其职务。
第二百四十五条股东大会决议通过第二百四十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。
公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人员根据上述变更办理相关工商变更登记、章程备案手续。修订后形成的《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
昆山东威科技股份有限公司董事会
2023年6月20日