爱司凯:控股股东及实际控制人行为规范

爱司凯科技股份有限公司
控股股东及实际控制人行为规范
第一章总则
第一条为进一步规范爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股
东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《爱司凯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本规范。
第二条控股股东是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或其直接持有的股份达不
到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第四条控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。
第二章一般原则
第五条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当控
股股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第六条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东
对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等任何方式损害公司和其他股东的合法权益。
第七条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
第八条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第九条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十一条控股股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有
关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第十二条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十三条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答深圳证券交易所的相关问询。
第三章恪守承诺和善意行使控制权
第十四条控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。
第十五条控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。
第十六条控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：（一）直接和间接持有公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》或者其他相关规定受查处的情况；
（三）关联人基本情况；
（四）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
第十七条控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；
（二）遵守并促使公司遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳
证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（七）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
第十八条控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制
人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十九条控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东、实际控制人声明事项发生变化（持股情况除外）的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内更新，并向深圳证券交易所和公司董事会报备。
第二十条控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具
有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深圳证券交易所认可的履约担保。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况、评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
在承诺履行条件即将达到或者已经达到时，控股股东、实际控制人应当及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。
第二十一条控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如
该控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。
第二十二条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列
任何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公
司章程规定的股东权利以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在公司或其控制的企业担任除董事以外的职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十三条控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司财务独立，不
得通过下列任何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；（三）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查
询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十四条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公
司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十五条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十六条控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过下列任何方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公
司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十七条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第二十八条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十九条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第三十条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第四章买卖公司股份行为规范
第三十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十二条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当严
格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规定，遵守有关声明和承诺，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十三条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人主体资
格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进
行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第三十四条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十五条控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。
第五章信息披露管理
第三十六条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定
涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第三十七条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司，报告深圳证券交易所并配合上市公司履行信息披露义务：
（一）对上市公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有公司5%以上股份被冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设置信
托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险，或作为公司大股东的股权被质押；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十八条控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告
等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
第三十九条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深圳证券交易所并督促公司立即公告。
第四十条控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第四十一条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所的要求如实填
报并及时更新关联人，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第六章附则
第四十二条本规范未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务
规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》执行。
第四十三条本规范由公司董事会负责拟定、修改、解释并监督执行。
第四十四条本规范由公司董事会负责制定并解释。