新华都:关于回购股份报告书的公告

证券代码：002264证券简称：新华都公告编号：2023-046
新华都科技股份有限公司
关于回购股份报告书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日召开
第五届董事会第三十一次（临时）会议、第五届监事会第二十七次（临时）会议
逐项表决审议通过了《关于回购股份的方案》。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
2、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股
（A股），用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额上限为 5100万元，资金总额下限为2600万元。按照回购股份价格上限9.33元/股测算，本次回购股份数量区间为2786709股至5466237股，占公司目前总股本比例的区间为0.39%至0.76%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第五届第三十一次（临时）董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、截至目前，相关股东尚无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，
公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
5、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）本次回购存在如回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，可能因
员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险。
（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）用于实施员工持股计划或股权激励，本次回购股份具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，并结合公司近期股票二级市场表现、经营情况、财务状况等基础上，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司计划通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励旨在激励员工努力奋斗、创新业务、创造价值，激发员工发扬领航员精神，在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值；
吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效的将股东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，使各方共同关注公司的长期稳定发展。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购规则》第七条以及《回购指引》第十条规定的
以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；4、回购股份后，公司的股权分布原则上符合上市条件；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司
部分已发行的社会公众股份。
2、本次回购股份价格不超过人民币9.33元/股，该回购股份价格上限不高
于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途：本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励。
3、用于回购的资金总额：本次回购资金总额上限为5100万元，资金总额
下限为2600万元，上限未超出下限的一倍。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限9.33元
/股测算，本次回购股份数量区间为2786709股至5466237股，占公司目前总股本比例的区间为0.39%至0.76%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分
红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份资金来源公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况按照回购资金总额下限2600万元和上限5100万元测算（回购股份价格
9.33元/股，回购股份数量区间为2786709股至5466237股），假设本次回
购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
以回购资金总额下限2600万元测算股份性质回购前回购后股份数量
股份数量（股）比例（%）比例（%）
（股）
有限售条件流通股662283419.20690150509.59
无限售条件流通股65376144290.8065097473390.41
合计719989783100.00719989783100.00以回购资金总额上限5100万元测算回购前回购后股份性质股份数量
股份数量（股）比例（%）比例（%）
（股）
有限售条件流通股662283419.20716945789.96
无限售条件流通股65376144290.8064829520590.04
合计719989783100.00719989783100.00
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；2、预计回购后公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2023年3月31日，公司总资产(未经审计，下同)251439.72万元、归属于上市公司股东的所有者权益152187.07万元、负债总额98106.96万元、
流动资产225783.98万元，公司资产负债率39.02%；假设以本次回购资金总额的上限5100万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为2.03%、3.35%、2.26%。公司将有足够的资金支付本次股份回购款。公司财务状况良好，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次回购实施完成后，公司股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会审议（2023年6月15日）前六个月内不存在买卖本公司股
票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至目前，上述人员尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
（十）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
截至目前，公司5%以上股东及其一致行动人尚无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起
12个月内。本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，公司在披露回购
结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
截至2023年3月31日，公司总资产251439.72万元、归属于上市公司股东的所有者权益152187.07万元、流动资产225783.98万元。假设以本次回购资金总额的上限5100万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为2.03%、3.35%、2.26%。公司将有足够的资金支付本次股份回购款，公司也将切实保障公司的资金使用效率。
（十二）关于办理回购股份相关事宜的授权
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，授权范围包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、根据实际情况决定聘请相关中介机构；
6、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
7、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（如需要）；
8、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
1、根据《公司章程》第二十七条规定：“公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”
2、2023年6月15日，公司召开第五届董事会第三十一次（临时）会议、第
五届监事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于回购股份的方案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
3、2023年6月20日，公司公告了《关于回购股份报告书的公告》、《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
三、开立回购专用账户的情况公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用
证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司应当停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限，而
导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
2、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
3、本次回购存在如回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，可能因员
工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励
对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险。
4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、独立董事意见
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司本次回购股份有关事项进行了认真审查，发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份方案，符合现行《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定。董事会会议召集召开、审议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施是基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，完善公司的长效激励机制，促进公司健康稳定长远发展。3、本次回购资金来源为公司自有资金，以本次回购资金总额的上限5100万元计算，本次回购资金占公司2023年3月31日总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为2.03%、3.35%、2.26%。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力。
4、本次回购之股份将用于员工持股计划或股权激励的实施，有利于建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力，有效的将股东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，促进公司长期稳定发展。
综上所述，我们一致同意公司本次回购股份方案。我们一致认为公司本次回购股份合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性。
七、其他事项说明
1、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
2、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
3、公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，应当对回购方案进行相应调整并及时披露。
八、备查文件
第五届董事会第三十一次（临时）会议决议。特此公告！
新华都科技股份有限公司董事会
二○二三年六月十九日