天润乳业:北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司2022年度差异化分红事项的专项核查意见

北京国枫律师事务所
关于新疆天润乳业股份有限公司
差异化分红事项的专项核查意见
国枫律证字[2023]AN077-1号
回
GRANDWVAY
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编:100005
电话(Tel):010-88004488/66090088传真(Fax):010-66090016
北京国枫律师事务所
关于新疆天润乳业股份有限公司
差异化分红事项的专项核查意见
国枫律证字[2023]AN077-1 号
致:新疆天润乳业股份有限公司(公司)
北京国枫律师事务所(以下称“本所”)接受新疆天润乳业股份有限公司(以
下称“公司”“上市公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定,就公司2022年度利润分配所涉
及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项进行了核查并出具本
专项核查意见。
为出具本核查意见,本所律师特作如下声明:
1.本所律师已根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所法律业务执业规则
(试行)》及本专项核查意见出具日之前己经发生或存在的事实和中国现行有效
的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
2.本所律师对本专项核查意见涉及的相关事实的了解和判断,依赖于公司向
本所律师提供的文件资料、说明及承诺,且其已向本所律师保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本专项核查意见至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位
或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3.本所律师严格履行了法定职责,对本次差异化分红相关事项进行了核查和
同误导性陈述或者重大遗漏。验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、GRANDWAY
1
4.本专项核查意见仅供公司公告本次差异化分红及向上海证券交易所报送
之用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
基于上述前提,本所律师出具本专项核查意见如下:
一、本次差异化分红的方案和原因
(一)本次差异化分红的方案
2023年3月30日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了《新疆天润乳
业股份有限公司2022年度利润分配预案》；2023年4月20日,公司2022年年
度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2022年度利润分配方案》,
具体为:
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.87元(含税)。公司总股本
利,剔除该部分股份后实际享有利润分配权利的股份总数为315,390,291股,以
此计算合计拟派发现金红利58,977,984.42元(含税)。加上公司2022年度以集
中竞价方式回购股份使用资金总额61,325,190.82元(不含交易费用)视同现金
分红,则公司分配的现金红利总额为120,303175.24元,占当年归属于上市公司
股东的净利润比例为61.20%。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
(二)本次差异化分红的原因
2022年2月23日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《新疆天润
乳业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案》,公司拟回购不低于
3,200,000股(约占公司总股本1%)且不超过4,800,000股(约占公司总股本1.5%)
(均包含本数)公司股份,全部用于员工持股计划或股权激励。根据公司于2022
年6月8日公开披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于股份回购实施结果暨股
GRANDWAY份变动的公告》,截至2022年6月6日,公司已完成回购,已实际回购公司股
2
份4,799,955股。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号
的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转
换公司债券等权利,故公司回购专用账户持有的4,799.955股股份不参与利润分
配。基于以上股份回购情况,造成公司2022年度利润分配方案实施时股权登记
日的总股本数与应分配股数存在差异,需进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红计算相关依据
公司本次利润分配实施前的总股本为320,190,246股,扣除不参与利润分配
的回购股份4,799,955股,本次实际参与分配的股本数为315,390.291股。
根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定及公司出具的说明,公司按照
以下公式计算除权除息开盘参考价:
除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)
由于本次分红为差异化分红,上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄后
计算的每股现金红利。根据公司2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案,
公司本次仅进行现金分红,不送红股,亦不进行资本公积金转增股本。因此,公
司流通股不会发生变化,流通股份变动比例为0。
虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利
÷总股本=315,390,291×0.187÷320,190,246~0.18420元/股
以截至申请日之前一交易日(2023年5月25日)收盘价18.66元/股为参考
价测算。
根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红
利)÷(1+流通股份变动比例)=(18.66-0.18420)÷(1+0)=18.47580元/股回利)÷(1+流通股份变动比例)=(18.66-0.187)÷(1+0)=18.47300元/股根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-实际分派的现金红
GRANDWAY除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
3
=|18.47300-18.47580|/18.47300~0.015157%,小于1%。
因此,根据计算结果,本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对
值小于1%,影响较小。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等相关法律、法规
的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本专项核查意见一式叁份。
GRANDWAY
4
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司差异化分红事项的专项查意见》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
前新完刘斯亮
2023年5月26日
5