通润装备:常熟通润开关厂有限公司股东全部权益价值资产评估报告

中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
(可扫描二维码查询备案业务信息)
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
备案回执生成日期:2023年06月02日
本报告依据中国资产评估准则编制
江苏通润装备科技股份有限公司
拟股权转让涉及的常熟市通润开关厂
有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
沪科东评报字〔2023〕第1101号
上海科东资产评估有限公司
2023年05月30日
科东评估
KEDONGAPPRAISAL
目
声明?1
摘要?3
正文?6
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况…6
二、评估目的?12
三、评估对象和评估范围?12
四、价值类型?16
五、评估基准日………………….16
六、评估依据?17
七、评估方法?19
八、评估程序实施过程和情况?31
九、评估假设?31
十、评估结论?36
十一、特别事项说明?38
十二、资产评估报告使用限制说明?41
十三、资产评估报告日?42
十四、资产评估师和资产评估机构印章?42
附件……?44
科东评估
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声明
本声明系资产评估报告不可分割的部分。
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估
结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期
的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已
经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉
1江苏通润装备科技股份有限公司拟股权转让涉及的
1常熟市通润开关厂有限公司股东全部权益价值
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及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
2江苏通润装备科技股份有限公司拟股权转让涉及的
2常熟市通润开关厂有限公司股东全部权益价值
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江苏通润装备科技股份有限公司
拟股权转让涉及的常熟市通润开关厂有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
沪科东评报字〔2023〕第1101号
摘要
以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况
和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为江苏通润装备科技股份有限公司,被评估单位为常熟市通润
开关厂有限公司,资产评估报告使用人为江苏通润装备科技股份有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
江苏通润装备科技股份有限公司拟转让其持有的常熟市通润开关厂有限公司70%
股权事宜,由江苏通润装备科技股份有限公司委托上海科东资产评估有限公司对该经
济行为涉及的常熟市通润开关厂有限公司股东全部权益价值进行评估,并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为常熟市通润开关厂有限公司的股东全部权益价值,评估范围为常熟
市通润开关厂有限公司在2022年12月31日的全部资产和负债。(详见资产评估明细表)
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
3江苏通润装备科技股份有限公司拟股权转让涉及的
3常熟市通润开关厂有限公司股东全部权益价值
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本次评估基准日为2022年12月31日。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法、收益法。
七、评估结论
本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下:
评估前,常熟市通润开关厂有限公司总资产账面值为86,882,785.48元,负债账面值为52,897,549.07元,所有者权益账面值为33,985,236.41元。
经资产基础法评估,以2022年12月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,常熟市通润开关厂有限公司总资产评估值为88,784,916.79元,负债评估值为
52,897,549,07元,股东全部权益评估值为35,887,367.72元,大写人民币:叁仟伍佰捌拾
捌万柒仟叁佰陆拾柒元柒角贰分。股东全部权益评估增值1,902,131.31元,增值率5.6%。
评估结论使用有效期为一年,即在2022年12月31日到2023年12月30日期间内有效。
八、对评估结论产生重大影响的特别事项
1、根据《江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
(修订稿)》,为解决本次交易完成后可能存在的同业竞争问题,正泰电器与常熟市千
斤顶厂约定在本次交易控制权交接日后的3个月内,双方应共同促成公司将从事输配
电控制设备业务(涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务)的相关子公司的股
70%的股权)按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。即江苏通润装备科技股
份有限公司将持有常熟市通润开关厂有限公司70%的股权全部转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。
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4常熟市通润开关厂有限公司股东全部权益价值
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2、截至评估基准日,被评估单位账面上有3笔短期借款,放款银行均为中国工商银行股份有限公司常熟支行,详情如下:
3、截至本次资产评估报告出具日,常熟市通润开关厂有限公司于2023年3月20
日召开了股东会,根据《股东会决议》,2022年度财务报表确认,以2022年12月31
日可供股东分配的利润1,004,155.43元,决定向开关厂股东按持股比例(其中江苏通润
装备科技股份有限公司持股70%,常熟市鼎润资产管理有限公司持股30%)进行利润分配。提请报告使用者注意。
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
本资产评估报告使用人在应用评估结论时应当充分考虑和判断资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。
本资产评估报告只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用,并且只能
用于资产评估报告载明的评估目的和用途。除依据法律需公开的情形外,未征得本资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
本资产评估报告日为2023年05月30日。
江苏通润装备科技股份有限公司拟股权转让涉及的
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江苏通润装备科技股份有限公司
拟股权转让涉及的常熟市通润开关厂有限公司
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正文
江苏通润装备科技股份有限公司:
上海科东资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照有关法律、行政法规和资产
评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必
要的评估程序,对江苏通润装备科技股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的常熟市
通润开关厂有限公司股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况
本次评估的委托人为江苏通润装备科技股份有限公司,被评估单位为常熟市通润
开关厂有限公司,资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为法律、行政法规规定的使用人。
(一)委托人简介
企业名称:江苏通润装备科技股份有限公司
统一社会信用代码:91320000742497060W
法定代表人:柳振江
注册资本:35651.7053万人民币
类型:股份有限公司(中外合资、上市)
常熟市通润开关厂有限公司股东全部权益价值
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证券代码:002150
营业期限:2002年10月28日至不约定期限
住所:江苏省常熟市海虞镇通港路536号
经营范围:金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金制品的生产及相关品的科技
开发；设计、制造高低压开关柜、高低压电器元件、电气控制设备,并对销售后的产
品进行维修服务；太阳能、风能等新能源发电产品的技术研发和技术服务,太阳能、
风能等新能源发电电源、控制设备、发电系统等以及新能源系统的相关组配设备的设
计、生产和销售；房屋厂房租赁；经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)被评估单位简介
1、注册登记情况
企业名称:常熟市通润开关厂有限公司
统一社会信用代码:91320581728004194H
法定住所:常熟市通港路北海虞工业园
法定代表人:秦嘉江
注册资本:人民币3,020.00万元
企业类型:有限责任公司
成立日期:2001-05-11
营业期限:2001-05-11至无固定期限
主要经营范围:高、低压电器元件、电气控制设备生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、公司沿革
常熟市通润开关厂有限公司股东全部权益价值
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常熟市通润开关厂有限公司(以下简称“公司”)由江苏通润机电集团有限公司与
常熟市通用电器厂有限公司共同出资设立的有限公司,于2001年5月11日成立,原注册资本为人民币500.00万元。
2008年12月5日,经公司股东大会审议通过,同意原股东常熟市通用电器厂有限
公司将其持有的25%的股权(计人民币125.00万元)以人民币1,449,204.61元转让给
江苏通润机电集团有限公司。江苏通润机电集团有限公司受让股权后,持有本公司100%股权。
2009年6月20日,公司股东江苏通润机电集团有限公司做出决定,将其持有的本
公司100%的股权(计人民币500.00万元)以人民币610.47万元转让给江苏通润工具
箱柜股份有限公司。江苏通润工具箱柜股份有限公司受让股权后,持有本公司100%股权。
2010年11月,江苏通润工具箱柜股份有限公司更名为江苏通润装备科技股份有限公司。
2011年4月28日,公司股东江苏通润装备科技股份有限公司做出决定,以现金500,00万元对本公司进行增资,增资后本公司注册资本增至人民币1,000.00万元。
2013年4月15日,公司股东江苏通润装备科技股份有限公司同意引进新股东常熟
市鼎润资产管理有限公司对常熟市通润开关厂有限公司以现金方式进行单方增资,增资额为530.00万人民币,增资后本公司注册资本增至人民币1,530.00万元。
2014年9月17日,公司股东做出决定增加注册资本490.00万元,其中以货币资
金942,860.92元增加注册资本,以未分配利润3,480,139.08元转增注册资本,以资本公
积477,000.00元转增注册资本,公司股东按原持股比例认缴增资,增资后本公司注册资本增至2,020.00万元。
2018年5月14日,公司股东做出决定增加注册资本1000.00万元,其中以货币资
8江苏通润装备科技股份有限公司拟股权转让涉及的
8常熟市通润开关厂有限公司股东全部权益价值
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金人民币7,214,222.04元增加注册资本,以未分配利润2,785,777.96元转增注册资本,
增资后本公司注册资本增至人民币3,020.00万元。公司于2018年6月12日完成工商
变更登记,变更后江苏通润装备科技股份有限公司出资占注册资本的70.00%,常熟市鼎润资产管理有限公司出资占注册资本的30.00%。
截至评估基准日,本公司注册资本为人民币3,020.00万元,公司股权结构如下:
3、业务经营盈利模式
(1)企业生产经营的历史情况
常熟市通润开关厂有限公司主营业务收入主要来源于以下业务:
1)开关类产品
公司主要生产各种类型高低压断路器(开关),采取按订单式生产,外购零配件进
行组装、检测,机械化生产程度较低。低压系列产品有:TRW1 系列智能型万能式断
路器(抽屉式/固定式)、TRW2万能式断路器(40000、1600-抽屉式/固定式)、TRM2
系列塑料外壳式断路器、TRM2L系列带剩余电流保护塑料外壳式断路器；高压系列产
品有:TRH 系列小型断路器。受中美关系影响,出口业务受挫,开工不足。目前销售形式有代理销售、投标供电系统、房地产开发企业。
2)控制柜
远景系列控制柜是客户定制的风电配电开关柜,因毛利低、账期长,仅是在开关类产品订单不足时作为工人稳岗的一种手段。
(2)企业经营管理状况
1)企业经营管理结构
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常熟市通润开关厂有限公司是上市公司江苏通润装备科技股份有限公司的核心企
业,成立于2001年,公司实行董事会领导下的总经理负责制,下设财务部、研发部、生产部。
2)被评估企业的经营模式及经营管理状况
被评估企业依托上市公司研发机构和实验室,进行产品开发研究,取得了28项实
用新型3项发明专利。产品主要应用于电力系统,包括电厂和供电局；港口码头、造
纸工厂、化工工厂、钢铁工厂、以及机场、体育馆、星级酒店、新能源光伏发电等。
(3)被评估企业在行业中的地位、竞争优势及劣势
公司成立于2001年,主要产品有高低压断路器(开关)、远景系列控制柜。近年来受中美关系影响,出口业务严重受挫,在行业竞争中无明显优势。
4、主要会计政策及税收政策
常熟市通润开关厂有限公司《企业会计准则-基本准则》及其他相关会计准则的
规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础,以人民币为记账本位币。
主要税种和税率
5、资产结构和经营情况
公司近三年有关的资产、财务情况如下:
金额单位:人民币元
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公司近三年的经营情况如下:
金额单位:人民币元
上述2020-2022年度会计报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出
具标准无保留意见审计报告(文号:信会师报字[2021]第ZA12152号、信会师报字[2022]第ZA11682号、信会师报字[2023]第ZA12241号)。
(三)委托人与被评估单位的关系
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截至评估基准日,委托人持有被评估单位股权70.00%。系被评估单位控股股东。
(四)资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人:
除与本经济行为相关的法律、行政法规规定的报告使用人外,无其他评估报告使用人。
二、评估目的
江苏通润装备科技股份有限公司拟转让其持有的常熟市通润开关厂有限公司70%
股权事宜,由江苏通润装备科技股份有限公司委托上海科东资产评估有限公司对该经
济行为涉及的常熟市通润开关厂有限公司股东全部权益价值进行评估,并发表专业意见。
已取得的经济行为文件:
江苏通润装备科技股份有限公司《关于筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编码:2022-037)；
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为常熟市通润开关厂有限公司的股东全部权益价值,评估范围为常
熟市通润开关厂有限公司申报的在2022年12月31日的全部资产和负债。具体内容为:
(一)企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,其具体类型和账面金额如下:
金额单位:人民币元
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上述资产和负债已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见审计报告。(文号:信会师报字[2023]第ZA12241 号)
常熟市通润开关厂有限公司办公场所及厂房位于常熟市海虞镇通港路536号东起
第一幢车间(8号车间),包括第一、二、三层,面积约8000平方米,系向江苏通润装
备科技股份有限公司租赁,租赁期为2023年1月1日至2032年12月31日,截至评
估清查日,常熟市通润开关厂有限公司办公场所及厂房仍位于常熟市海虞镇通港路536号；本次不纳入评估范围。
(二)企业申报的表外资产的类型、数量:
截至评估基准日,常熟市通润开关厂有限公司拥有28个实用新型,3个发明专利,详情如下:
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根据常熟市通润开关厂有限公司申报的资料,除上述账面未记录的无形资产以外,本次评估范围没有涉及其他的表外资产。
(三)纳入评估范围中实物资产情况:
企业申报的纳入评估范围的实物资产包括:存货、固定资产,主要资产的类型及特点如下:
1、存货
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存货账面余额16,108,969.52元,存货跌价准备282,857.83元,存货净额15,826,111.69元,包括原材料、产成品、在产品和发出商品。
存货——原材料账面余额7,209,372.38元,存货跌价准备196,894.64元,账面价值7,012,477.74元,共计3811项,主要为线路板、触头、铜排、导线等；
存货——产成品账面余额8,400,936.62元,存货跌价准备79,728.00元,账面价值
为8,321,208.62元,共计515项,主要为控制柜、万能式断路器、塑料外壳式断路器、电子型塑壳断路器等；
存货——在产品账面余额263,119.05元,存货跌价准备6,235.19元,账面价值为256,883.86元,共计76项,主要为触头系统、辅助开关、线束等；
存货——发出商品账面价值为235,541.47元,共计18项,主要是配电箱、交换机等；上述存货分别存放于库房和生产车间内,发出商品已由客户签收。
2、固定资产
固定资产账面原值10,957,549.22元,账面净值2,965,915.01元,包括机器设备、车辆、电子设备。
固定资产——机器设备账面原值9,480,278.64元,账面净值2,660,026.36元,共计108项,主要为变压器、固定点焊机、断路器自动生产线等；
固定资产--2-车辆账面原值523,843.60元,账面净值193,427.68元,共计2项,为两辆别克牌商务车；
固定资产——电子设备账面原值953,426.98元,账面净值112,460.97元,共计85
项,主要为电脑、空调、打印机等；上述设备均在正常使用中,分别位于公司办公区域和生产区域。
(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额:
本次评估范围内资产和负债的账面值引用了立信会计师事务所(特殊普通合伙)审
15江苏通润装备科技股份有限公司拟股权转让涉及的
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计,并出具了信会师报字[2023]第 ZA12241 号无保留意见《审计报告》的结论。除此外,未引用其他机构报告内容。
除上述纳入评估范围的资产、负债外,常熟市通润开关厂有限公司承诺无其他应
纳入评估范围的账外资产及负债,上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
四、价值类型
价值类型及定义:根据本次评估目的,评估采用市场价值类型。所谓市场价值是
指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在基准日进行正常、公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评
估对象自身条件等因素。需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异。五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况,为确切地反映委估对象的公允价值,有利于本项目
评估目的顺利实现,尽可能与评估目的的实现日接近,并考虑会计核算期等因素,经
评估机构与委托人、被评估单位协商一致,本项目资产评估基准日为2022年12月31日。
所选定的评估基准日临近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生
产资料和劳务价格基本稳定,人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内,因而,
评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
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六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则
依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下:(一)经济行为依据
1、江苏通润装备科技股份有限公司《关于筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编码:2022-037)。
(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2、《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
3、《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第三次会议)；
4、《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；
5、《资产评估行业财政监督管理办法》(2017年4月21日中华人民共和国财政部令第86号,2019年1月2日修订)；
6、《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会第七次会议第二次修正)；
7、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过)；
8、《企业会计准则基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改〈企业会
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14、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协(2017)48号；
15、《专利资产评估指导意见》中评协(2017)49号；
16、《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》；
17、《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》。(四)资产权属依据
1、机动车行驶证；
2、设备的购置发票及相关产权证明文件；
3、发明专利证书、实用新型专利证书；
4、其他有关产权证明。
(五)取价依据
1、常熟市通润开关厂有限公司提供的财务会计、经营方面的资料；
2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料、政策文件；
3、本资产评估机构收集的有关询价资料和参数资料；
4、《资产评估常用数据与参数手册》；
5、同花顺资讯金融终端；
6、《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号,2009年1月1日起执行)；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第65号修改,2011年11月1日起施行)；
8、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号修改,2017年11月19日起施行)；
9、《中华人民共和国车辆购置税法》(第十三届全国人民代表大会常务委员会第七
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次会议,2019年7月1日起施行)；
10、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号,2013年5月1日起施行)；
11、《2010-2021机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；
12、贷款市场报价利率(由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的LPR数据)；
13、与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1、被评估单位提供的资产清单、资产评估申报明细表和未来收益预测表；
2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。
七、评估方法
依据评估方法的适用性、可获取的资料,本次评估选择资产基础法和收益法对常熟市通润开关厂有限公司的股东全部权益价值进行评估。
(一)基本评估方法及适用条件
企业价值评估方法一般可分为资产基础法、收益法和市场法三种。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产
负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,最终确定评估对象价
值的评估方法。该方法要求能够对企业拥有的各项资产和负债进行核实,并能够采用恰当评估方法对资产和负债的价值进行估算。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值
的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从
企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础上。该方法
通常适用于预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益
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根据上述分析以及资产评估准则的规定,结合委估对象的具体情况,采用资产基
础法和收益法分别对委估对象的市场价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值
结论进行分析,在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,形成合理评估结论。
(三)资产基础法介绍
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。具体模型如下:
股东全部权益价值=全部资产评估值-全部负债评估值
其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出,主要资产评估方法简述如下:
1、流动资产
本次委估的流动资产为货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款及存货。
1.1货币资金
通过盘点现金,核查银行对账单及余额调节表,按核实后的账面值评估。
1.2应收账款
借助于历史资料和评估中调查了解的情况,通过核对明细账户,执行替代程序对
各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。
1.3其他应收款
借助于历史资料和评估中调查了解的情况,通过核对明细账户执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。
1.4应收款项融资
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应收款项融资主要系应收银行承兑汇票,对带息票据按到期的本金和利息减去到
期日至评估基准日的利息作为评估值；对无息的银行承兑汇票、未到期的商业承兑汇票按核实后账面值评估。
1.5预付账款
各种预付款项,估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值,
对于能够收回相应货物的,按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表明收不回
相应货物或权益的预付款,逐笔确认,其评估值为零。对于很可能部分收不回的,比照应收款项的评估方法进行评估。
1.6存货
1,6.1原材料
原材料的评估值根据评估基准日客观市场价格进行确定。因账面原材料大部分属
近期购入,其账面金额基本上能反映评估基准日的客观市场价格。因此,原材料的评估值按核实后的账面值确定。
1,6.2产成品
根据销售情况,以完全成本为基础,按出厂销售价格减销售费用、全部税金和适当的税后净利润确定评估值。
产成品的评估值=产品销售收入一销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税率)×净利润折减率]
1,6.3在产品
在产品主要是对原材料的初步粗略组装,在了解在产品内容的基础上,评估人员
对成本的核算和归集进行了核实,账面价值为材料价格的合计,对委托人生产和会计
部门在产品的成本资料进行分析,该企业成本分摊、归集基本正确,故在产品以其核
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实后账面价值计列评估价值。
1,6.4发出商品
发出商品客户均在基准日前签收货权转移,由于客户尚未提供发票导致合同暂缓执行结算金额,因此财务账面未确认收入,故以其核实后账面价值计列评估价值。
2、固定资产
2.1设备(机器设备、电子设备、车辆等):
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下,重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本
类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即:
重置全价=设备购置价+运杂、安装调试费+其它合理费用一可抵扣增值税
国产设备的重置全价的确定:
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价,以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计(1995)1041号文]1995年12月29日
发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中,有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标,并按设备类别予以确定。
其他合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备,按建设周期
及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短,价值量小的设备,其资金成本一般不计。
对于部分询不到价格或同类设备现行技术性能已优化、改进的设备,采用替代性
原则,在同类设备现行价格的基础上考虑功能性贬值并考虑合理费用后确定重置全价。
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成新率的确定:
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时,计算公式为:
年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、
故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备(如:车辆),尚可使用年限=法定使用年限-已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估,对价值大、技术含量
高的设备的成新率采用年限法和现场观察法两种评估方法进行评估,根据不同的评估
方法确定相应的权重,采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。两种评估方法权重定为年限法为40%、现场观察法为60%。
综合成新率=年限法成新率×40%+现场观察法成新率×60%
对车辆成新率的确定,根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、
公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规
定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强
制报废年限的车辆采用尚可使用年限法),再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘,得出设备的评估值。
3、无形资产
评估人员通过查验公司原始凭证等途径,了解其原始价值的形成过程、摊销情况
及权益状况。本次纳入评估范围的无形资产分外购软件和自行申请、开发的无形资产二类。
(1)对于外购的软件,采用市场法进行评估,具体如下:对于定制软件,以向软
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型。资产评估师应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等,恰当选择现金流量折现模型。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值,企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无
关的非经营性资产价值构成,对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模
型,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出。
计算模型如下:
1、股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值一付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
RR-
向(1+1),7.(1+1)
式中:P:评估基准日的企业经营性资产价值；
Rn+1:评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Ri:预测期末年预期的企业自由现金流量；
r:折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；
n:预测期；
i:预测期第i年。
其中,企业自由现金流量计算公式如下:
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企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出一营运资金增加额
其中,折现率(加权平均资本成本 WACC)计算公式如下:
ED
WACC=R。x:D+E
其中:Re:股权期望报酬率；
Rd:债权期望报酬率；
E:股权价值；
D:债权价值；
T:所得税税率。
其中,权益资本成本采用资本资产定价模型 CAPM,计算公式如下:
Re= Rr+β×(Rm-R)+e
式中:Rr:无风险利率；
β:股权系统性风险调整系数；
(Rm-R{):市场风险溢价 ERP；
E:特定风险报酬率。
βu=B0×(1+(1-T)×D/E)
式中:βu:有财务杠杆的权益系统风险调整系数；
Br:无财务杠杆的权益系统风险调整系数；
T:被评估单位所得税税率；
D/E:被评估单位自身资本结构。
②非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由
的
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现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的不存在非经营性资产、负债,本次评估不考虑非经营性资产、负债。
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为向外部的借款,付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、本次主要评估参数的选取
(1)评估对象的未来预测期的确定
本次评估根据被评估单位的具体经营情况及特点,假设收益年限为无限期。并将
预测期分两个阶段,第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日(5年)；第二
阶段为2028年1月1日直至永续。其中,假设2028年及以后的预期收益额按照2027年的收益水平保持稳定不变。
(2)折现率的确定
a.R{无风险利率的确定
无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率,该无风险资产不存在违约
风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本次评估在选择国债时考虑其
剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性,采用评估基准日剩余期限为十年期以
上全部国债的平均到期收益率作为无风险利率。通过查询同花顺金融终端,在评估基准日以上述口径测算的无风险利率Rf为 3.3%。
b.(Rm-R{)市场风险溢价 ERP 的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超
额收益,即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。
考虑到资产组对应的主要经营业务在中国境内,故我们利用中国的证券市场指数
的历史风险溢价数据计算。中国的证券市场指数选用具有代表性的沪深300指数,借
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助同花顺金融终端选择每年(月)末成分股的各年(月)末交易收盘价作为基础数据
进行测算。经计算得到各年(月)的加权算术平均及加权几何平均收益率后再与各年(月)无风险收益率比较,得到中国证券市场各年(月)的风险溢价。
考虑到几何平均收益率能更好地反映中国证券市场收益率的长期趋势,故采用几
何平均收益率估算。选取自 2003 年12 月至2022 年12月所有月份的年化市场收益率的平均数作为2022年12 月31日的期望市场报酬率 Rm。
通过测算,本次评估市场风险溢价 ERP 取值为 6.51%。
c.股权系统性风险调整系数 β的确定
贝塔系数表示系统性因素给股权投资者带来的不可分散的风险,由股票收益率与市场收益率的协方差除以市场收益率的方差得到。
非上市公司的股权β系数通常由多家可比上市公司的平均股权β系数调整得到,
即计算可比上市公司带杠杆的 βu并调整为不带杠杆的 βu,在此基础上通过取平均值、
中位数等方法得到被评估单位的βu。本次评估人员通过同花顺系统的 BETA计算器查
询可比公司,查询得出可比公司的剔除财务杠杆调整 βu 值,作为被评估单位βu 值。
最后结合自身资本结构及企业所得税税率为25%,计算得出评估对象的权益系统风险系数βu。
本次评估根据测算得出被评估单位股权系统性风险调整系数βu为1.1308。
d.特定风险报酬率8的确定
特定风险报酬率表示被评估单位自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。主
要包括以下几个影响因素:企业规模、政策风险、财务风险、市场风险、管理风险等。根据上述各种因素进行分析,本次评估特定风险报酬率确定为4%。
e.股权期望报酬率Re 的确定
本次评估根据测算得到评估对象的股权期望报酬率Re=14.66%
及的
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f.债权期望报酬率Rd的确定
本次评估债权期望报酬率Rd 采用被评估单位实际的借款利率确定。则:债务资本成本为3.70%。
g.资本结构D/E的确定
被评估单位的发展趋于稳定,故资本结构D/E采用被评估单位自身资本结构。
h.加权平均资本成本WACC的计算确定
综上,本次评估根据上述计算最终测得被评估单位加权平均资本成本WACC为12.16%。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:
(一)接受委托
我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本
事项,以及各方的权利、义务等达成一致,并与委托人协商拟定了相应的评估计划,评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
(二)前期准备
根据评估基本事项拟定评估方案、组建评估团队、实施项目相关人员培训。
(三)现场调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1、指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上,按照
评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等,对纳入评估范围的资
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产进行细致准确地填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
2、初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况,然后仔
细审查各类“资产评估明细表”,检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况,
并根据经验及掌握的有关资料,检查“资产评估明细表”有无漏项等,同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
3、现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被评估单位相关人
员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。
4、补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进一步完善“资产评估明细表”,以做到:账、表、实相符。
5、查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的固定资产、无形资产等资产的产权证明文件资料进行
查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直接从市场等渠道
独立获取的资料,从委托方等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机
构和其他相关部门获取的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据。
(五)评定估算
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评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取相应的公式和参
数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成初步资产评估报告后
提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后,与委托人或者委托人同意的其他
相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通,根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
(七)评估档案归档
按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理,形成资产评估档案。
九、评估假设
评估人员根据评估准则的要求,认定以下假设条件在评估基准日时成立,当未来
经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
(一)基本假设
1、公开市场假设,即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,资产交
易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2、交易假设,即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
3、持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见的
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将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
(二)一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3、假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的,未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(三)特殊假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、假设被评估单位未来的经营管理人员尽职尽责,企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
4、假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；
5、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
6、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障,假设其关
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键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
7、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
8、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致；
9、假设被评估单位业务内容及经营规模不发生重大变化；
10、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；
11、假设被评估单位未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化；
12、在可预见经营期内,未考虑被评估单位经营可能发生的非经常性损益,包括但
不局限于以下项目:处置固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他的营业外收入、支出；
13、假设被评估单位及所属子公司执行的所得税税率和增值税税率不发生变化；
14、假设被评估单位经营许可证和生产许可证等各项经营许可证到期后均可以正常续期；
15、假设被评估单位目前的销售团队以及渠道保持稳定,同时在扩产过程中的人员需求可以按照合理的方式得到满足；
16、本次评估采用收益法评估时对未来预测做以下假设前提:
(1)假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
(2)企业在存续期间内能平稳发展,即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；
(3)净现金流量的计算以会计年度为准,假定收支均发生在年末；
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(4)本次评估仅对被评估单位未来五年(2023年-2027年)的营业收入、各类
成本、费用等进行预测,自第六年后各年的收益假定保持在第五年(即2027年)的水平上；
(5)不考虑通货膨胀因素的影响。
资产评估师根据资产评估的要求,认定这些前提假设条件在评估基准日时成立,
当未来经济环境发生较大变化时资产评估师将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
当前述假设条件不成立时,除下述一种情形外,本资产评估报告失效:若实际情
况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的,在资产评估目的实现时,委托人应提请本资产评估机构对资产评估结论作相应调整。
十、评估结论
评估前,常熟市通润开关厂有限公司总资产账面值为86,882,785.48元,负债账面值为52,897,549.07元,所有者权益账面值为33,985,236.41元。
(一)资产基础法评估结果
经评估,以2022年12月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,常熟市
通润开关厂有限公司总资产评估值为88,784,916.79元,负债评估值为52,897,549.07元,
股东全部权益评估值为35,887,367.72元,大写人民币:叁仟伍佰捌拾捌万柒仟叁佰陆
拾柒元柒角贰分。股东全部权益评估增值1,902,131.31元,增值率5.6%。委评资产在评估基准日2022年12月31日的评估结果如下表:
资产评估结果汇总表
评估基准日:2022年12月31日单位:人民币万元
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(二)收益法评估结果
经评估,以2022年12月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,常熟市
通润开关厂有限公司股东全部权益评估值为3,050.00万元,大写人民币:叁仟零伍拾万元整。股东全部权益评估减值398.53万元,减值率10%。
(三)最终评估结论:
经采用两种方法评估,收益法的评估结果为3,050.00万元,资产基础法评估结果
为3,588.74万元,收益法的评估结果比资产基础法的评估结果少538.74万元,主要原
因是被评估单位主要产品订单不足,存在经济性贬值,目前被评估单位资产所产生的
效益与资产规模不相匹配；考虑委估企业所处行业的特点及其主要资产特性,以及本
次评估目的为股权转让,因此资产评估师认为采用资产基础法的评估结果更为合理,
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取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
本资产评估报告使用人在应用评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响。
十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”,是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及
在评估基准日的外部经济环境前提下,根据公开市场原则确定的市场价值,没有考虑
将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估
价值的影响；同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项,在企业委托时未做特
殊说明,而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承担相应责任。
(四)在评估净资产价值时,评估结论是净资产价值的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五)本报告对评估资产和相关负债所做的评估,是为客观反映常熟市通润开关厂
有限公司委评资产在评估基准日的价值,仅为实现评估目的而做,我公司无意要求被
评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。
(六)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性,本次评
估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
(七)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分析依据,故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
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(八)本资产评估报告是在委托人、被评估单位提供与评估相关资料基础上做出
的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关
当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进
行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证
和披露,不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证,对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
(九)本次评估中,我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表,
以及我们在同花顺中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在
很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据,我们假定上述财务报表数据和有关交
易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何
我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证,也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
(十)资产评估师获得的被评估单位编制的盈利预测是本评估报告收益法的基础。
资产评估师对其提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,并与被评估单位的
管理层进行讨论沟通,经被评估单位调整和完善后,评估机构采信了被评估单位盈利
预测的相关数据及主要假设。盈利预测本身是基于基准日时点的市场环境和企业经营
要素基础下,对未来经营业绩最大可能实现状态的估计和判断,资产评估师对被评估
单位盈利预测的审慎利用,不应被视为对被评估单位未来盈利能力的保证。如市场环
境和企业经营发生变化时,则可能导致实际经营与盈利预测出现差异,进而影响评估报告中的结论,提请报告使用人关注使用该评估报告。
(十一)本次评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个
合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素,
则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面,我们并不
江苏通润装备科技股份有限公司拟股权转让涉及的
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保证上述假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
(一)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于):
1、根据《江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
(修订稿)》,为解决本次交易完成后可能存在的同业竞争问题,正泰电器与常熟市千
斤顶厂约定在本次交易控制权交接日后的3个月内,双方应共同促成公司将从事输配
电控制设备业务(涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务)的相关子公司的股
权(主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司
70%的股权)按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。即江苏通润装备科技股
份有限公司将持有常熟市通润开关厂有限公司70%的股权全部转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。
2、截至评估基准日,被评估单位账面上有3笔短期借款,放款银行均为中国工商银行股份有限公司常熟支行,详情如下:
3、常熟市通润开关厂有限公司办公场所及厂房位于常熟市海虞镇通港路536号东
起第一幢车间(8号车间),包括第一、二、三层,面积约8000平方米,系向江苏通润
装备科技股份有限公司租赁,租赁期为2023年1月1日至2032年12月31日,截至
评估清查日,常熟市通润开关厂有限公司办公场所及厂房仍位于常熟市海虞镇通港路
536号；本次不纳入评估范围。
4、截至本次资产评估报告出具日,常熟市通润开关厂有限公司于2023年3月20
日召开了股东会,根据《股东会决议》,2022年度财务报表确认,以2022年12月31
40常熟市通润开关厂有限公司股东全部权益价值
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日可供股东分配的利润1,004,155.43元,决定向开关厂股东按持股比例(其中江苏通
润装备科技股份有限公司持股70%,常熟市鼎润资产管理有限公司持股30%)进行利润分配。提请报告使用者注意。
至评估基准日,被评估单位承诺,本次委评的资产中除上述已披露的事项外,无
其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请
评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。
至评估报告提出之日,除上述事项外,评估人员在本项目的评估过程中没有发现,
且委托人及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。
特别事项可能会对评估结论产生影响,评估报告使用者应当予以关注。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的其他使用人为本报告所列
明的评估目的服务及送交财产评估主管部门审查使用,本资产评估报告的使用权归委
托人所有。除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外,
在未征得对方的许可前,本评估机构和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定及本资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告,本资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结
论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可
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实现价格的保证。
5、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本评估结论。
在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产
额进行相应调整,若资产价格标准发生变化,委托方在资产实际作价时应进行相应调
整,但若已对资产评估价格产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
7、当国家有关政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估。
8、根据现行有关规定,本资产评估报告有效期为一年,自评估基准日2022年12
月31日起计算,至2023年12月30日止。通常,只有当评估基准日与经济行为实现
日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告。超过一年,或虽未超过一年,但被评估资产的价格标准出现较大波动,不能采用本资产评估报告结论。
9、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构,除国家法律、法规有明确的特殊规定外,其他任何单位和部门均无权解释。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2023年05月30日。
十四、资产评估师签名和资产评估机构印章
本项目资产评估机构为上海科东资产评估有限公司
办公地址:上海市纪念路8号3号楼403室
邮编:200082
联系电话:021-31837880
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(本页无正文,为签字盖章页)
资产评估机构:上海科东资产评估有限公司
法定代表人:王熙路
资产评估师
资产评估师:
资产评估师:
31200122
2023年05月30日
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附件
(除特别注明的外,其余均为复印件)
附件一、江苏通润装备科技股份有限公司《关于筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编码:2022-037)
附件二、委托人和被评估单位营业执照；
附件三、被评估单位评估基准日的审计报告；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托人和被评估单位人的承诺函；
附件六、签名资产评估师的承诺函；
附件七、评估机构备案文件或者资格证明文件；
附件八、评估机构法人营业执照副本；
附件九、签名资产评估师资格证明文件；
附件十、资产评估委托合同；
附件十一、资产评估明细表。
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