凯立新材:中信建投证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
西安凯立新材料股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
并在科创板上市之上市保荐书保荐人
二〇二三年六月保荐人出具的上市保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘一、郭尧已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证
券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-1保荐人出具的上市保荐书
目录
释义....................................................3
一、发行人基本情况.............................................4
二、发行人本次发行情况..........................................13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地
址、电话和其他通讯方式。.........................................16四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................19
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................21
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明.............................22
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以
及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程。............................22八、持续督导期间的工作安排........................................24
九、保荐人认为应当说明的其他事项.....................................25
十、保荐人关于本项目的推荐结论......................................25
3-2-2保荐人出具的上市保荐书
释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、主承销商、中信建投证指中信建投证券股份有限公司券
公司、发行人、凯立新材指西安凯立新材料股份有限公司
股票、A 股 指 公司本次发行的人民币普通股股票
本次向特定对象发行股票、本次西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对指
向特定对象发行、本次发行 象发行 A 股股票的行为
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所科创板指上海证券交易所科创板
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《西安凯立新材料股份有限公司章程》
控股股东、西北院指西北有色金属研究院，为公司控股股东实际控制人指陕西省财政厅，为公司实际控制人报告期各期、报告期内指2020年度、2021年度、2022年度
报告期各期末指2020年末、2021年末、2022年末股东大会指西安凯立新材料股份有限公司股东大会董事会指西安凯立新材料股份有限公司董事会监事会指西安凯立新材料股份有限公司监事会
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-2-3保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：西安凯立新材料股份有限公司
注册地址：陕西省西安市经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号
成立时间：2002年3月15日
上市时间：2021年6月9日
注册资本：13070.40万元人民币
股票上市地：上交所科创板股票简称凯立新材
股票代码：688269
法定代表人：张之翔
董事会秘书：王世红
联系电话：029-86932830
互联网地址： www.xakaili.com
公司主要从事贵金属催化剂的研发与生产、催化应用技术的
主营业务：研究开发、废旧贵金属催化剂的回收及再加工等业务，为我国精细化工领域具有技术优势的贵金属催化剂供应商。
本次证券发行的类型：向特定对象发行股票
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、主营业务
公司主要从事贵金属催化剂的研发与生产、催化应用技术的研究开发、废旧贵金属催化剂的回收及再加工等业务。
公司是我国精细化工领域具有技术优势的贵金属催化剂供应商，开发的多种贵金属催化剂产品实现了进口替代。公司亦开发出多项催化合成技术、贵金属回收再加工技术与工业废水废气催化处理技术，可以为客户提供专用催化剂设计开发、催化剂改进提升、废旧贵金属催化剂回收、下游催化合成技术开发及优化、
工业废水废气催化处理等全套催化解决方案，产品及服务广泛应用于精细化工（医药、化工新材料、农药、染料及颜料）、基础化工、环保、新能源等领域。
2、核心技术、研发水平
公司自成立以来，专注于贵金属催化剂的研发、生产和销售以及催化应用技
3-2-4保荐人出具的上市保荐书
术的研究开发，是我国贵金属催化剂行业实力较为雄厚的创新型研发及生产企业，形成了比较系统、完整、先进的贵金属催化剂制备及研发技术，能够实现从小试实验、中试放大、工业生产的全流程研发。公司形成的主要核心技术情况如下：
（1）多相贵金属催化剂制备技术公司在多相贵金属催化剂制备方面拥有多个核心优势技术，主要包括：1）催化剂载体制备及改性处理技术。该技术能够调变载体的表面官能团、粒度分布等，同时具备载体制备技术、成型技术、复配技术，可以根据催化剂性能需求定制载体；2）活性组分设计技术。该技术可以根据反应和催化剂应用类型选择和设计活性组分组成，根据设计的催化剂试用调整和优化活性组分；3）贵金属活性粒子尺寸及分散度控制技术。该技术可以有效控制催化剂中贵金属粒子的尺寸，范围 1-50nm，同时可以控制贵金属粒子分布状态、分布均匀性和分散性；4）助剂调变技术。该技术通过少量稀土元素及其它金属与主活性贵金属协同作用，实现催化剂性能的调控；5）催化剂活性和选择性调变与控制。主要是通过调整和控制载体、金属离子大小、分散度、形貌、催化剂制备工艺参数、特殊处理技术等，实现催化剂活性和选择性调变与控制；6）催化剂寿命增强技术。公司通过催化剂制备工艺参数调变、特殊制备方法、助剂等实现贵金属催化剂循环套用次数的增加；7）高含量贵金属催化剂负载技术。该技术最高可以制备含量60%的铂炭催化剂，贵金属粒子为10纳米以下，且性能稳定；8）工业生产放大技术。
公司具备实验室小样制备、中试放大、工业生产全流程开发能力，能够实现工业品与实验室小样同等性能指标。
（2）均相催化剂（包括手性催化剂）的制备技术
公司可以生产上百种各类贵金属、非贵金属均相和手性催化剂，具有小试研发、中试放大、工业生产、性能评价全流程的研究能力。形成了多套完整、先进的均相和手性催化剂生产技术，主要核心技术包括：1）贵金属均相催化剂杂质控制技术。在满足国行标的前提下，可以将关键杂质控制到 10ppm 以下，催化剂纯度高达99.5%以上；2）中心金属元素价态控制技术。可以达到价态定向、均匀控制，活性中心均一，使得催化剂具备高活性、高选择性；3）催化剂晶型控制技术。公司掌握了晶型与催化剂性能的关系，通过制备工艺可以调整和控制
3-2-5保荐人出具的上市保荐书催化剂的晶型，从而实现催化剂性能的控制；4）均相催化剂负载化技术。公司掌握均相催化剂与无机氧化物和有机高分子载体的负载技术，在保持均相催化剂高活性和高选择性的同时，解决了传统均相催化剂与产物难分离、难回收的难题；
5）特殊配体合成、手性配体合成以及普通配体改性和纯化技术，能开发出高活
性、高选择性新型均相（包括手性）催化剂，同时满足客户的定制化需求；自主研发的催化剂过滤和干燥装置，处理效率高、防氧化效果好；6）高效绿色规模化生产技术。能够实现百公斤级与克级产品同等物化指标，生产过程可以实现精准控制，生产效率高，产品质量稳定；7）配合物设计。可以根据反应和催化剂应用类型设计催化剂。
（3）贵金属回收、分离提纯技术
贵金属回收、分离提纯技术是公司产业链的核心配套技术，经过多年的研究创新和优化改进，公司形成了较为成熟的贵金属催化剂回收技术。主要包括：1）高效灰化富集技术。公司自行设计并定制的灰化富集设备，具有安全、高效、环保、自动化的优点，可以大幅提高灰化富集效率和能耗，在废催化剂回收效率方面优势明显；2）绿色清洁的贵金属提取技术，通过工艺及设备的革新，并采用环保试剂，能够大幅降低环保处置成本，另外，公司将传统的湿法回收提纯技术改进升级与离子交换、产品生产过程纯化处理等新技术相结合，形成了具有自身特色的高效回收提纯技术；3）全面的贵金属回收技术，公司可以回收提纯钯、铂、钌、铑、铱、金等贵金属，且回收周期短、效率高，在行业内优势明显，并且回收周期短和效率高，在行业内优势明显；4）废均相贵金属催化剂回收技术，能够将低含量且成分复杂的废均相贵金属催化剂的母液进行高效富集，大幅降低回收成本，推动废均相贵金属催化剂的回收利用。
（4）催化合成技术
公司基于对贵金属催化剂的深刻理解，在研究催化剂的同时，开发出多个釜式催化合成技术，形成了比较完整的催化还原、催化氢解、催化偶联、氢甲酰化等一系列催化合成技术。催化合成反应的核心是催化剂，公司将催化技术与催化剂紧密结合，形成以下技术优势：1）高选择性脱氯技术，通过催化剂的定向开发，以及反应工艺与催化剂的高度匹配，形成了高选择性脱氯工程化技术；2）高效氢甲酰化反应技术，通过均相催化剂配体设计合成及定向改性，以及催化体
3-2-6保荐人出具的上市保荐书
系的高通量筛选，形成了低催化成本、高稳定性、高收率的系列氢甲酰化技术；
3）高效催化加氢技术，主要有：硝基加氢、环加氢、氰基加氢、不饱和键加氢等，能够实现高收率、高稳定性、低催化成本的工业应用；4）催化合成技术定向开发，结合催化剂的优势，根据客户需要可以从小试、中试、工业应用，全流程研发，还可通过催化剂性能改进继续提高工艺包的技术水平。
（5）连续催化技术及其催化剂制备
公司将石油化工的连续催化技术引入精细化工领域，经过十余年的持续研究和创新，积累了丰富的工程化开发经验，形成了一系列固定床连续化催化工艺技术包，并配套研制了专用催化剂。具备连续化工艺专用催化剂的设计与制备、强放热反应的高效移热和精准控温、气-液-固三相反应的液体高精度均布、小试到
产业化全流程开发等优势。连续催化技术凭借安全、环保、高效、自动化、易操作、低成本等特点受到精细化工行业的广泛关注，将成为精细化工未来发展的趋势。
（6）环保催化技术及其催化剂制备
公司针对工业有机废气、工业有机废水等方面进行了深入研究，利用高效彻底的催化氧化技术来实现工业有机废气、工业有机废水的高效处理。在已有催化技术的基础上，经过多年研究，开发了系列湿法催化氧化处理工业有机废水催化剂及技术和系列催化燃烧处理废气催化剂及技术，并且掌握了成套工业有机废气、工业有机废水处理设施的工程化技术。在民用领域成功开发了室内、车内空气净化器，可在室温下实现分解甲醛、杀菌、净化空气等功能。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年2021年2020年
项目
12月31日12月31日12月31日
资产总额152921.70115557.6450952.37
负债总额55937.4031354.2417524.64
归属母公司股东的权益96984.3184203.4033427.73
股东权益96984.3184203.4033427.73
3-2-7保荐人出具的上市保荐书
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入188220.32158933.00105218.20
营业利润24823.8816607.4111921.27
利润总额24969.1018232.5011939.04
归属于上市公司股东的净利润22110.6916255.5510532.35归属于上市公司股东的扣除非
21370.9114355.599816.57
经常性损益的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额9810.414780.834586.73
投资活动产生的现金流量净额-12453.13-15322.22-2143.85
筹资活动产生的现金流量净额7066.5040134.83-369.61
现金及现金等价物净增加额4478.0929607.352068.77
4、主要财务指标
2022年2021年2020年
财务指标
12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）2.264.212.61
速动比率（倍）1.473.321.60
资产负债率（合并）36.58%27.13%34.39%财务指标2022年度2021年度2020年度
利息保障倍数（倍）40.5420.6821.57
毛利率17.97%16.11%16.93%
应收账款周转率（次）22.4723.5323.76
存货周转率（次）5.668.088.05
总资产周转率（次）1.401.912.19
每股经营活动现金流量（元）0.750.370.47
每股净现金流量（元）0.342.270.21
每股收益基本1.691.421.07
（元）稀释1.691.421.07
扣除非经常基本1.641.261.00性损益后每
股收益（元）稀释1.641.261.00
3-2-8保荐人出具的上市保荐书
2022年2021年2020年
财务指标
12月31日12月31日12月31日
扣除非经常性损益前加权平均
24.62%27.01%34.02%
净资产收益率扣除非经常性损益后加权平均
23.79%23.85%31.71%
净资产收益率
注：各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）贵金属价格波动及资金占用较高的风险
发行人贵金属催化剂的主要原料为钯、铂、铑等铂族贵金属，其价格受全球和下游行业经济周期的影响变化快、波动大，且铂族金属价格昂贵，通常占产品生产成本的90%以上，贵金属价格的波动对发行人成本影响较大。若未来发行人不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游，或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对发行人的经营业绩产生不利影响。同时，如果贵金属市场价格大幅下跌，相关贵金属原材料亦存在减值风险。
同时，由于贵金属的高价格，报告期各期末发行人存货账面价值中贵金属占比较高。随着发行人经营规模和业绩的持续扩大，发行人存货金额可能会持续随之上升，如发行人不能对存货进行有效的管理，致使存货规模过大、占用营运资金，将会拉低发行人整体运营效率与资产流动性，进而增加存货跌价风险并对发行人经营业绩产生不利影响。
3-2-9保荐人出具的上市保荐书
（2）贵金属资源短缺的风险
贵金属在全球属于稀缺资源，贵金属催化剂的主要原材料是铂、钯等贵金属原料，而我国在铂族金属资源上属于极度匮乏的国家，主要贵金属大部分依赖进口。近期逆全球化升温，贸易保护主义抬头，国家愈加重视稀贵金属的战略价值，稀贵金属作为未来高科技发展不可或缺的关键元素，战略价值愈加凸显。若未来由于国际政治等因素的影响，国内贵金属供应出现短缺，将对发行人的生产经营造成较大的影响。
（3）下游客户领域较为集中的风险
发行人为我国精细化工领域具有技术优势的贵金属催化剂供应商，产品及服务主要应用于医药、农药、染料颜料、化工新材料等行业。其中，来自医药领域客户的收入占比较高，发行人前五大客户也较多的集中于该领域。随着人们生活水平的提高和对自身健康的重视程度不断提升，以及医疗卫生支出的逐年提高，我国医药市场规模一直保持较快速的增长，但随着国内“4+7”带量采购、药品关联审评和一致性评价政策的实施，药品企业的集中度预计将进一步提升，若由于发行人产品质量、行业竞争等因素流失主要客户，或出现医药行业新型催化剂的替代使用，将对发行人的经营发展产生不利影响。
（4）下游化学原料药、中间体客户因技术迭代、价格变化可能导致的经营风险
发行人下游以精细化工为主，化学原料药及中间体制造企业在发行人客户中占比较高。发行人产品主要应用于下游客户产品的催化反应合成工艺中，一旦有更为先进的合成工艺出现，将会形成化学原料药、中间体生产技术的迭代。如果新的合成工艺不使用发行人的催化剂产品或发行人的催化剂产品性能跟不上技
术迭代的速度，将导致发行人存在失去该类客户的风险。
同时，随着国内“4+7”带量采购、药品关联审评和一致性评价政策的实施，将会使发行人下游医药企业的竞争更加激烈，迫使其通过技术进步降低生产成本，维持竞争优势。部分客户可能将对相关催化剂产品提出降低使用成本的要求，或者开发新的合成工艺将使用新的催化剂，若发行人产品改进升级和新产品研发跟不上客户要求，将存在失去该类客户的风险。从而对发行人整体经营及收入情
3-2-10保荐人出具的上市保荐书况造成影响。
（5）行业技术升级迭代的风险
随着催化剂行业技术的发展，应用面的扩大，技术的升级迭代加快，不同技术之间的竞争加剧，技术创新和新产品开发仍是行业竞争的关键。由于贵金属资源稀缺，价格昂贵，如何在降低贵金属使用量的同时，保证其使用效率和催化效果，一直都是国内外的研究热点。纳米稀土等非贵金属催化材料、高性能贵金属催化材料、环保型催化材料等新型催化材料亦为目前的研究热点方向。若发行人对技术和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态、新技术及新产品的研发方向等方面不能正确把握，导致发行人未能持续保持技术先进性和不断开发新的更高品质的产品，可能面临发行人竞争力下降，后继发展乏力的风险。
（6）技术落后竞争对手风险
发行人的贵金属催化剂业务处于全市场竞争的行业状态，催化剂性能优势是获得市场的前提。若发行人不能持续保持对产品性能的改进优化以及新产品的研究开发，就存在部分催化剂的性能指标被同行超越，丢失客户和市场份额的风险。
（7）应收类款项坏账风险
报告期各期末，发行人应收类款项（含应收账款、应收票据、应收款项融资）账面价值分别为9656.38万元、20872.11万元和20556.36万元，占各期末资产总额的比重分别为18.95%、18.06%和13.44%。应收类款项的增长加大了发行人营运资金的占用，不利于经营效率的提高，也可能由此发生坏账而使发行人遭受损失。
（8）毛利率波动风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为17.20%、16.19%和18.18%。发行人毛利率出现波动，主要由于业务结构变化及贵金属原材料成本变化所引起，未来仍存在毛利率波动的风险。另外，发行人本次募集资金将进行新的生产线建设，项目建成投产后将使发行人固定资产折旧增加，并将进一步增加发行人的营业成本，若发行人新投产的项目不能实现预期收入，发行人将面临毛利率下降的风险。
3-2-11保荐人出具的上市保荐书
（9）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行的募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放。本次发行后，股本规模及净资产规模的扩大可能导致发行人的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（10）2023年一季度业绩下滑风险
受贵金属原材料结存单价较高、贵金属市场价格阶段性下降导致贵金属催
化剂销售毛利率下降的影响以及研发投入增加、税金及附加和信用减值损失增
加等因素的影响，公司2023年1-3月归属于母公司股东的净利润出现下滑。
公司2023年1-3月实现营业收入49452.36万元，同比增长57.61%，实现归属于母公司股东的净利润4125.99万元，同比下降25.77%（以上数据均未经审计）。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
（2）发行风险
本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、发行人股票价格走势等多种因素的影响，发行人本次发行存在不能成功发行风险和不能足额募集资金的风险。
（3）股票价格波动风险
本次发行将对发行人的生产经营和财务状况产生一定影响，发行人基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策、发行人经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
3-2-12保荐人出具的上市保荐书
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目实施风险发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当
前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。
此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延期等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
（2）新增产能消化风险
本次募集资金投资项目已经过充分的可行性论证，但是，高端功能催化材料产业化项目产品验证周期较长，产能释放所需时间也较长，PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目进一步的市场开拓也存在一定的不确定性。如果未来市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而发行人未能采取及时、有效的应对措施，将使发行人面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。
（3）经营规模扩大的风险
随着本次发行及募集资金投资项目的建设，发行人业务经营规模、资产规模将大幅增长，对发行人内部管理及销售水平提出更高要求。为此，发行人将持续进行市场开拓与丰富客户渠道；进一步加强经营管理团队建设，提高管理能力和管理水平；不断完善和健全发行人治理和经营管理机制，形成更科学有效的决策机制。实施上述措施需要耗费大量的财务、管理及人力资源。若未来发行人相应的资源储备及管理能力不能与发行人的增长速度相匹配，可能会影响发行人的业务扩张，对发行人发展产生不利影响。
（4）募集资金投资项目土地尚未取得的风险截至本上市保荐书出具日，本次募集资金投资项目中的“PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”和“高端功能催化材料产业化项目”用地的
3-2-13保荐人出具的上市保荐书
土地招拍挂程序尚未启动，发行人将在土地招拍挂程序履行完毕后与国土相关部门签订土地使用权出让合同，积极办理土地使用权证相关手续。
发行人预计取得上述土地不存在实质性障碍，但上述土地的竞拍结果尚存在一定的不确定性。若发行人不能获得上述土地的使用权，将对本次募集资金投资项目的实施产生不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行股票方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。
3-2-14保荐人出具的上市保荐书
（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1500.00万股（含本数），不超过本次发行前总股本的11.48%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
3-2-15保荐人出具的上市保荐书
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行有效期限本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况、联系地址、电话和其他通讯方式。
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
刘一先生：保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、湖南科创信息技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市项目、华致酒行连锁管理股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市项目、江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市项目、爱威科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市项目等，目前无作为保荐代表人尽职推荐的在会项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郭尧先生：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，硕士研究生学历，现
3-2-16保荐人出具的上市保荐书
任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、江苏南方卫材
医药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、甘肃皇台酒业股份有限公司恢
复上市项目、西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项
目、中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；北京同有
飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、无锡华东重型机械股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份购买资产项目、恒天天鹅股份有限公司股份转让财务顾问项目；西部超
导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、北京光环新网科技股份有限
公司向特定对象发行股票项目、西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发
行股票项目（在审项目）；海宁马桥大都市热电有限公司资产证券化项目等，目前无作为保荐代表人尽职推荐的在会项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行上市项目协办人
张文强先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转债并
在创业板上市项目、西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行股票项目（在审项目）等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行上市项目组其他成员
郭鑫先生：保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海太和水科技发展股份有限
公司首次公开发行股票并上市项目、博迈科海洋工程股份有限公司首次公开发行
股票并上市项目、北京高能时代环境技术股份有限公司首次公开发行股票并上市
项目、北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目、荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
3-2-17保荐人出具的上市保荐书
目、果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、莱克电
气股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王嘉琪先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：辽宁春光制药装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、北京恒合信业技术股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、南京云创大数据科技股份有
限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、北京中航泰达环保科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目；北
京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产重组项目、天津融诚物产集团有限公司收购四川浩物机电股份有限公司项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
潘迪先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：和创（北京）科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、北京恒合信业技术股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、恒拓开源信息科技股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
高乐民先生：法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、江苏润阳新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目（在审项目），在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
冯尧先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市项目、西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目；宁夏国运基金管理有限责任公司参与认购非公开发行财务顾问项目；美
3-2-18保荐人出具的上市保荐书林数据技术股份有限公司定向增发项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
卢迪先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
温潇先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中国兴业新材料控股有限公司首次公开发行股票并在港股创业板上市项目、希望教育集团有限公司首次公开发行股票并在港股主板上市项目；广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股
票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吴庆东先生：法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：甘肃皇台酒业股份有限公司恢复上市项目、河北润农节水科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行
并在精选层挂牌项目、安阳全丰航空植保科技股份有限公司挂牌项目、郑州沃特
节能科技股份有限公司挂牌项目、洛阳涧光特种装备股份有限公司定增项目、郑州华英包装股份有限公司定增项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
邮编：100010
联系电话：010-65608298
传真：010-65608450
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
3-2-19保荐人出具的上市保荐书
中信建投证券为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及主承销商。2021年6月，保荐人依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司根据相关法律、法规的规定依法跟投发行人116.80万股，2022年10月，发行人以资本公积向全体股东每股转增0.40股。截至2023年6月5日收盘，中信建投投资有限公司持有发行人163.52万股，持股比例为1.25%，未超过7%。除此之外，截至2023年6月5日收盘，保荐人自营业务持有发行人重要关联方西部超导材料科技股份有限公司20.75万股，持股比例为0.04%，保荐人自营业务持有发行人重要关联方西部金属材料股份有限公司18.29万股，持股比例为0.04%。
保荐人买卖发行人重要关联方股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令，此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定，保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。
除上述情况外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立
了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过另类投资子公司中信建投投资有限公司参与发行人科创板发行的跟投、自营业务账户持有发行人重要关联方股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形之外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
3-2-20保荐人出具的上市保荐书
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
3-2-21保荐人出具的上市保荐书六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明2023年2月6日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，同意公司向特定对象发行股票。
2023年4月14日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，同意公司向特定对象发行股票。
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定的决策程序。
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出
的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程。
（一）发行人符合板块定位
公司为我国精细化工领域具有技术优势的贵金属催化剂供应商，主要从事贵金属催化剂的研发与生产、催化应用技术的研究开发、废旧贵金属催化剂的回收
及再加工等业务，开发的多种贵金属催化剂产品实现了进口替代。公司亦开发出多项催化合成技术、贵金属回收再加工技术与工业废水废气催化处理技术，可以为客户提供专用催化剂设计开发、催化剂改进提升、废旧贵金属催化剂回收、下
游催化合成技术开发及优化、工业废水废气催化处理等全套催化解决方案，产品
3-2-22保荐人出具的上市保荐书
及服务广泛应用于医药、化工新材料、农药、染料及颜料、环保、新能源、电子、基础化工等领域。
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目为 PVC 绿色合成用金基催
化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目、先进催化材料与技
术创新中心及产业化建设项目、稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目和补充
流动资金，均围绕公司主营业务展开，旨在增强公司生产能力，升级研发平台，扩大公司产品应用场景和适用领域，提升公司在催化行业的市场竞争力和影响力，保持公司技术和研发水平的领先性，同时增强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营规模扩大带来的新增营运资金需求。
本保荐人核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和
股东大会的会议文件、相关项目备案文件等资料，实地查看了发行人经营场所，了解了发行人所处行业的行业发展趋势、公司所处行业地位，认为发行人符合科创板板块定位，本次募集资金投向紧密围绕公司主营业务开展，属于科技创新领域。
（二）发行人符合国家产业政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人归属于“制造业（C）”中的“化学原料及化学制品制造业（C26）”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“制
造业（C）”中的“化学原料和化学制品制造业（C26）”，细分行业为“化学试剂和助剂制造（C2661）”。
发行人的主要产品为贵金属催化剂，贵金属催化剂的应用几乎涉及到各行各业，是国民经济发展的重要基础。在石油、化学、医药等工业中的氢化还原、氧化脱氢、催化重整、氢化裂解、加氢脱硫、还原胺化、调聚、偶联、歧化、扩环、
环化、羰基化、甲酰化、脱氯以及不对称合成等反应中，贵金属均是优良的催化剂；在环保领域，贵金属催化剂被广泛应用于有机废气催化燃烧、工业废水催化氧化等；在新能源方面，贵金属催化剂是新型燃料电池开发中最关键的核心材料。
因此，发行人符合国家产业政策。
本保荐人查阅了《上市公司行业分类指引（2012）》以及发行人所处行业的
3-2-23保荐人出具的上市保荐书
相关法律法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。
八、持续督导期间的工作安排事项安排在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后2个完整
（一）持续督导事项会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅
信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提督导发行人履行有关上市公交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义司规范运作、信守承诺和信息务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在披露等义务，审阅信息披露文问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，件及向中国证监会、证券交易上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告；
所提交的其他文件3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。
1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；
督导发行人有效执行并完善
2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；
防止控股股东、实际控制人、
3、建立重大财务活动的通报制度；
其他关联方违规占用发行人
4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，
资源的制度
及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，
督导发行人有效执行并完善制订完善的分权管理和授权经营制度；
防止其董事、监事、高级管理2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员人员利用职务之便损害发行的薪酬体系；
人利益的内控制度3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际
情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
督导发行人有效执行并完善
2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董
保障关联交易公允性和合规事回避的规定；
性的制度，并对关联交易发表
3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易
意见事项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
持续关注发行人募集资金的3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺
专户存储、投资项目的实施等的，督导发行人及时进行公告；
承诺事项4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保
持续关注发行人为他人提供的决策程序；
担保等事项，并发表意见2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；
3-2-24保荐人出具的上市保荐书
事项安排
3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐人的权1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
利、履行持续督导职责的其他2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声主要约定明。
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的
（三）发行人和其他中介机构相关约定；
配合保荐人履行保荐职责的
2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构
相关约定做出解释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司
（四）其他安排章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。
九、保荐人认为应当说明的其他事项保荐人不存在应当说明的其他事项。
十、保荐人关于本项目的推荐结论本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：西安凯立新材料股份有限公司本次向特定对象发行股票上市符
合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为西安凯立新材料股份有限公司本次向特定对象发行股票上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
3-2-25保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖
章页）
项目协办人签名：
张文强
保荐代表人签名：
刘一郭尧
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
3-2-26