德马科技:国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）

国浩律师（杭州）事务所
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德马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
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国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：德马科技集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受德马科技的委托，担任德马科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问。
本所律师于2023年5月23日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关批准与授权的进展情况等事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
如无特别说明，本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
1国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
正文
一、本次交易的批准与授权
1、已经取得的批准与授权
本所律师在《法律意见书》正文“三、本次交易的批准与授权”中披露了发行人董事会审议本次交易相关议案的情况。
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经发行人股东大会审议通过，具体如下：
2023年6月8日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》等本次交易相关的议案。
2、尚需取得的批准及履行的程序
本次交易方案尚需上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，尚需上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
二、股份发行价格及发行数量的调整情况
1、调整前的股份发行价格及发行数量
根据本次交易双方签署的《购买协议》《补充协议》，本次交易项下德马科技向交易对方发行股份的发行价格为26.70元/股，发行数量合计10327226股。
上述协议同时约定，定价基准日至股票发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。
2国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
2、德马科技2022年度利润分配情况2023年5月9日，德马科技召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于
2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股
本以方案实施前的公司总股本85676599股为基数，每股派发现金红利0.29元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
本次权益分派的股权登记日为2023年5月24日，除权除息日为2023年5月25日。截至本补充法律意见书出具日，上述利润分配方案已实施完毕，德马科技的总股本变更为119947239股。
3、调整后的股份发行价格及发行数量
（1）股份发行价格
根据《购买协议》的约定及相关法律法规的规定，本次交易项下德马科技向交易对方发行股份的发行价格调整为18.86元/股。
（2）股份发行数量
本次交易项下德马科技向交易对方发行股份的发行数量调整如下：
序号交易对方调整前股份发行数量（股）调整后股份发行数量（股）
1王凯62479748843213
2曲准德11876311680941
3陈亮9810861388603
4上海隼慧7297901032926
5李志刚619633877012
6上海荭惠302932428761
7郑星206544292337
8周丹5163673084
合计1032722614616877
最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本所律师认为：
上述股份发行价格及发行数量的调整，符合《重组管理办法》的规定，符合本次交易相关协议的约定。
——本补充法律意见书正文结束——
3国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为年月日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣经办律师：刘志华徐峰