爱司凯:提名委员会议事规则

爱司凯科技股份有限公司
提名委员会议事规则
第一章总则
第一条为规范爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《爱司凯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。
第二条提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第三条本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监。
第二章人员组成
第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
第六条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
第七条提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补选。提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条提名委员会由董秘办负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。
第三章职责权限
第九条提名委员会的主要职责权限为：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第十条董事会有权否决损害股东利益的提案。
第四章决策程序
第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条董事、高级管理人员的选择程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规和公司其他制度要求的条件。
第五章议事规则
第十四条提名委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开提名委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条提名委员会会议应采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件或视频会议等方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十六条董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条提名委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由董事会秘书备案保存。
第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。
第二十四条本议事规则所称“以上”含本数。
第二十五条本议事规则解释权属于公司董事会。
第二十六条本议事规则经董事会审议通过后生效。