维信诺:关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：002387证券简称：维信诺公告编号：2023-070
维信诺科技股份有限公司
关于2021年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象为10人，可解除限售的限制性股票数
量为49.00万股，占公司目前总股本比例为0.0355%。
2、本次限制性股票解除限售事宜仍需在深圳证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，届时将另行公告，敬请投资者注意。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于
2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定
和公司2021年第六次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的限制性股票预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件已成就，并根据2021年第六次临时股东大会的相关授权，同意公司根据相关规定办理预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划实施简述及已履行的程序
（一）本激励计划简述公司于2021年5月12日和2021年8月27日分别召开了第五届董事会第十九次会议和2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并于 2021年 5 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，主要内容如下：
1、标的股票的来源及种类：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计528人，包括公司公告
本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心管理/技术/业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效
期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、授予数量：本激励计划拟授予激励对象权益总计5383.20万份，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额136766.3046万股的3.94%。其中首次授予
5073.04万份，占本激励计划拟授出权益总数的94.24%，占本激励计划草案公告
日公司股本总额136766.3046万股的3.71%；预留310.16万份，占本激励计划拟授出权益总数的5.76%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136766.3046万股的0.23%。具体如下：
（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权3501.77万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额136766.3046万股的2.56%。其中首次授予3300.44万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的94.25%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136766.3046万股的2.41%；预留201.33万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的5.75%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136766.3046万股的0.15%。
（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票1881.43万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额136766.3046万股的1.38%。其中首次授予1772.60万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的94.22%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136766.3046万股的1.30%；预留108.83万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.78%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136766.3046万股的0.08%。
4、行权价格/授予价格：本激励计划预留授予激励对象股票期权的行权价格
为6.05元/股，预留授予激励对象限制性股票的授予价格为3.03元/股。
5、行权/解除限售安排：
本激励计划预留授予股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排行权期间行权比例自预留授予股票期权授权完成日起12个月后的首个交
第一个行权期易日起至预留授予股票期权授权完成日起24个月内的50%最后一个交易日当日止自预留授予股票期权授权完成日起24个月后的首个交
第二个行权期易日起至预留授予股票期权授权完成日起36个月内的50%最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期解除限售比例自预留授予限制性股票上市日起12个月后的首个交
第一个解除限售期易日起至预留授予限制性股票上市日起24个月内的50%最后一个交易日当日止自预留授予限制性股票上市日起24个月后的首个交
第二个解除限售期易日起至预留授予限制性股票上市日起36个月内的50%最后一个交易日当日止
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年5月12日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核查公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2021年5月13日至2021年5月22日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工提出任何异议的情况。2021年5月28日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。
3、2021年8月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会审议通过了
《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年9月28日，公司召开第六届董事会第七次会议以及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2021年10月19日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于2021年10月18日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予登记工作，首次实际授予登记的股票期权为3229.39万份股票期权，激励对象为331名，行权价格为 9.49 元/股，期权简称：维信 JLC2，期权代码：037178。
6、2021年11月16日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次实际授予登记的限制性股票为1487.51万股，激励对象为151名，首次授予价格为4.75元/股，首次授予的限制性股票于2021年11月17日上市。
7、2022年5月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和《关于取消授予2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师对上述股票期权注销、限制性股票回购注销和预留授予事项出具了法律意见书，财务顾问对上述预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
8、2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年6月7日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
9、2022年6月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，17名离职人员已获授但尚未行权的共计1638800份股票期权已注销完毕。
10、2022年6月27日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留授予登记工作，本次预留授予登记的限制性股票为107.00万股，激励对象为11名，预留授予价格为3.03元/股，预留授予的限制性股票于2022年6月28日上市。
11、2022年6月27日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予完成的公告》，公司于2022年6月28日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的预留授予登记工作，本次预留授予登记的股票期权为200.00万份，激励对象为19名，行权价格为6.05元/股，期权简称：维信 JLC3，期权代码：037253。
12、2022年8月16日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2022年8月12日办理完成。
13、2022年10月19日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见。
14、2022年11月8日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分第一个行权期实际行权期限为2022年11月8日起至2023年10月17日止。自2022年11月8日起，符合行权条件的262名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。
15、2022年11月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为132人，可解除限售的限制性股票数量为445.3796万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年
11月17日。
16、2022年11月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师对上述股票期权注销、限制性股票回购注销事项出具了法律意见书。
17、2022年12月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，55名离职人员已获授但尚未行权的共计5003654份股票期权已注销完毕。
18、2022年12月15日，公司召开2022年第八次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年12月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
19、2023年2月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2023年2月20日办理完成。二、董事会关于本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至
预留授予限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
本激励计划预留授予的限制性股票上市日为2022年6月28日。本激励计划预留授予的限制性股票的第一个限售期将于2023年6月27日届满。
（二）第一个限售期解除限售条件成就的说明是否达到第一个限售期解除限解除限售条件售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解除限售具否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，满足解派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：经审计，以公司2020年主营业务收入
在2021年10月31日（不含）后授予的预留部分限制性股为基准，2022年度公司主营业务收入
票第一个解除限售期的业绩考核目标如下：增长率为210.78%，截至2022年12（1）以公司2020年主营业务收入为基准，公司2022年主营月31日，公司专利总申请量为9979
业务收入增长率不低于69.00%；件，达到了业绩指标的考核要求，满
（2）截至2022年12月31日，公司专利总申请量不少于足预留授予的限制性股票第一个解除
9000件。
限售期的解除限售条件。
注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入；
2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量（含PCT 专利数量），以公司经审计的年度报告公布的数量为准。
“PCT 专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组织
的国际局提交的国际专利申请，专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请，向多个国家申请专利。
4、激励对象个人层面考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核及文化
考核相关规定组织实施。根据年度考核结果，激励对象个人绩效考核结果分为 A+、A、B+、B、C、D 六个等级，个人本激励计划预留授予限制性股票登记
文化考核结果分为 A、B、C 三个等级，分别对应考核系数如完成的激励对象为11人，其中1人已下表所示：
离职，不再具备激励对象资格，其已个人绩效考核结果 A+ A B+ B C D
获授但尚未解除限售的9.00万股限制
绩效考核系数1.00
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
个人文化考核结果 A B C本次可解除限售的10名激励对象
文化考核系数1.00
2022年度个人层面考核结果均满足
个人解除限售系数（Y）=绩效考核系数×文化考核系数
解除限售条件，绩效考核系数及文化在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际考核系数均为1.0。
可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售系数（Y）。激励对象按照当年实际可解除限售数量解除限售的限制性股票，激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形，符合解除限售条件的激励对象人数为10人，可解除限售的限制性股票数量为49.00万股。根据公司2021年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司对本激励计划预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2021年9月28日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于拟授予权益的23名激励对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格，以及12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分权益，根据公司2021年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整：（1）本激励计划首
次授予激励对象由528名调整为494名，其中：首次授予股票期权的激励对象由
351人调整为334人，首次授予限制性股票的激励对象由177人调整为160人；
（2）本激励计划拟授予权益总数由5383.20万份调整为5211.77万份，其中：
首次授予权益数量由5073.04万份调整为4901.61万份，预留授予权益数量不做调整；即首次授予的股票期权的授予数量由3300.44万份调整为3260.77万份，首次授予的限制性股票的授予数量由1772.60万股调整为1640.84万股。
2、在确定授予日后的限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励
对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格，8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票以及18名激励对象因个人原因自愿放弃公司
拟授予其的部分限制性股票，该部分激励对象放弃的限制性股票合计153.33万股，按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为1487.51万股。在确定授予日后的股票期权登记过程中，有3名激励对象因工作变动原因不再具备成为激励对象的资格，该部分激励对象已获授的股票期权合计31.38万份，按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的股票期权数量为3229.39万份。
3、2022年5月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于8名获授限制性股票的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，8名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的417700股限制性股票已由公司回购注销；鉴于17名获授股票期权的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销17名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计1638800份。
4、2022年11月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于15名获授限制性股票的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，15名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的1703906股限制性股票已由公司回购注销；鉴于55名获授股
票期权的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销55名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计5003654份。
5、自公司第六届董事会第二十五次会议召开至今，已有5名获授限制性股票的激励对象离职，18名获授股票期权的激励对象离职，根据《激励计划（草案）》的规定，其已获授但尚未解除限售的440328股限制性股票将由公司回购注销，已获授但尚未行权的1262666份股票期权将由公司注销。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数：10人。
2、本次可解除限售条件的限制性股票数量为：49.00万股，占公司目前股本
总额的0.0355%。
3、本次限制性股票解除限售情况如下：
本次可解除限剩余未解除限本次可解除限获授的限制性本次可解除限售的限制性股售的限制性股售数量占其获姓名职务股票数量（万售数量占公司票数量（万票数量（万授的限制性股股）总股本的比例股）股）票总数比例
周任重财务总监13.006.506.5050%0.0047%
核心管理/技术/业务人员
85.0042.5042.5050%0.0308%
（9人）
合计98.0049.0049.0050%0.0355%注：1、上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司
股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺；
2、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：经核查，公司及公司的经营业绩、激励对象及个人绩效考核等情况均符合《激励计划（草案）》及《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对2021年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象已满足本次激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司为2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的10名激励对象获授的
49.00万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
六、监事会意见公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的10名激励对象主体资格合法、有效，同意公司为符合条件的10名激励对象获授的49.00万股限制性股票办理此次解除限售相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
北京金诚同达律师事务所认为：
1、公司为实施本次激励计划本次行权/解除限售事项的安排已经取得现阶段
必要的批准和授权。2、本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件和第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
八、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划本次行权及解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，维信诺不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第六届董事会第三十一次会议决议；
2、第六届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期
权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、预留授予的股票期权与限制性股票第一个行权期和解除限售期条件成就相关事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月十日