上海家化:上海家化关于平安消费和科技基金拟延期的公告

证券代码：600315证券简称：上海家化公告编号：临2023-024
上海家化联合股份有限公司
关于平安消费和科技基金拟延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
根据公司六届三次董事会及2015年年度股东大会决议，公司以自有资金5亿元人民币认购了深圳市平安德成投资有限公司发起设立的深圳市平安众消科
技股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“平安消费和科技基金”)的有限合伙份额。详情请参阅公司于2016年4月26日发布的《上海家化联合股份有限公司关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的公告》（编号：2016-017）及2016年6月25日发布的《上海家化联合股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》（编号：2016-021）。
二、基金运作情况及对公司财务状况的影响
按照企业会计准则，公司将平安消费和科技基金计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的“其他非流动金融资产”。根据《深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下称《合伙协议》）关于“目标项目收益分配原则”的约定，合伙企业将按照如下顺序进行分配：(1)全体合伙人收回其对合伙企业的实缴出资；(2)有限合伙人就其对合伙企业的实缴出资取得
优先回报收益；(3)普通合伙人的追赶收益；(4)合伙人特别收益等。
截至2023年3月31日，公司已累计收到基金分配现金4.68亿元，按冲减投资本金处理，尚余0.32亿元投资本金。该剩余投资本金以公允价值计量的期末净值为2.18亿元。
三、拟延期情况
1平安消费和科技基金成立于2016年6月，将于2023年6月到期。截至2023年3月31日，基金投资的部分项目尚未完全退出。根据《深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定，拟延长该基金存续期2年至2025年6月。
延期期间，管理人将持续做好已投项目的投后管理，推动项目尽快完成退出，对于已登陆资本市场的项目，在法律法规允许的范围内，根据目标公司的经营情况以及二级市场的表现择机安排在合适的时间和价格区间进行减持。对于其他未退出项目，积极跟进转让、回购、登陆资本市场等多种退出方式，尽快实现项目的退出、变现。
该事项尚需履行合伙协议约定的合伙人会议流程，需经代表三分之二（2/3）以上表决权的合伙人（且必须包含普通合伙人）同意方可通过。合伙企业延续期间，管理人不收取管理费。
四、合伙人会议未成功召开或未通过延期议案的处理方案
（一）如合伙企业合伙人大会未能成功召开：
根据《合伙协议》的约定，延期决议需经代表三分之二（2/3）以上表决权的合伙人（且必须包含普通合伙人）同意方可通过。假如不足三分之一（1/3）表决权的合伙人（且必须包含普通合伙人）参加合伙人大会，则本次合伙人大会未能有效召开，普通合伙人将另行确定并通知重新开会的时间；若重新开会后仍未满足上述条件的，则普通合伙人将根据合伙协议第十七条约定合伙企业将进入清算。
（二）如合伙企业合伙人大会不同意延长基金存续期限：
根据合伙协议，合伙人大会有效召开后，延期决议需经代表三分之二（2/3）以上表决权的合伙人（且必须包含普通合伙人）同意方可通过。若合伙人大会未同意延长存续期限，且合伙企业财产仍以非现金形式存在的，则普通合伙人有权决定合伙企业存续期限延长至合伙企业财产变现并完成分配之日，或者按照届时法律法规的规定及在各方面条件允许的情况下向全体合伙人进行非现金分配。届时普通合伙人将结合情况综合分析评估，决定是否行使该等权利。若普通合伙人决定不行使上述权利，则合伙企业将进入清算，根据待清算资产的情况，清算完成的时间暂无法确定。
2五、审议程序
本事项经公司八届十一次董事会及八届十一次监事会审议通过，关联董事刘东、邓明辉回避表决，其余4名董事投赞成票。公司独立董事出具事前审核意见及独立意见，同意该事项。
六、上网公告文件独立董事事前审核意见及独立意见特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2023年6月7日
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