卓然股份:上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

上海卓然工程技术股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年六月
1/60目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................3
2022年年度股东大会会议议程.......................................6
议案一：关于的议案..............................8
议案二：关于的议案..............................9
议案三：关于的议案...........................10
议案四：关于的议案..............................11
议案五：关于的议案..............................12
议案六：关于的议案............................13
议案七：关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案............................14
议案八：关于2022年度利润分配预案的议案................................15
议案九：关于2023年度日常关联交易预计的议案..............................16
议案十：关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案..................17
议案十一：关于公司董事2023年度薪酬的议案...............................19
议案十二：关于公司监事2023年度薪酬的议案...............................20
议案十三：关于选举公司 ESG 管理委员会委员的议案 ......................... 21
议案十四：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案................22
议案十五：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案............23
议案十六：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案................24
议案十七：关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案.....25
附件1：上海卓然工程技术股份有限公司2022年度董事会工作报告......................26
附件2：上海卓然工程技术股份有限公司2022年度监事会工作报告......................36
附件3：上海卓然工程技术股份有限公司2022年度财务决算报告.......................41
附件4：上海卓然工程技术股份有限公司2023年度财务预算报告.......................53
附件5：上海卓然工程技术股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人简历...................56
附件6：上海卓然工程技术股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简历....................58
附件7：上海卓然工程技术股份有限公司第三届监事会非职工代表监事候选人简历.............60
2/602022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》《上海卓然工程技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席
会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的
股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接
受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
3/60六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司
商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。对提交表决的累积投票议案，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。股东大会对提
案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、
监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机
或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股
东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
4/60十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年6月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海卓然工程技术股份有限公司关于召开 2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。
5/602022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年6月26日14点00分
2、现场会议地点：上海市长宁区临新路268弄3号公司办公楼二楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2）网络投票起止时间：自2023年6月26日
至2023年6月26日
3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：上海卓然工程技术股份有限公司董事会
二、会议流程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
3、宣读股东大会会议须知；
4、推举计票、监票成员；
5、逐项审议会议以下议案：
1)审议《关于的议案》
2)审议《关于的议案》
3)审议《关于的议案》
4)审议《关于的议案》
5)审议《关于的议案》
6/606)审议《关于的议案》
7)审议《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》
8)审议《关于2022年度利润分配预案的议案》
9)审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
10)审议《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》
11)审议《关于公司董事2023年度薪酬的议案》
12)审议《关于公司监事2023年度薪酬的议案》
13)审议《关于选举公司 ESG管理委员会委员的议案》
14)审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
15)审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
16)审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
17)审议《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
6、与会股东及股东代理人发言或提问；
7、与会股东对各项议案投票表决；
8、休会、统计表决结果；
9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、签署会议文件；
12、会议结束，散会。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年6月26日
7/60议案一：关于的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上海卓然工程技术股份有限公司章程》、《上海卓然工程技术股份有限公司董事会议事规则》等规定，公司董事认真履行有关法律、法规赋予的职权开展各项管理工作，现编制了《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年6月26日
8/60议案二：关于的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上海卓然工程技术股份有限公司章程》、《上海卓然工程技术股份有限公司监事会议事规则》等规定，公司监事会认真履行有关法律、法规赋予的职权开展各项工作，现编制了《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司监事会
2023年6月26日
9/60议案三：关于的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等公司规章和制度的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责和义务，独立、客观行使独立董事权利，积极出席公司董事会和股东大会，参与公司的重大决策，关注公司发展战略，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项独立、客观地发表意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，尤其关注对于中小投资者合法权益的保护。独立董事对公司2022年度履行职责的情况进行报告，具体内容详见本公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年6月26日
10/60议案四：关于的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、
上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年6月26日
11/60议案五：关于的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、
上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，编制了《2023年度财务预算报告》。
具体内容详见附件4。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年6月26日
12/60议案六：关于的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，编制了公司2022年年度报告及年度报告摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见本公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年6月26日
13/60议案七：关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）已形成良
好的业务合作关系，信永中和为公司的审计工作提供了较好的审计服务，审计结果客观反映了公司的经营状况，公司拟续聘其为公司2023年度财务和内部控制审计机构。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司于2023年4月 22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议的事前认可意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》及《关于2023年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号2023-021）。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年6月26日
14/60议案八：关于2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润179656152.72元，年末累计未分配利润809511866.46元，盈余公积金为
58166635.72元，资本公积金为944845642.66元。2022年母公司实现净利润
171139639.18元，截至2022年年末母公司累计未分配利润为523499721.48元，盈余公积
金为58166635.72元，资本公积金为950239866.52元。经本公司董事会第二届第三十二次会议审议通过，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.45元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本202666667股，以此计算合计拟派发现金红利49653333.42元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司所有者净利润的比例为
27.64%。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相
应调整每股分配现金红利金额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。具体内容请见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
2022年度利润分配预案的公告》（公告编号2023-019）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年6月26日
15/60议案九：关于2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司日常经营需要，根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第5号——交易与关联交易》等制度的规定，公司梳理了2022年度关联交易执行情况，并
对2023年度日常性关联交易进行预计，具体内容请见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-020）。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司于2023年4月 22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议的事前认可意见》及《独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年6月26日
16/60议案十：关于2023年度公司及子公司向银行
申请综合授信额度并担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足日常生产经营与业务发展需要，公司及其子公司拟在本议案经股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止的期间内，为公司子公司（包括直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，下同）向银行及其他金融机构申请总金额不超过人民币（或等值外币）140亿元的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务）并提供总额不超过人民币（或等值外币）110亿元的担保额度，该等担保额度可在公司子公司（包括现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂。
被担保人为公司子公司，包括下属全资子公司卓然（靖江）设备制造有限公司、上海卓然数智能源有限公司、江苏博颂能源科技有限公司、卓然（浙江）新材料有限公司、卓然产融（北京）科技有限公司（以工商登记为准）、卓然（海南）能源服务有限公司及控股子公司卓然（浙江）集成科技有限公司等。针对上述授信事项，公司拟为子公司提供担保，担保方式为连带责任担保，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。具体内容请见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于
2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的公告》（公告编号2023-023）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
17/602023年6月26日
18/60议案十一：关于公司董事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业董事的劳务报酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，制定了公司2023年度董事薪酬（津贴）方案如下：
一、独立董事津贴方案
公司独立董事的津贴标准均为144000元/年（税前）。
二、非独立董事薪酬方案
1、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩
效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取董事津贴。
2、未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬（津贴）。
独立董事对董事薪酬方案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》
此次2023年度董事薪酬方案公司全体董事回避表决，现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年6月26日
19/60议案十二：关于公司监事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人:
为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业监事的劳务报酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，制定了公司2023年度监事薪酬方案如下：
1、公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度
领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取监事津贴。
2、未在公司担任其他职务的监事，不领取监事薪酬（津贴）。
此次2023年度监事薪酬方案公司全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司监事会
2023年6月26日
20 / 60议案十三：关于选举公司 ESG 管理委员会委员的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，为进一步提升公司环境、社会及管治（ESG）管理水平，健全 ESG 管理体系，提升ESG 管理能力，公司设立环境、社会及管治（ESG）管理委员会（以下简称 “ESG 管理委员会”）。公司董事长张锦红先生、张军先生、张新宇先生获委任为 ESG 管理委员会委员，其中张锦红先生担任主席。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年6月26日
21/60议案十四：关于提请股东大会授权董事会
以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容请见公司于2023年4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号2023-026）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年6月26日
22/60议案十五：关于公司董事会换届选举暨提名
第三届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格审查，董事会同意提名张锦红先生、张军先生、张新宇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件5）；经公司股东新天国际
有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名陈莫先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件5）；根据上市公司治理有关规定，公
司第二届董事会提名委员会审阅了被提名董事的履历表及相关资料，认为董事候选人不存在不
得被提名担任上市公司董事的情形，董事候选人的工作经历、专业背景、从业经验、财务管理和法律法规等规范运作方面的知识符合董事任职资格，能够保证本公司董事会有效运作。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年6月26日
23/60议案十六：关于公司董事会换届选举暨提名
第三届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第二届董事会提名王俊民先生、宋远方先生和孙茂竹先生3人为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件6）。根据上市公司治理有关规定，公司第二届董事会提名委员会审阅了被提名独立董事的履历表及相关资料，认为独立董事候选人不存在不得被提名担任上市公司独立董事的情形，独立董事候选人的工作经历、专业背景、从业经验、财务管理和法律法规等规范运作方面的知识符合独立董事任职资格，能够保证本公司董事会有效运作。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年6月26日
24/60议案十七：关于公司监事会换届选举暨提名
第三届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。公司监事会同意提名周磊先生、罗仲滢先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件7）。
公司监事会任务周磊先生、罗仲滢先生的教育背景、工作经历、任职资格等相关材料，均具备担任公司非职工代表监事的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任非职工代表监事的情形。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届监事会第二十三次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司监事会
2023年6月26日
25/60附件1：
附件1：
上海卓然工程技术股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，切实维护公司利益和广大股东的权益，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。
按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。
在公司全体股东的大力支持下，在公司管理层及全体员工的努力配合下，公司按照年度战略发展目标，圆满的完成了全年的工作任务。公司各项经营指标顺利达成，各项经营建设工作稳中推进，企业发展形势稳中向好。现将公司2022年度董事会工作报告如下，请予以审议。
一、2022年度经营情况回顾
2022年依旧是卓然股份机遇与挑战并存的一年。卓然股份借力各项资源，将中国超大市
场作为发展载体，以国家战略为绝对导向，利用全球最完整、规模最大的工业体系及其配套能力，融合国内全产业链发展机遇，借以国外成熟的技术产业链资源，服务国内、走向世界，整体经营环境趋向利好。
报告期内，公司营业收入超29亿元；2022年归属于上市公司股东的净利润为1.8亿元。
截止2022年12月31日，公司总资产769173.44万元，较年初增长14.35%。
二、2022年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2022年度，公司共计召开了11次董事会，共审议了46项有关议案。具体情况如下：
26/60召开时间召开届次议案内容表决情况
2022/1/14第二届董事会第十九次会议1、审议《关于为子公司申请综合授信额度并提供担保预计的议案》通过
2022/2/24第二届董事会第二十次会议1、审议《关于公司及其摘要的议案》；通过
2、审议《关于公司的议案》；
3、审议《关于公司的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；
5、审议《关于提议召开2022年第一次临时股东大会的通知的议案》。
2022/4/27第二届董事会第二十一次会议1、审议《关于的议案》通过
2、审议《关于的议案》
3、审议《关于的议案》
4、审议《关于的议案》
5、审议《关于的议案》
6、审议《关于的议案》
7、审议《关于的议案》
8、审议《关于的议案》
9、审议《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》
10、审议《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
11、审议《关于2021年度利润分配预案的议案》
12、审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
13、审议《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》
14、审议《关于公司高级管理人员2022年薪酬的议案》
27/60召开时间召开届次议案内容表决情况
15、审议《关于公司董事2022年度薪酬的议案》
16、审议《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
17、审议《关于修订的议案》
18、审议《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
2022/5/12第二届董事会第二十二次会议1、审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》通过
2022/8/26第二届董事会第二十三次会议1、审议《关于的议案》通过
2、审议《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
2022/9/12第二届董事会第二十四次会议1、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》通过
2022/9/30第二届董事会第二十五次会议1、审议《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》通过
2022/10/27第二届董事会第二十六次会议1、审议《关于2022年第三季度报告议案》通过
2022/11/7 第二届董事会第二十七次会议 1、审议《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 通过
2、审议《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》
3、审议《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》
4、审议《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》5、审议《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、审议《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》
7、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》
8、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》9、审议《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
10、审议《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》
28/60召开时间召开届次议案内容表决情况11、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》
12、审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
13、审议《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》
14、审议《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》
2022/11/18第二届董事会第二十八次会议1、审议《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目的议案》通过
2022/11/30第二届董事会第二十九次会议1、审议《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》通过
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司共计召开了5次股东大会，共审议了31项有关议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关
法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
召开时间召开届次议案内容表决情况
2022/3/142022年第一次临时股东大会1、审议《关于公司》；通过
2、审议《关于公司》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
2022/6/202021年年度股东大会1、审议《关于的议案》通过
2、审议《关于的议案》
3、审议《关于的议案》
4、审议《关于的议案》
5、审议《关于的议案》
29/60召开时间召开届次议案内容表决情况
6、审议《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》
7、审议《关于2021年度利润分配预案的议案》
8、审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
9、审议《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》
10、审议《关于公司董事2022年度薪酬的议案》
11、审议《关于公司监事2022年度薪酬的议案》
12、审议《关于修订的议案》
13、审议《关于补选公司第二届监事会监事的议案》
2022/10/262022年第二次临时股东大会1、审议《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》通过
2022/11/23 2022年第三次临时股东大会 1、审议《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》； 通过
2、审议《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》；
3、审议《关于公司的议案》；
4、审议《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》；
5、审议《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、审议《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》；
7、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》；
8、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
9、审议《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；
10、审议《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》；
30/60召开时间召开届次议案内容表决情况11、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》；
12、审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；
13、审议《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》
2022/12/162022年第四次临时股东大会1、审议《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》通过
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：
1、董事会战略委员会
召开时间召开届次议案内容表决情况
2022/4/27第二届董事会战略委员会第四次会议1、《关于卓然股份2022年度经营计划的议案》通过
2、董事会审计委员会
召开时间召开届次议案内容表决情况
2022/1/14第二届董事会审计委员会第六次会议1、审议《关于为子公司申请综合授信额度并提供担保预计的议案》通过1、审议《关于审计委员会对公司2021年度财务报表审核及审计工作计划
2022/4/15第二届董事会审计委员会第七次会议通过的议案》
2022/4/27第二届董事会审计委员会第八次会议1、审议《关于的议案》通过
31/60召开时间召开届次议案内容表决情况
2、审议《关于的议案》
3、审议《关于的议案》
4、审议《关于的议案》
5、审议《关于的议案》
6、审议《关于的议案》
7、审议《关于的议案》8、审议《关于的议案》
9、审议《关于的议案》
2022/8/26第二届董事会审计委员会第九次会议1、审议《关于的议案》通过
2022/10/27第二届董事会审计委员会第十次会议1、审议《关于的议案》通过1、审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
2022/11/2第二届董事会审计委员会第十一次会议通过
2、审议《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》
3、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》1、审议《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目的议
2022/11/18第二届董事会审计委员会第十二次会议通过案》
3、董事会提名委员会
召开时间召开届次议案内容表决情况
2022/4/27第二届董事会提名委员会第一次会议1.审议《关于的议案》通过
32/604、董事会薪酬与考核委员会
召开时间召开届次议案内容表决情况
2022/2/24第二届董事会薪酬与考核委员1、审议《关于公司及其摘要的议案》通过
会第二次会议
2、审议《关于公司的议案》
3、审议《关于公司的议案》
2022/4/27第二届董事会薪酬与考核委员1、审议《关于公司高级管理人员2022年薪酬的议案》；通过
会第三次会议
2、审议《关于公司董事2022年度薪酬的议案》；
3、审议《关于公司监事2022年度薪酬的议案》
2022/5/12第二届董事会薪酬与考核委员1、审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》通过
会第四次会议
（四）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况
33/60进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东
的合法权益发挥了应有的作用。
三、2023年董事会工作计划
（一）公司产品、技术等情况
在国家大力支持科技成果转化的大环境下，公司不断加大技术创新投入，大力开发石油化工、天然气化工、节能环保、智能装备等相关领域的新工艺、新技术、新产品。同时，公司产品及业务亦将向产业链下游积极延伸，力求在新材料、新工艺、新能源方面有所突破，完善全产业链的技术布局。
目前，公司诸多产品已广泛服务于炼油、石化等行业的客户，取得了良好的应用效果；未来在设计制造一体化方面，公司将不断完善和优化总集成水平，并在后期为客户提供图形化、可视化、数据化的整体解决方案，实现生产智能化、服务智能化。公司将利用在工艺、工程能力方面的储备，在保持炼化装备“中国制造”优势的同时，实现智能化服务，并加大在石化装置碳中和技术、清洁能源及新材料方面的工艺开发和工程能力投入，在新形势下进一步推动产业升级和创新发展
（二）规范信息披露工作，完善公司规章制度
做好公司信息披露相关工作，提高信息披露内容及形式的规范化。按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，对公司规章制度不断进行优化完善，及时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，确保无应披露但未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。
（三）开展投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益
34/60公司进入资本市场后，董事会将着重开展与投资者的关系管理工作，通过与投资者的电话、邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供透明、准确的投资信息，保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年6月26日
35/60附件2：
附件2：
上海卓然工程技术股份有限公司
2022年度监事会工作报告2022年度，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海卓然工程技术股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情
况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将
2022年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开11次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下：
会议届次召开时间审议通过的议案
1、审议《关于的议案》
2、审议《关于的议案》
3、审议《关于的议案》
4、审议《关于的议案》
5、审议《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
第二届监事会
2022-1-146、审议《关于公司2021年度日常关联交易预计及授权的议案》
第十次会议
7、审议《关于公司最近三年财务会计报告的议案》
8、审议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》9、审议《关于公司2021年度授信额度及授权办理有关贷款及相关担保事宜的议案》
10、审议《关于接受关联方为公司融资提供担保的议案》
36/60会议届次召开时间审议通过的议案
11、审议《关于公司最近三年关联交易的议案》
第二届监事会
2022-2-241、审议《关于公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》
第十一次会议
第二届监事会1、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
2022-4-27
第十二次会议2、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》1、审议《关于上海卓然工程技术股份有限公司2021年第三季度报告的议
第二届监事会
2022-5-12案》；
第十三次会议
2、审议《关于全资子公司之间吸收合并的议案》
第二届监事会
2022-8-261、审议《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
第十四次会议
第二届监事会
2022-9-121、审议《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
第十五次会议
第二届监事会
2022-9-301、审议《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》
第十六次会议
第二届监事会
2022-10-271、审议《关于2022年第三季度报告议案》
第十七次会议
1、审议《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
2、审议《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》
3、审议《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》4、审议《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》5、审议《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、审议《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》
第二届监事会2022-11-77、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议
第十八次会议案》
8、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》9、审议《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》10、审议《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》
11、审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
12、审议《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》第二届监事会1、审议《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目的议
2022-11-18
第十九次会议案》
第二届监事会
2022-11-301、审议《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
第二十次会议
37/60二、监事会年度履职情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过阅览相关文件、列席董事会会议、参加股东大会等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。
经认真检查后，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》，或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对2022年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司关联交易情况
2022年度，公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易价格严格遵
循“公平、公正、合理”原则及市场定价规律，决策程序符合《公司法》等有关法律法规以及
38/60《公司章程》等公司制度的规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东及非关联方股东的利益，切实维护了公司和全体股东的利益。
（四）关联方资金占用及公司对外担保情况监事会对公司截至2022年12月31日控股股东及其他关联方资金占用的情况及对外担保情况
进行了认真核查：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
报告期内，公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规、规章以及公司章程和公司对外担保制度的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
（五）公司收购、出售资产情况
公司收购和出售资产定价方式公平，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（六）公司募集资金实际投入情况
报告期内，监事会对募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
三、公司监事会2023年度工作计划
2023年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠
实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
39/60（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
（四）加强监事会的自身建设。监事会成员注重自身业务素质的提高，加强会计知识、审
计知识、业务知识的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东的权益。
上海卓然工程技术股份有限公司监事会
2023年6月26日
40/60附件3：
附件3：
上海卓然工程技术股份有限公司
2022年度财务决算报告
一、2022年度公司财务报表的审计情况
上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)2022年财务审计工作已经完成并由
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，
2022年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以
及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
会计师的审计意见为：无保留意见
二、2022年度总体经营概况
报告期公司全年完成营业收入293572.03万元，较去年同期下降24.74%；完成营业利润
20689.69万元，较去年同期下降40.34%；完成利润总额20404.46万元，较去年同期下降
39.69%；完成归属于上市公司股东的净利润17965.62万元，同比下降43.01%。
三、财务数据和指标概况
（一）主要财务数据和指标项目2022年2021年本年比上年增减
营业收入（元）2935720317.833900886604.75-24.74归属于上市公司股东的净利润
179656152.72315245664.84-43.01
（元）归属于上市公司股东的扣除非
170296513.22274741315.33-38.02
经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额
390942888.22-69978075.13658.66
（元）
基本每股收益（元/股）0.891.91-53.40
稀释每股收益（元/股）0.891.91-53.40
41/60项目2022年2021年本年比上年增减
加权平均净资产收益率9.23%29.99%减少20.76个百分点
2022年末2021年末本年末比上年末增减
资产总额（元）7691734455.396726701461.7814.35归属于上市公司股东的净资产
2037768996.721850955379.3710.09
（元）
（二）分季度主要财务指标
项目第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入（元）33271183.771647427429.4848267003.001206754701.58归属于上市公司股东
-58470050.68141204794.44-16001099.43112922508.40
的净利润（元）归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益-64988621.52145293758.20-36283700.61126275077.16
的净利润（元）经营活动产生的现金
151484762.91-19344838.94-69517518.78328320483.03
流量净额（元）
（三）非经常性损益项目及金额
单位：元项目2022年金额2021年金额非流动资产处置损益（包括已计提资产减值-1764.56-18085.81准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受45522212.4039105999.97的政府补助除外）
42/60项目2022年金额2021年金额
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位/可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益/与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
/损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金/融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2852271.46-8464748.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目-28406802.698229138.33
减：所得税影响额5838158.64209221.07
少数股东权益影响额（税后）-936424.45-1861266.68
合计9369639.5040504349.51
四、财务报表数据发生重大变动的说明
（一）资产负债表
单位：元项目期末余额期初余额变动比例原因主要系报告期内公司质押票
应收票据42042887.7057224423.10-26.53据减少所致主要系报告内票据背书减少
应收款项融资1000000.0028031250.00-96.43所致
其他应收款4453177.744953917.08-10.11
43/60项目期末余额期初余额变动比例原因
主要系未来收款权转入无条
合同资产172944267.23-100.00件收款导致减少。
主要系岱山石化循环经济产
在建工程1271008121.55351582310.42261.51业园建造及卓然数智创新研发中心项目新建工程所致。
主要系公司租赁的码头、厂
房等资产，根据新租赁准使用权资产58142262.0392614967.43-37.22则，前期确认为使用权资产按期摊销所致。
主要系前期确认长期待摊费
长期待摊费用15186866.7019653999.71-22.73用按期摊销所致。
递延所得税资主要系资产减值准备计提金
32409874.0224827284.6530.54
产额增加所致其他非流动资主要系预付长期资产款增加
283908394.7794410870.47200.72产所致。
主要系公司本期收入规模下
应交税费15255657.2955334714.64-72.43降，应交税费相应减少。
一年内到期的主要系本期一年内到期的长
201734865.6687048130.13131.75
非流动负债期借款增加所致主要系租赁负债已按期支
租赁负债51262844.0177455778.55-33.82付，租赁负债相应减少所致。
其他非流动负
//债
股本202666667202666667.000.00
资本公积944845642.66937511811.530.78
盈余公积58166635.7241052671.8041.69
未分配利润809511866.46646969677.6525.12
44/60（二）利润表
单位：元项目本期发生额上期发生额变动比例原因
2022年全年受客观环境的
不利于因素境影响，项目营业收入2935720317.833900886604.75-24.74
施工进度受阻，验收时间滞后，导致营收下降。
营收规模下降导致营业成
营业成本2396265906.573178939956.83-24.62本同时下降营收规模下降导致税金及
税金及附加17392332.3129628732.92-41.30附加下降
销售费用24130477.5927353157.5411.78
管理费用122865425.85128333899.10-4.26主要系报告期内资本化利
财务费用18125398.7036659908.28-50.56息支出增加、费用化利息支出减少所致
其他收益45522212.4039105999.9716.41主要是对联营企业的投资
投资收益-28406802.698229138.33-445.20损失
信用减值损失-57066744.65-53089528.15不适用
资产减值损失5069319.15-5390408.54不适用
资产处置收益-1764.56-18085.81不适用
营业外收入19069.8710243.0286.17主要是对外捐赠支出和非
营业外支出2871341.338474991.61-66.12流动资产毁损报废损失等营收规模下降导致所得税
所得税费用27529609.9155583448.53-50.47同时下降
（三）现金流量表
单位：元
45/60项目本期发生额上期发生额变动比例原因
经营活动产生的本年经营性流入大于经营
390942888.22-69978075.13-658.66%
现金流量净额性流出所致投资活动产生的本报告期内长期资产投入
-1438124413.79-356732849.56303.14%现金流量净额增加所致。
五、其他事项
1、分部报告
单位：元项目工程类设备及配件类抵销合计
营业收入2935720317.832935720317.83
其中：对外交易收
2935720317.832935720317.83
入
分部间交易收入-
营业成本2396265906.572396265906.57
未分配之公司收入17134479.58
期间费用352544248.04352544248.04
未分配之其他支出-分部利润总额
186910163.22204044642.80（亏损总额）
资产总额515318513.707175203489.717690522003.41
未分配公司资产-
负债总额223772808.675291183499.795514956308.46
未分配负债-
2、关联交易及结余情况
一、关联交易
46/60（1）采购商品/接受劳务
单位：元
2022年获批的是否超过
关联方关联交易内容2022年度2021年度交易额度交易额度江苏卓质诚工程
检测费5648465.8212000000.00否11389737.21管理有限公司苏州圣汇装备有
水塔及其他37433628.3250000000.00否66371.68限公司靖江乐水湖蔬菜
食品1004.00专业合作社江苏硕普能源科
空气预热器5628052.25技有限公司靖江市诗尚企业
后勤管理服务499009.91管理有限公司
合计43082094.1417584175.05
(2)关联担保情况担保是否已
担保方名称被担保方名称担保金额（万元）起始日到期日经履行完毕
4000.002020-05-262023-02-20否
卓然靖江设备制5000.002022-01-142023-06-01否本公司
造有限公司7000.002022-12-262023-12-5否
10712.002022-11-092023-11-08否
20000.002021-09-302023-06-28否
10000.002018-09-252023-12-31否
18000.002020-10-152025-12-31否
卓然靖江设
备制造有限本公司18750.002022-10-212023-10-17否公司
15000.002022-06-242023-06-23否
15000.002022-09-272023-09-14否
15000.002022-08-152027-08-15否
47/60担保是否已
担保方名称被担保方名称担保金额（万元）起始日到期日经履行完毕
10000.002021-11-182023-08-21否
20000.002020-05-092023-05-08否
16000.002021-08-192024-08-19否
4000.002022-10-282023-10-28否
江苏博颂能
卓然靖江设备制800.002020-03-202024-03-19否源科技有限造有限公司
公司4000.002020-06-042023-02-20否
张锦红、张
800.002020-03-202024-03-19否
锦华
张锦红、赵卓然靖江设备制
造有限公司4000.002020-03-252023-03-25否亚红
张锦华11000.002020-07-302025-07-29否
张新宇2100.002022-06-212023-06-28否
张锦红15000.002021-08-012026-07-30否
10000.002018-09-252023-12-31否
18000.002020-10-132025-12-31否
本公司
张锦红、赵20000.002020-05-112023-12-31否
亚红20000.002021-09-302023-06-28否
16500.002021-09-272025-09-15否
16000.002021-08-192024-08-19否
卓然(浙江)集成
本公司165000.002022-01-252030-12-22否科技有限公司
(3)关联方资金拆借
单位：元
2022年度2021年度
资金提供方资金实际占用方偿还金额借款金额偿还金额借款金额坦融（上海）投资
本公司57000000.00管理有限公司
48/60二、关联方往来余额
1.应收项目
单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备
江苏硕普能源科技有限公司89951040.00
苏州圣汇装备有限公司1833768.64预付账款
江苏宇观智能科技有限公司94339.62
小计91879148.26
2.应付项目
单位：元项目名称关联方2022年12月31日2021年12月31日
江苏卓质诚工程管理有限公司6376881.4710585993.25
苏州圣汇装备有限公司24054944.30
靖江乐水湖蔬菜专业合作社7399.00应付账款
江苏标新工业有限公司257480.00257480.00
江苏硕普能源科技有限公司8707199.03
小计30689305.7719558071.28
3、股份支付
（1）股份支付总体情况项目情况
公司本年授予的各项权益工具总额(元)7333831.13
公司本年行权的各项权益工具总额(元)
公司本年失效的各项权益工具总额(元)
49/60项目情况
公司年末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限
16.59元/股，剩余合同
公司年末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限期限36个月注：2022年3月14日，本公司2022年第一次临时股东大会会议审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》：本激励计划拟授予的限制性股票数量6080000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额202666667股的3.00%。其中首次授予4864000股，占本激励计划公告日公司股本总额202666667股的2.40%；预留1216000股，占本激励计划公告日公司股本总额202666667股的0.60%。预留部分占本次授予权益总额的20.00%
2022年限制性股票自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起12个月、24个月、
36个月内最后一个交易日止，解除限售比例分别为20%、30%、50%。
（2）以权益结算的股份支付情况项目情况授予日权益工具公允价值的确定方法选择估值模型计算公允价值根据最新取得的可行权激励对象数量变动等对可行权权益工具数量的确定依据后续信息进行估计本年估计与上年估计有重大差异的原因无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额（元）7333831.13
本年以权益结算的股份支付确认的费用总额（元）7333831.13
（3）以现金结算的股份支付情况无。
50/604、诉讼情况
（1）大粤湾石化（珠海）有限公司关于买卖合同纠纷一案
本公司诉大粤湾石化（珠海）有限公司关于买卖合同纠纷一案，已由广东省珠海市金湾区人民法院受理，并于2021年11月15日做出判决（（2021）粤0404民初3105号），基本支持了本公司诉讼请求。
2021年12月31日，珠海市金湾区人民法院裁定受理了大粤湾的破产清算申请，，裁定依据为：“被申请人大粤湾石化（珠海）有限公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，符合破产清算的条件。”2022年3月14日，珠海市金湾区人民法院公告，指定大粤湾石化（珠海）有限公司的债权人应在2022年4月29日前向大粤湾石化（珠海）有限公司破产管理人申报债权，并定于2022年5月19日上午9时30分在珠海市金湾区人民法院第四审判庭召开第一次债权人会议。本公司于2022年4月29日前将申报材料交至大粤湾破产管理人，并于2022年5月19日参加
第一次债权人会议。2022年11月18日破产管理人复审确认债权金额：17065218.64元(含违约金）。截至本报告出具之日，该判决尚未生效。截止2022年12月31日，本公司应收账款结余
16672940.17元。
截至本财务报告批准报出日，该诉讼事项尚在进行中，基于本集团法律顾问的意见，本公司认为有必要就诉讼产生的损失作出预计。
（2）黑龙江省龙油石油化工股份有限公司买卖合同纠纷一案
本公司诉黑龙江省龙油石油化工股份有限公司买卖合同纠纷一案，于2022年12月19日，对该案做出判决（判决书【2022】黑0606民初1828号），基本支持了本公司诉讼请求。
本公司于2023年1月4日收到了大同区法院送达的《民事上诉状》。截至本报告出具之日，尚未开庭。截止2022年12月31日，本公司应收账款结余49449565.80元。
截至本财务报告批准报出日，该诉讼事项尚在进行中。
51/605、其他
除依据《公司法》《企业会计准则第36号--关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规认定的关联方外，公司于首次公并发行股票并在科创板上市（以下简称“首次发行”）的公开披露的申请文件中，基于前员工负责主要生产经营的江苏硕普能源科技有限公司、靖江市诗尚企业管理有限公司系对公司的协同配套，并基于审慎原则，将该等主体比照关联方进行披露。首次发行上市成功后，公司与前述比照关联方的交易均为日常经营类事项，系基于公司实际业务开展需求，并均经过公司内部审批程序进行，2021年度向靖江市诗尚企
业管理有限公司采购后勤管理服务，期末累计交易金额49.90万元，2021年度、2022年度公司向江苏硕普能源科技有限公司采购空气预热器/换热器、对流段模块、辐射段模块等设备、产品，各期期末的累计交易金额分别为562.81万元、14835.20万元，相关交易定价客观公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年6月26日
52/60附件4：附件4：
上海卓然工程技术股份有限公司
2023年度财务预算报告
一、预算编制基础
2023年度财务预算方案是根据公司2022年度实际情况和结果，在充分考虑下列各项基本
假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
二、基本假设公司所遵循的国家和地方现行有效法律法规和制度无重大变化。
公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
公司2023年度业务模式及市场无重大变化。
公司主要服务的市场价格不会有重大变化。
公司主要材料、设备成本价格不会有重大变化。
公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产。
无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、2023年财务预算指标
根据上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务预算实现情况和
2023年度公司经营规划，考虑面临国际地缘政治冲突不断、全球经济周期下行等不利因素，公
司预计2023年度营业收入30.00-35.00亿元，同比2022年增长2.19%-19.22%；预计归属于上市公司股东净利润1.80-2.00亿元，同比2022年增长0.00%-11.32%。
53/60该目标不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等
诸多因素，具有很大的不确定性。
四、确保财务预算完成的措施
进一步开拓产品市场，提高市场占有率
2023年，公司将紧紧围绕整体发展战略，充分利用政策导向及市场契机，进一步增强公司
的技术研发能力，强化公司的核心竞争力及盈利能力，拓展公司产品的市场份额，以此巩固公司在行业内的竞争地位。公司持续加大在精细化项目管理、数字化及模块化价值创造中不断提升产能，实现营业收入稳步增长。
继续落实全面预算管理，建立和完善全员成本控制体系和制度全面预算管理是一项全员参与、全员行动、全员管理的系统工程，因此，要积极、有效的促进单位数据支持等服务，更离不开各个部门的积极配合。2022年从落实各部门运营预算、项目成本预算等，以不断的完善和推进全面预算管理工作，从而达到降低成本和谋求企业长远发展的战略目标。
以经济效益为中心挖潜降耗，把降低成本作为首要目标在建立和发展社会主义市场经济新形势下，企业必须抓住改革的机遇，充分发挥民营企业的快速灵活机制，积极应对市场及行业的挑战。在适应市场上下功夫，在内部管理上做文章，增强企业活力，提高经济效益，这不仅是社会主义市场经济发展的需要，也是企业发展的内在要求。坚持以控制成本为目标，以财务管理为中心严格财务制度，控制各项费用、成本。
加强职员培训，提高工作效率公司一直重视专业性人才的建设以及员工业务能力的培养。在专业性人才建设方面，公司除了引进具有丰富同类项目建设经验的外部人员外，同时积极建立组织内学习型梯度人才管理储备机制，搭建模块化人才储备库，保障公司在全国地区合作项目的顺利实施的人力资源的持续稳定供给。在员工培养方面，公司建立了完善的培训体系。培训课程主要以内部培训为主，外部培训为辅，培训内容包括：企业文化、员工素质、职业规划、软件信息化自动化、职业技能等各个方面。
54/60加强资金管理，提高资金利用率
资金是企业的血液，良性的资金循环是企业持续生存、健康发展的根本保证。企业在向规模化、集团化发展的同时，对资金的需求也随之大幅增加。不断增强资金成本意识，合理安排使用资金，提高资金利用率。
强化财务管理，加强成本控制分析、财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行的预警机制，降低财务风险，保证财务指标的实现。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2022年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年6月26日
55/60附件5：
附件5：上海卓然工程技术股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人简历
张锦红先生：1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。毕业于中国人民大学高级管理人员工商管理硕士专业。1991年8月至1993年5月，任靖江太和工业公司财务科科员；1993年6月至1997年5月，任靖江市华光冶金铸造厂厂长；1997年6月至1998年7月，任日本久保田株式会社学员；1998年8月至2003年5月，任江苏标新久保田工业有限公司（现更名为“江苏标新工业有限公司”）副总经理；2002年7月至2006年3月任卓然有限执行董事兼总经理；2006年3月至2016年1月任卓然有限董事长兼总经理；2016年1月至2017年4月，任卓然有限董事长；2017年4月至今，任卓然股份董事长；2006年7月至2015年1月，任卓然靖江董事长兼总经理；2015年1月至今，任卓然靖江董事。
截至本公告披露日，张锦红先生直接持有公司股份60000000股，占公司总股本的
29.61%;为公司控股股东、实际控制人。不存在《公司法》等规定的不得担任公司董事的情形
未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张军先生：1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。毕业于大连理工大学化工设备与机械专业，高级工程师，国家一级建造师。1989年7月至1996年6月，任中国石化中原石油化工有限责任公司乙烯分厂设备工程师；1996年6月至1999年12月，任中国石化中原石油化工有限责任公司机动处设备科科长；1999年12月至2003年8月，任中国石化中原石油化工有限责任公司乙烯分厂设备主任；2003年8月至2007年6月，任中国石化中原石油化工有限责任公司机动处副处长；2007年7月至2008年3月，任广东大鹏液化天然气有限公司项目经理；2008年4月至2008年12月，任卓然有限项目部经理；
2009年1月至2016年1月，任卓然有限副总经理；2016年1月至2017年4月，任卓
然有限总经理；2017年4月至今，任卓然股份董事兼总经理；2017年10月至今，任博颂能
56/60源总经理；2021年6月至今，任博颂化工执行董事。
截至本公告披露日，张军先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
张新宇先生：1990年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。毕业于英国哈德斯菲尔德大学风险灾害与环境管理专业。2013年11月至2017年4月，任卓然有限总经理助理；2017年4月至2018年7月，任卓然股份总经理助理；2018年7月至今，任卓然股份副总经理；2017年4月至今，任卓然股份董事；2017年6月至今，任江苏卓企执行董事兼总经理；2015年6月至今，任坦融投资执行董事；2015年7月至今，任中科苏派执行董事；2020年4月至2021年6月，任博颂化工的执行董事；2020年9月至2021年12月，任苏州嘉科执行董事；2021年1月至今，任卓然数智执行董事。
截至本公告披露日，张新宇先生直接持有公司股份1088000股，占公司总股本的0.54%;为公司控股股东、实际控制人。不存在《公司法》等规定的不得担任公司董事的情形未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈莫先生：1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，毕业于上海财经大学会计学专业，注册会计师。2007年7月至2009年6月，任职于中国人民银行征信中心；2009年6月至2013年8月，任上海上会会计师事务所有限公司审计师；2013年8月至2017年1月，任职于太平洋保险在线服务科技有限公司财务部；2017年2月至今，任职于太平洋财产保险股份有限公司财务部；2017年4月至今，任卓然股份董事；2017年6月至2022年1月，担任上海虔际投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2017年6月至今，任上海阅聚文化传媒有限公司监事。
截至本公告披露日，陈莫先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
57/60附件6：
附件6：上海卓然工程技术股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简历
王俊民先生：1955年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，毕业于华东政法大学法学专业。1983年7月至2015年10月，历任华东政法大学讲师、副教授、教授；
2015年10月至2017年12月，任上海泽玖欣律师事务所律师；2018年1月至2020年5月，任上海佳铎律师事务所律师；2020年6月至今，任上海国瓴律师事务所律师；2017年
11月至今，任卓然股份独立董事。
截至本公告披露日，王俊民先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
宋远方先生：1957年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，毕业于中国人民大学商学院企业管理专业。1982年9月至1991年7月，任中国人民大学一分校讲师；1991年8月至2020年7月，历任中国人民大学讲师、教授；2017年11月至今，任卓然股份独立董事。
截至本公告披露日，宋远方先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
孙茂竹先生：1959年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，毕业于中国人民大学经济学专业。1987年6月至2019年2月，在中国人民大学商学院财务系任教，被聘为教授和博士生导师；2010年11月至2016年11月，任洛阳轴研科技股份有限公司
（002046.SZ）独立董事； 2010 年 4 月至 2020 年 5 月，任净雅食品股份有限公司董事；
2013年6月至2022年11月，任淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司独立董事；2013年12月至 2022 年 4 月，任北京城建设计发展集团股份有限公司（01599.HK）独立董事；2014 年
10月至2019年4月，任华润元大基金管理有限公司董事；2015年7月至今，任大汉科技
股份有限公司独立董事；2015年10月至2018年12月，任财信地产发展集团股份有限公司
（000838.SZ）独立董事；2015 年 10 月至 2021 年 11 月，任北京志诚泰和信息科技股份有
58/60限公司独立董事；2017年12月至2021年10月，任笛东规划设计（北京）股份有限公司独
立董事；2018 年 5 月至今，任北京首都开发股份有限公司（600376.SH）独立董事；2021 年
3 月至今，任西藏天路股份有限公司（600326.SH）独立董事；2021 年 7 月至今，任华润双鹤
药业股份有限公司独立董事；2017年11月至今，任卓然股份独立董事；2022年5月至今任华电新能源集团股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，孙茂竹先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
59/60附件7：
附件7：上海卓然工程技术股份有限公司第三届监事会非职工代表监事候选人简历
周磊先生：1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林艺术学院艺术设计专业。2002年10月至2005年12月，任爱文思控制系统工程（上海）有限公司工程师；2006年4月至2017年4月，任卓然有限部门副经理；2017年4月至今，任卓然股份部门副经理；2019年10月至今，任卓然股份监事会主席；2022年3月至今，任卓然新材料监事。
截至本公告披露日，周磊先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
罗仲滢先生，1995年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江万里学院信息管理与信息系统专业。2017 年 7 月至 2018 年 12 月，任宁波天心天思软件有限公司 ERP实施顾问；2019 年 1 月至 2021 年 1 月，任卓然股份 ERP工程师；2021 年 1 月至今，任卓然股份信息化主管；2022年6月至今任卓然股份监事。
截至本公告披露日，罗仲滢先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。