通润装备:2023年第三次临时股东大会会议资料

江苏通润装备科技股份有限公司
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2023年第三次临时股东大会会议资料
二零二三年六月十五日江苏通润装备科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议议程
一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、介绍应邀到会的来宾
三、宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、听取并审议公司议案提案编码提案名称非累积投票提案
1.00《关于第八届独立董事津贴的议案》
2.00《关于出售输配电控制设备业务相关资产暨关联交易的议案》
3.00《关于公司预计新增对外担保额度的议案》
4.00《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》
5.00《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
6.00《关于修订的议案》
7.00《关于修订的议案》
8.00《关于修订的议案》
9.00《关于修订的议案》
五、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言
六、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
七、会议主持人宣布现场会议表决结果江苏通润装备科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议须知
一、会议召开情况
（一）会议召开方式
1、为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过深圳证券交易所交易系统行使表决权。
2、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及
融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定执行。
（二）股权登记日：2023年6月12日（星期一）。
（三）现场会议时间：2023年6月21日（星期三）下午14：00。
（四）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为2023年6月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票的具体时间为2023年6月21日上午9:15至当日下午
15:00期间的任意时间。
（五）现场会议召开地点：上海市松江区正泰科沁苑思贤路3255号，3号楼
A 栋 4 楼会议室一
二、会议组织
（一）本次会议由公司董事会依法召集。
（二）本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会的职权。
（三）公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
（四）本次股东大会由公司董事长主持。
（五）本次现场会议设监票人两名，由本公司监事与律师担任；设计票人两名，由股东代表担任，由本次股东大会举手表决产生。
（六）本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和2023年6月12日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及代理人。
三、会议须知
（一）股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
（二）出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
（三）出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
2、个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代
理人出席会议的，应出示代理人身份证，授权委托书，持股凭证。
3、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先
向董事会秘书登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
（四）本次股东大会共审议议案九项，均为非累积投票议案，上述议案1-5
将对股东大会中小投资者的表决结果单独计票并予以披露，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股
东以外的其他股东。上述议案2和议案5属于关联交易事项，与审议内容有关联关系的股东应回避表决。上述议案中议案6属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
（六）为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或
关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、表决方式说明
（一）本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络
投票方式请阅《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》及或有后续公告。
参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时领取表决票。
（二）参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股
东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。
（三）出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
（四）本公司股东通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登陆互联网投票平台进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（五）股东通过深圳证券交易所交易系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（六）同一表决权通过现场、深圳证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
（七）投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。议案一《关于第八届独立董事津贴的议案》各位股东：
经公司2023年第二次临时股东大会选举，公司第八届董事会独立董事已产生。
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况参照行业薪酬水平，公司第八届独立董事津贴为15.00万元/年（税前）。
本议案，已经第八届董事会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会2023年6月21日议案二《关于出售输配电控制设备业务相关资产暨关联交易的议案》
各位股东：
公司原控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人与浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）及其一致行动人签订了《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《协议》”），约定以协议转让方式转让公司29.99%股份，前述交易已于2023年5月17日完成了全部股份过户登记手续，公司控股股东已变更为正泰电器。
鉴于公司现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）与正泰电器的主营业务存在同业竞争，为解决控制权变更后的同业竞争问题，正泰电器与常熟市千斤顶厂于《协议》中约定，在控制权交接日后的三个月内，公司应将从事该等业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司（以下简称“通用电器厂”）70%的股权和常熟市通润开关厂
有限公司（以下简称“通润开关厂”）70%的股权）按照评估值转让给常熟市千
斤顶厂及其关联方，从而实现该等竞争性业务的剥离。
根据上述安排，并经与各相关方协商，公司现拟出售输配电控制设备业务相关资产，具体安排如下：
1、本次交易的总体方案公司本次拟转让全部现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）所涉资产，具体包括公司所持有的通用电器厂约
70%的股权（通用电器厂的3539万元注册资本）和通润开关厂70%的股权（通润开关厂的2114万元注册资本）（以下并称“标的股权”，通用电器厂及通润开关厂以下并称“标的公司”）。本次交易完成后，公司将不再持有通用电器厂、通润开关厂任何股权。
本次交易对方为江苏通润机电集团有限公司（以下简称“通润机电”），通润机电系曾为本公司过去12个月内实际控制人、现任本公司董事的顾雄斌先生
目前实际控制的企业，本次交易构成关联交易。
本次交易作价合计73241243.69元人民币，其中通用电器厂约70%的股权的交易对价为48822995.09元人民币，通润开关厂70%的股权的交易对价为
24418248.60元人民币。交易对价均由交易对方以现金方式向公司进行支付。
2、本次交易的定价及其依据
（1）通用电器厂
根据上海科东资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2022年12月31日），通用电器厂全部股东权益的评估值为8970.00万元，综合考虑评估基准日后通用电器厂的分红情况，经交易双方协商一致，确定通用电器厂股权的转让价款共计为人民币48822995.09元。
（2）通润开关厂
根据上海科东资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2022年12月31日），通润开关厂全部股东权益的评估值为35887367.72元，综合考虑评估基准日后通润开关厂的分红情况，经交易双方协商一致，确定通润开关厂股权的转让价款共计为人民币24418248.60元。
3、本次交易价款支付安排
（1）通用电器厂
交易对方总计需向公司支付交易价款总额人民币48822995.09元现金，分两期支付，具体的支付安排如下：
A、第一期股权转让价款支付金额：在股权转让协议生效之日起 10 个工作日
内应当向公司支付第一期股权转让价款，第一期股权转让价款为交易价款总额的
50%，即人民币24411497.55元；
B、第二期股权转让价款支付金额：在通用电器厂股权交割完成之日起 10 个
工作日内，交易对方应向公司支付剩余50%的股权转让价款，即人民币
24411497.54元。
（2）通润开关厂
交易对方总计需向公司支付交易价款总额人民币24418248.60元现金，分两期支付，具体的支付安排如下：
A、第一期股权转让价款支付金额：在股权转让协议生效之日起 10 个工作日
内应当向公司支付第一期股权转让价款，第一期股权转让价款为交易价款总额的
50%，即人民币 12209124.30 元；B、第二期股权转让价款支付金额：在通润开关厂股权交割完成之日起 10 个
工作日内，交易对方应向公司支付剩余50%的股权转让价款，即人民币
12209124.30元。
4、过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日止的过渡期间，标的股权对应的标的公司损益由交易对方所有。
交易双方同意，评估基准日后标的公司股东会决议以2022年12月31日为分红基准日向其现有股东按照出资比例进行分红，该等分红款项无争议地归属于公司所有，交易双方已于股权转让价款中充分考虑了前述分红事项对于标的股权价值的影响。
其他交易方案涉及内容，以及本次交易涉及的相关审计、评估报告详见附件。
本议案，已经第八届董事会第一次会议审议通过。董事顾雄斌因与交易对方存在关联关系，已回避表决；且因本次交易系公司控制权转让整体交易安排的组成部分，与控制权转让交易有关联关系的董事陆川、南尔、张智寰、周承军、段彬杰也已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2023年6月21日
附件1：《常熟市通用电器厂有限公司附生效条件的股权转让协议》
附件2：《常熟市通润开关厂有限公司附生效条件的股权转让协议》附件3：《江苏通润装备科技股份有限公司拟股权转让涉及的常熟市通用电器厂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪科东评报字（2023）第1099
号）附件4：《江苏通润装备科技股份有限公司拟股权转让涉及的常熟市通润开关厂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪科东评报字（2023）第1101
号）
附件 5：信会师报字[2023]第 ZA12249 号审计报告
附件 6：信会师报字[2023]第 ZA12241 号审计报告议案三《关于 2023 年度对外担保预计额度的议案》
各位股东：
为满足江苏通润装备科技股份有线公司（以下简称“公司”）及下属子公司
的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司发展计划，公司及下属子公司申请信贷业务及开展票据池/资产池业务需要时提供担保，新增担保额度总计不超过人民币16887.24万元，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及下属子公司与金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。本次担保额度有效期为
2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，有效期内任一时点的担保余额不得超过2023年第三次临时股东大会审议通过的担保额度。
一、担保额度预计情况
本次审批前后担保额度情况如下表：
被担保方新增担保额度担保方是否提最近一期截至目前本次新增占上市公司最是否关担保方被担保方持股比供反担资产负债担保余额担保额度近一期经审计联担保例保率净资产比例江苏通润装备常熟市通用
科技股份有限电器厂有限70%61.34%6200.000.000.00%否否公司公司江苏通润装备常熟市通润
科技股份有限开关厂有限70%64.96%1500.000.000.00%否否公司公司浙江正泰电源上海晞泰进
系统有限公司出口贸易有100%79.29%0.001000.000.64%否否（以下简称“”）限公司上海晞泰进上海正泰电源
出口贸易有100%79.29%4112.7615887.2410.10%否否系统有限公司限公司
合计11812.7616887.2410.74%
公司对控股子公司提供担保、下属子公司之间相互提供担保及下属子公司对
公司提供担保，在上述预计担保金额范围内可分别调剂使用，在资产负债率70%以上/以下同等类别的公司范围内进行内部额度调剂。本次担保额度有效期为2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，有效期内任一时点的担保余额不得超过2023年第三次临时股东大会审议通过的担保额度。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，董事会授权管理层在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。授权期限内，发生在对外担保预计额度范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序。
二、被担保人基本情况
（一）常熟市通用电器厂有限公司
主体类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320581142033107C
住所：常熟市通港路北海虞工业园
法定代表人：顾晓东
注册资本：5055.6667万元
成立日期：1984年8月2日
营业期限：1984年8月2日至无固定期限
经营范围：设计、制造高低压开关柜、电器元件产品，销售本公司生产的产品以及对销售后的产品进行维修服务；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2023年一季度末，常熟市通用电器厂有限公司资产总额为20623.81万元，负债总额为12650.61万元，银行贷款总额为3200.00万元，流动负债总额为11696.69万元，净资产7973.19万元。2023年一季度，公司营业收入6137.80万元，利润总额为231.35万元，净利润177.16万元。
（二）常熟市通润开关厂有限公司
主体类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320581728004194H住所：常熟市通港路北海虞工业园
法定代表人：秦嘉江
注册资本：3020万元
成立日期：2001年5月11日
营业期限：2001年5月11日至无固定期限经营范围：高、低压电器元件、电气控制设备生产销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2023年一季度末，常熟市通润开关厂有限公司资产总额为9487.73万元，负债总额为6162.96万元，银行贷款总额为900.00万元，流动负债总额为5097.06万元，净资产3324.77万元。2023年一季度，公司营业收入2117.88万元，利润总额为32.55万元，净利润26.66万元。
（三）上海晞泰进出口贸易有限公司
主体类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310117MA1J4U229Q
住所：上海市松江区思贤路3255号3幢308室
法定代表人：倪东新
注册资本：2000万元
成立日期：2020年12月4日
营业期限：2020年12月4日至2040年12月3日经营范围：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），光伏设备及元器件、电子元器件与机电组件设备、电池的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：截至2023年一季度末，上海晞泰进出口贸易有限公司资产总额为19590.99万元，负债总额为15534.48万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为15534.48万元，净资产4056.51万元。2023年一季度，公司营业收入4233.57万元，利润总额为343.91万元，净利润257.94万元。
上述子公司不是失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大事项。
三、担保的主要内容
1、浙江正泰电源系统有限公司为上海晞泰进出口贸易有限公司提供的担保
本事项系浙江正泰电源系统有限公司对外担保预计的总安排，《担保协议》的主要内容以实际发生时具体签署的协议为准。
2、上海正泰电源系统有限公司为上海晞泰进出口贸易有限公司提供的担保
公司全资子公司上海正泰电源系统有限公司与平安银行股份有限公司温州
分行签署《资产池出账专项协议》、《资产池出账最高质额质押合同》等合同，并开展集团资产池业务，主要内容如下:
1、甲方指平安银行股份有限公司温州分行，乙方指上海正泰电源系统有限公司，乙方成员单位指上海晞泰进出口贸易有限公司。
2、可用额度期限：为2023年2月21日起到2023年11月9日止。
3、可用额度：甲方同意向乙方（及乙方成员企业）提供最高人民币2亿元
的可用额度，前述额度期限内额度为可循环使用额度，额度内各种授信品种本息余额合计不得超过前述可用额度金额。
4、入池担保资产：担保资产池项下所列资产，该等资产经其权利人以书面
或其他方式确认为本协议项下授信债务提供担保，可纳入担保资产池内的具体担保资产种类包括但不限于：现金/存款、准现金资产（包括银行承兑汇票、单位大额存单、人民币单位定期存款/存单、人民币保本理财产品、对公结构性存款以及其他为甲方接受的低风险类担保资产种类。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本监事会召开日，公司累计对外担保金额为11812.76万元，占公司最近一期经审计净资产（2022年末）的7.51%。本次担保生效后，公司累计已审批的对外担保额度为28700万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的
18.25%。截至本次监事会召开日，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼
的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
本议案，已经第八届董事会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2023年6月21日议案四《关于开展远期结售汇业务的议案》
各位股东：
为降低外汇汇率波动给公司带来的风险，江苏通润装备科技股份有限公司及子公司（以下合称“公司”）以套期保值为目的开展远期结售汇业务，具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
目前公司海外业务主要采用美元、欧元结算，为规避和防范汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对公司产生的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，公司及纳入合并报表范围的子公司拟开展外汇远期结售汇交易业务。本次交易以套期保值为目的。
（二）交易金额
根据公司资产规模及业务需求情况，预计自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日，公司及纳入合并报表范围内的子公司拟开展远期结售汇业务任一时点的最高余额不超过3000万美元（或等值货币），在本次授权期限内该额度可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额不得超过已审议额度。
（三）资金来源资金来源为公司自有资金。
（四）交易方式
公司拟在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业
务经营资格的金融机构开展远期结售汇业务。交易对手方经营稳健、资信良好与公司不存在关联关系。
开展的远期结售汇业务限于其主营业务所使用的主要结算货币，主要币种为美元及欧元。
（五）交易期限本次交易有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。公司董事会提请股东大会授权管理层在上述期限内具体实施远期结售汇业务，并签署相关法律文件。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司进行的远期结售汇业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有远期结售汇业务均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇衍生品交易也会存在一定的风险：
1、汇率市场风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约
定的远期结售汇汇率大幅偏离实时汇率时，将造成汇兑损失。
2、客户违约风险：由于外币应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
3、内部控制风险：外汇远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能
由于内控体系不完善造成风险。
（二）风险控制措施
1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对远期结售汇业务的审批
权限、操作原则、内部权责、具体操作流程、信息隔离措施、风险报告及风险处理程序和档案保管等做出了明确规定。
2、公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国内外市场环境变化，适时调
整经营策略，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施，最大限度的避免汇兑损失。
3、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，制定安全管理措施，避免出现应收账款逾期情况。
4、公司已针对开展远期结售汇业务配备投资决策、业务操作、风险控制等
专业人员，相关人员已充分理解远期结售汇业务的特点及风险。
5、严格内部审批流程。公司所有外汇衍生品交易操作均应根据实际需要提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。
6、公司开展的远期结售汇业务以锁定利润、规避和防范汇率为目的，不进
行投机和套利交易，均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段。三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司通过开展远期结售汇业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，部分规避和防范外汇汇率波动给公司带来的经营风险，有利于公司规避和防范汇率风险锁定利润，实现稳健的生产经营。
公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第
39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对远期结售汇业务进行相应核算和披露。
本议案，已经公司第八届董事会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2023年6月21日议案五《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
各位股东：
2023年，公司拟与关联方正泰集团股份有限公司、浙江正泰电器股份有限
公司、正泰电气股份有限公司等主体发生日常关联交易，预计2023年关联交易总额不超过48000.00万元。具体情况如下。
一、预计日常关联交易类别和金额
单位：万元关联交合同签订金截至披露关联交易关联交易内上年发生金关联人易定价额或预计金日已发生类别容额原则额金额浙江正泰电器股份有限
材料采购市场价2000.00公司及其子公司
向关联人正泰集团股份有限公司材料采购、
市场价600.00采购原材及其子公司水电费
料、燃料浙江正泰亿闪物流科技货物运输代
市场价1800.00和动力有限公司理服务
正泰电气股份有限公司物料入库市场价3000.00
小计7400.00
CHINT SOLAR MEXICO S DE
销售产品市场价800.00
RL DE CV浙江正泰电器股份有限
销售产品市场价1200.00公司子公司温州翔泰新能源投资有
销售产品市场价14100.00向关联人限公司销售产浙江正泰电器股份有限
销售产品市场价1000.00
品、商品公司浙江正泰新能源开发有
销售产品市场价11300.00限公司
Chint New Energy Japan 销售产品 市场价 1000.00
Chintec sp. z o.o. 销售产品 市场价 10000.00
小计39400.00
物业费、服市场价
接受关联正泰集团股份有限公司务费、租金、900.00人提供劳日常用品
务浙江柏泓装饰有限公司装修市场价300.00
小计1200.00
合计48000.00二、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生额占同类业务实际发生额关联交关联交实际发生披露日期
关联人预计金额比例（％）与预计金额易类别易内容金额及索引差异（%）向关联上海通润进销售商
人销售出口有限公77.51品
产品、商司
品小计77.51公司董事会对日常关联交易实际发不适用生情况与预计存在较大差异的说明公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说不适用明
三、关联人介绍和关联关系
1、浙江正泰电器股份有限公司
（1）基本信息
法定代表人：南存辉
注册资本：214997.35万元人民币
住所：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号
主营业务：一般项目：配电开关控制设备制造；货物进出口；技术进出口；
配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；移动通信设备制造；物联网应用服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；计
算机软硬件及外围设备制造；智能控制系统集成；软件开发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；工程管理服务；新兴能源技术研发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；节能管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；
工业互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
最近一期的财务数据：截至2022年，公司总资产为10433442.17万元，净资产为3634081.18万元。2022年，公司营业收入为4597433.13万元，归母净利润为402326.32万元（合并报表）。
（2）与上市公司的关联关系上市公司的控股股东
（3）履约能力分析
公司依法持续经营，经营状况良好，在经营交往中能够遵守合同约定，具有良好的履约能力。
2、正泰集团股份有限公司
（1）基本信息
法定代表人：朱信敏
注册资本：150000万人民币
住所：浙江省温州市乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号
主营业务：企业管理咨询，投资管理，实业投资，高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表、建筑电器、通信
设备的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务，物业管理，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务。
最近一期的财务数据：截至2022年，公司总资产为2010035.77万元，净资产为654696.60万元。2022年，公司营业收入1354.34万元，净利润为-16244.66万元（单体报表）。
（2）与上市公司的关联关系
上市公司控股股东的控股股东（3）履约能力分析
公司依法持续经营，经营状况良好，在经营交往中能够遵守合同约定，具有良好的履约能力。
3、浙江正泰亿闪物流科技有限公司
（1）基本信息
法定代表人：南金侠
注册资本：2000万人民币
住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨安路1335号2幢419室
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
货物进出口；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；国内货物运输代理；国际
货物运输代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；机械设备租赁；软件销售；运输货物打包服务；智能仓储装备销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理；海上国际货物运输代理；报关业务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；无船承运业务；国际船舶代理；软件外包服务；船舶租赁；
供应链管理服务；航空国际货物运输代理；进出口代理（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。
最近一期的财务数据：无
（2）与上市公司的关联关系正泰集团股份有限公司的控股子公司
（3）履约能力分析
公司依法持续经营，经营状况良好，在经营交往中能够遵守合同约定，具有良好的履约能力。
4、正泰电气股份有限公司
（1）基本信息
法定代表人：朱信敏
注册资本：93761.67万元人民币
住所：上海市松江区思贤路3555号
主营业务：电气机械及器材、自动化设备的设计、制造、安装、销售、科
研及维修，技术咨询服务，建筑业，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）的研发、销售；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机系统集成；自动化系统的研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期的财务数据：截至2022年，公司总资产874581.56万元，净资产
222192.46万元。2022年，公司营业收入798786.27万元，净利润19875.09万元（单体报表）。
（2）与上市公司的关联关系正泰集团股份有限公司的控股子公司
（3）履约能力分析
公司依法持续经营，经营状况良好，在经营交往中能够遵守合同约定，具有良好的履约能力。
5、CHINT SOLAR MEXICO S DE RL DE CV
（1）基本信息
法定代表人：南尔最近一期的财务数据：截至2022年，公司总资产50822.82万元，净资产-1947.89万元。2022年，公司营业收入36735.67万元，净利润-893.76万元（单体报表）。
（2）与上市公司的关联关系上市公司控股股东的控股子公司
（3）履约能力分析
公司依法持续经营，经营状况良好，在经营交往中能够遵守合同约定，具有良好的履约能力。
6、温州翔泰新能源投资有限公司
（1）基本信息
法定代表人：卢凯
注册资本：10000万元人民币
住所：浙江省乐清市北白象镇大桥园区正泰路1号(浙江正泰电器股份有限公
司内)主营业务：对光伏电站项目的投资；实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准、不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；光伏材料、组件销售；合同能源管理；光伏电站设备安装与技术维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期的财务数据：截至2022年，公司总资产1059154.19万元，净资产
85430.68万元。2022年，公司营业收入1527651.19万元，净利润36141.48万元（单体报表）。
（2）与上市公司的关联关系上市公司控股股东的控股子公司
（3）履约能力分析公司依法持续经营，经营状况良好，在经营交往中能够遵守合同约定，具有良好的履约能力。
7、浙江正泰新能源开发有限公司
（1）基本信息
法定代表人：陆川
注册资本：938508.11万元人民币
住所：浙江省杭州市滨江区滨安路1335号1幢B号厂房2楼
主营业务：许可项目：电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电
设备租赁；发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；机械电气设备制造；电气机械设备销售；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；工程管理服务。（除依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期的财务数据：截至2022年，公司总资产2759245.55万元，净资产
1385975.16万元。2022年，公司营业收入312022.59万元，净利润114023.46万元（单体报表）。
（2）与上市公司的关联关系上市公司控股股东的控股子公司
（3）履约能力分析
公司依法持续经营，经营状况良好，在经营交往中能够遵守合同约定，具有良好的履约能力。
8、Chint New Energy Japan
（1）基本信息法定代表：吴韬
注册资本：100万日元
住所：东京都港区三田二丁目7番12号
主营业务：光伏组件销售，储能销售，光伏电站建设最近一期的财务数据：无
（2）与上市公司的关联关系上市公司控股股东的控股子公司
（3）履约能力分析
公司依法持续经营，经营状况良好，在经营交往中能够遵守合同约定，具有良好的履约能力。
9、Chintec sp. z o.o.
（1）基本信息
法定代表人：Adrien Jean Joseph Abderrahame Ould Abdellahi Yun Zhuge
Chen Liu
注册资本：67.2万人民币
住所：ul. ALEJA 29 LISTOPADA KRAKóWPOLAND
主营业务：光伏电站EPC工程业务
最近一期的财务数据：截至2022年，公司总资产20764.36万元，净资产1922.32万元。2022年，公司营业收入111131.46万元，净利润1855.12万元（单体报表）。
（2）与上市公司的关联关系公司控股股东的控股子公司
（3）履约能力分析公司依法持续经营，经营状况良好，在经营交往中能够遵守合同约定，具有良好的履约能力。
10、浙江柏泓装饰有限公司
（1）基本信息
法定代表人：黄利华
注册资本：2000万人民币
住所：杭州市滨江区西兴街道月明路560号
主营业务：许可项目：住宅室内装饰装修；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计；建筑智能化系统设计；消防设施工程施工；文物保护工程施工；建筑智能化工程施工；人防工程设计；建筑物
拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；建筑劳务分包；电力设施承装、承
修、承试；建设工程监理；室内环境检测；建设工程质量检测；建设工程勘察；
城市建筑垃圾处置（清运）；工程造价咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：承接总公司工程建设业务；园林绿化工程施工；对外承包工程；建筑用木料及木材组件加工；工程管理服务；规划设计管理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；
五金产品批发；机械设备销售；电工仪器仪表销售；建筑用金属配件销售；智能
输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；电线、电缆经营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；住宅水电安装维护服务；人工智能行业应用系统集成服务；太阳能发电技术服务；非居住房地产租赁；园区管理服务；建筑物清洁服务；停车场服务；合同能源管理；
光伏发电设备租赁；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；室内空气污染治理；工程和技术研究和试验发展；信息系统集
成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一期财务数据：截至2022年，公司总资产为3636.25万元，净资产为
2027.03万元。2022年，公司营业收入为13830.25万元，归母净利润为268.52万
元。（2）与上市公司的关联关系关联自然人控制的企业
（3）履约能力分析
公司依法持续经营，经营状况良好，在经营交往中能够遵守合同约定，具有良好的履约能力。
四、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）关联交易的原则
市场原则：双方提供劳务关系，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。
书面原则：全部交易均以书面合同、协议等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
（2）价格核定
为保证关联交易的公允和合理性，协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场定价。
（3）付款安排和结算方式按同类业务非关联方的标准进行结算。
2、关联交易协议签署情况
公司每年与关联方签订协议，协议签署情况如下：
（1）协议签署时间：每年年初或交易发生时
（2）协议有效期：自签订之日起为一年或交易发生期间
（3）协议生效条件：双方签字盖章本议案，已经公司第八届董事会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2023年6月21日议案六《关于修订的议案》
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，并结合公司实际管理需要，董事会拟对《股东大会议事规则》的相关内容进行修订，修订后的制度文本详见附件。
本议案，已经公司第八届董事会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2023年6月21日
附件7：《股东大会议事规则》（2023年6月）议案七《关于修订的议案》
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，并结合公司实际管理需要，董事会拟对《关联交易管理制度》的相关内容进行修订，修订后的制度文本详见附件。
本议案，已经公司第八届董事会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2023年6月21日
附件8：《关联交易管理制度》（2023年6月）议案八《关于修订的议案》
各位股东：
根据《公司法》《民法典》《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》等有关规定，并结合公司实际管理需要，董事会拟对《对外担保决策制度》的相关内容进行修订，修订后的制度文本详见附件。
本议案，已经公司第八届董事会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2023年6月21日
附件9：《对外担保决策制度》（2023年6月）议案九《关于修订的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，并结合公司实际管理需要，董事会拟对《募集资金管理制度》的相关内容进行修订，修订后的制度文本详见附件。
本议案，已经公司第八届董事会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2023年6月21日
附件10：《募集资金管理制度》（2023年6月）