旋极信息:关于增资芯北南京科技（南京）有限公司的公告

证券代码：300324证券简称：旋极信息公告编号：2023-034
北京旋极信息技术股份有限公司
关于增资芯北南京科技（南京）有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自筹资金人民
币4000万元增资芯北南京科技（南京）有限公司（以下简称“芯北南京”），其他股东放弃优先增资权，本次增资完成后，公司持有芯北南京8%股权。
芯北南京主要从事电源管理、马达驱动、液晶显示驱动、电力载波芯片、安
全用电等领域模拟芯片及其解决方案的开发与销售，公司增资芯北南京能够拓展在芯片领域的布局，从而提升公司综合竞争力。
公司于2023年6月21日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增资芯北南京科技（南京）有限公司的议案》，董事会同意公司使用自筹资金出资4000万元增资芯北南京。
根据相关规定，本次对外投资事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、基本情况
企业名称：芯北南京科技（南京）有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘海军注册资本：4176.4706万人民币
成立日期：2019年3月13日
注册地址：南京市浦口区浦口经济开发区双峰路 69 号 A-48
经营范围：电子科技、通信科技、信息科技开发、技术服务、技术转让、技
术咨询；集成电路设计、销售；信息系统集成；数据处理和存储服务；计算机软硬件开发、销售；节能技术推广服务；会展服务；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。电力电子元器件制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；电子测量仪器制造；电工仪器仪表制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东结构：
认缴注册资本
序号股东名称持股比例（%）（万元）
1刘海军1824.3843.68
2上海川贝企业管理中心（有限合伙）712.6517.06
3上海侗芯逸企业管理中心（有限合伙）626.4715.00
4上海翊阁企业管理中心（有限合伙）313.577.51
5南京智汇湾企业管理中心（有限合伙）205.244.91
6义乌汇义投资管理合伙企业（有限合伙）160.833.85
7青岛联储创新投资有限公司128.673.08
8青岛一桥弘辉股权投资合伙企业（有限合伙）128.673.08
9上海临港东卉城市建设发展有限公司75.991.82
合计4176.47100.00
关联关系：芯北南京与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关系，不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，不是失信被执行人。2、增资前后股权结构：
增资前增资后序号股东名称
出资额（万元）持股比例（%）出资额（万元）持股比例（%）
1刘海军1824.381443.68241824.381440.1878
上海川贝企业2管理中心（有限712.649017.0634712.649015.6984合伙）上海侗芯逸企
3业管理中心626.470615.0000626.470613.8000（有限合伙）北京旋极信息
4技术股份有限--363.17148.0000
公司上海翊阁企业5管理中心（有限313.56567.5079313.56566.9073合伙）南京智汇湾企6业管理中心（有205.24294.9143205.24294.5211限合伙）义乌汇义投资
7管理合伙企业160.83353.8509160.83353.5429（有限合伙）青岛联储创新
8128.66683.0808128.66682.8343
投资有限公司青岛一桥弘辉股权投资合伙
9128.66683.0808128.66682.8343
企业（有限合伙）上海临港东卉
10城市建设发展75.99401.819675.99401.6740
有限公司
合计4176.47061004539.642100
3、主要财务数据单位（元）2022年度2021年度2020年度
营业收入45511376.4139057643.2129716163.79
毛利率34.2%39.1%38.5%净利润4196632.724187665.36-527179.03
2022/12/312021/12/312020/12/31
总资产70007995.5545107127.7418305367.35
净资产39499789.4428303156.724115491.36
4、经营情况
芯北南京是世界第一批研究、生产电力线载波通讯技术及应用的公司，也是
第一批进入双模载波通信领域并实现量产的公司。创始人刘海军是载波通信发明人，也是将载波通信实用化、量产化的第一批人。芯北南京的核心成员来自海思，韦尔，贝岭等公司，在产品规划，产品设计，产品销售方面经验丰富，渠道广泛，核心团队深耕模拟芯片领域20年以上。芯北南京目前拥有三大产品线，驱动产品线，电源产品线，通讯产品线，电表产品的芯片在细分领域，占有较高的市场地位。其中，马达驱动芯片在电表市场，拥有20%的市占率，继电器驱动芯片在电表市场，拥有30%的市占率，液晶驱动芯片在电表市场，拥有20%的市占率。
新研发的双模载波芯片套装，2022年底研发成功上市后就获得市场的认可，送检的双模载波芯片也通过了国家电网计量中心的检测。
三、投资协议主要内容
（一）协议主体
1、北京旋极信息技术股份有限公司
2、刘海军
3、上海川贝企业管理中心（有限合伙）
4、上海翊阁企业管理中心（有限合伙）
5、上海侗芯逸企业管理中心（有限合伙）
6、南京智汇湾企业管理中心（有限合伙）
7、义乌汇义投资管理合伙企业（有限合伙）
8、青岛联储创新投资有限公司
9、青岛一桥弘辉股权投资合伙企业（有限合伙）
10、上海临港东卉城市建设发展有限公司
11、芯北南京科技（南京）有限公司（二）本次交易安排
在符合本协议规定的条款和条件的前提下，公司以现金人民币4000万元（“增资款”）认购芯北南京人民币363.1714万元的新增注册资本（“本次增资”，对应于本次增资完成后8%的芯北南京股权）。其中363.1714万元的计入芯北南京注册资本，其余3636.8286万元计入芯北南京资本公积。
（三）增资款用途
除本协议另有约定或各方另有约定外，芯北南京应确保将从本次交易中获得的增资款全部用于其主营业务的流动资金需求及根据董事会审议通过的财务预
算方案和商业计划确定的其他用途。未经投资人事先同意，芯北南京不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还芯北南京的债务（包括偿还股东借款）、购买各类证券、分红或回购公司的股权。
（四）本次交易的交割
各方同意，股权增资款应按照如下支付安排，由投资方分批支付至芯北南京指定的银行账户：
本协议签订生效后十五（15）个工作日内，投资方应支付人民币1000万元
（“第一笔股权增资款”）；
此次投资的工商变更完成并取得公司新的营业执照后的十五（15）个工作日
内投资方应支付人民币3000万元（“第二笔股权增资款”）；
（五）董事会及监事会
自交割日起，芯北南京设董事会，董事会由5名董事组成，其中公司提名1名董事，实控人提名4名董事，经股东会选举产生。董事长由原股东提名的董事担任。各股东应在股东会上表决同意按照上述程序提名的董事。董事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
芯北南京不设监事会，设监事一（1）人，由实控人提名1人，并经股东会选举产生。监事任期为三（3）年，任期届满，经连选可以连任。
（六）特别约定1、优先认购权
如芯北南京计划新增注册资本时，公司“优先认购权人”有权（但没有义务）按其届时在芯北南京所持股权的比例根据相同的认购条件优先认购芯北南京新
增注册资本（“优先认购权”）。
2、股权转让限制
未经公司事先书面同意，芯北南京实控人（“限制转股人”）不得将其直接或间接所持有的股权出售、转让或以其他任何方式变相转让其所持有股权；亦不得在其直接或间接持有的股权上设置任何权利负担（包括但不限于质押、第三者受让权等，银行授信贷款要求的法人连带担保责任除外）。
自协议生效后，至芯北南京上市前，允许实控人转让累计不超过其直接或/和间接持有7%的老股（不包括上海侗芯逸企业管理中心（有限合伙））（以本次增资完成后的股权比例计算）。
3、共同出售权
如果转让方拟出售股权，优先购买权人未就该转让方拟转让的芯北南京股权行使其优先购买权（“共同出售权人”），则共同出售权人有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格和条款条件，与转让方一同向受让方转让其持有的公司股权（“共同出售权”）。共同出售权人有权在收到转让通知后的三十（30）日内，向转让方递交书面通知，行使其共同出售权。
4、回购权
实控人承诺公司2023年-2025年经有证券资质的会计师事务所审计的三年
累计归母净利润实现8059万元（“三年累计归母净利润”）。同时，因芯北南京在
2023年5月完成新增上海侗芯逸企业管理中心（有限合伙）的工商变更，按照
投后估值5000万元，持股比例为15%的股权激励计划，后续可能会涉及到员工持股平台股份支付费用（“股份支付费用”）。在不考虑股份支付费用的情况下，若芯北南京2023年-2025年经审计实际累计归母净利润低于承诺的三年累计归
母净利润总和（8059万元）的80%，即6447万元，则视为对赌未完成，投资方可选择以下补偿方式或退出：（1）若芯北南京2023年-2025年经审计实际累计归母净利润（“三年实际归母净利润”）低于80%（6447万元）且高于50%（4030万元），则投资方可选择由实控人进行现金赔付或回购退出任一方式。赔付金额=（6447万元-三年实际归母净利润）*8%*2。或投资方选择由实控人以8%年息现金回购投资方部分或全部股权。
（2）若芯北南京三年实际归母净利润低于50%（4030万元），则投资方可选择由实控人进行现金赔付或回购退出任一方式。赔付金额=（6447万元-三年实际归母净利润）*8%*3。或投资方选择由实控人以8%年息现金回购全部股权。
如芯北南京三年实际归母净利润低于80%（6447万元），则投资方在收到公司2025年审计报告后的60日内提出现金赔付或回购退出方案，实控人承诺在投资方提出方案的30日内完成赔付或回购，每逾期一日则由实控人按照未支付的赔付或回购金额的万分之三支付投资方违约金。
赎回投资方所持股权的回购价格（“回购价格”或“回购价款”）为投资方在历次交易中支付的全部投资款加上自交易完成日起至投资方实际足额收到回购价
款之日止以8%的年单利利率计算出的本息总额。
即：回购价格=投资款*（1+8%*n/365），n=自交易完成日（含）起至投资方实际足额收到回购价款之日（不含）的天数。
5、拖售权
自交割日起三（3）年内，如有第三方（“拖售交易购买方”）对芯北南京股东提出收购交易要约，且该收购价格对应的拖售交易的芯北南京估值不低于本次交易后的估值（即，人民币50000万元）的五（5）倍，且投资方（“拖售权人”）同意将芯北南京向拖售交易购买方进行整体出售股权（“拖售交易”），则其他股东（“被拖售股东”）均应采取一切措施和签署一切必要文件使得拖售交易得以实现。
6、最惠条款待遇
若芯北南京在未来融资（包括股权融资及债权融资）中存在比本次交易更加优惠于公司的条款和条件（“更优惠条款”），则公司有权享受该等更优惠条款并将此种优惠应用于本协议项下的本次交易。不论各方是否重新签订相关协议或对本协议进行相应修改或补充，公司均享受该等更优惠条款。
（七）违约责任
各方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方违反协议项下任何承诺、约定或义务而使守约方直接或间接遭受、蒙受任
何损害、损失，守约方有权要求违约方向其进行赔偿、为守约方提供辩护并使其免受损害。在先决条件已经全面满足的情况下，如果因投资方自身原因导致未按照本协议的约定支付投资款，每逾期一日，投资方应支付总投资金额0.1‰的违约金。
（八）争议解决
凡因执行协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交北京市海淀区人民法院提起诉讼。
（九）生效条件协议经协议各方签署(自然人签字、机构法定代表人签字或盖章并盖公章）后生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及影响
芯片行业技术壁垒较高，通过增资能够加速公司芯片领域的战略布局，芯北南京经营情况良好，核心团队在该领域经验丰富，相关业务展现了良好的市场前景，有利于公司在相关芯片领域的发展，能够进一步完善与优化公司现有产业布局及业务结构提升公司综合竞争力，符合公司发展战略。
公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自筹资金对外投资，本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。
（二）存在的风险随着国内集成电路设计行业的发展，若行业产能扩充迅速、半导体行业的下
游需求增长不及预期或上游供给不足，可能会出现市场竞争激烈、阶段性产能过剩或原材料短缺的情况，进而导致合资企业的经营业绩不达预期的风险。同时芯北南京在未来的实际运营中可能面临经济环境、市场需求变化、经营管理等方面
不确定因素的影响，经营成果存在一定的不确定性，公司已与芯北南京实际控制人签署业绩对赌条款，同时也将密切关注其经营情况，积极防范和应对可能面临的各种风险，敬请广大投资者注意防范投资风险。
五、备查文件
《北京旋极信息技术股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2023年6月21日