格林美:回购报告书

证券代码：002340证券简称：格林美公告编号：2023-042
格林美股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月6日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金或自筹资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分股份，并依法用于后续实施股权激励或员工持股计划（以下简称“本次回购”）。本次回购的资金总额不低于10000万元人民币（含）且不超过15000万元人民币（含）。本次回购股份的价格为不超过人民币10.29元/股，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为14577259股，约占公司当前总股本的0.28%；按回购资金总额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为9718172股，约占公司当前总股本的0.19%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
2、本次回购的股份拟用于股权激励或者员工持股计划，公司董事会将根据
证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
3、公司实际控制人许开华先生、王敏女士坚定看好公司全球竞争力、未来盈利能力与中长期价值，公司未来的发展前景与价值提升能够切实维护中小投资者所期望的利益，为了提升全球投资者对公司“新能源材料制造+城市矿山开采”业务发展的长期信心，拟于2023年5月30日起6个月内增持公司股份，合计拟增持金额不低于人民币3000万元，且不超过人民币5000万元，详见公司于2023年5月30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-038），截至本报告书披露日，公司实际控制人许开华先生、王敏女士尚未进行增持。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
4、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开
立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
5、风险提示：本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披
露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《格林美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员工奋斗精神，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，推动公司可持续发展，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购的公司股份将全部用于后续实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购规则》第七条及《回购指引》第十条的相关规定。
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币10.29元/股，该回购价格未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
自公司董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发
行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格区间。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能实施股权激励或员工持股计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于10000万元人民币（含）且不超过15000万元人民币（含）。在回购股份价格不超过10.29元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为14577259股，约占公司当前总股本的0.28%；按回购资金总额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为9718172股，约占公司当前总股本的0.19%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满。
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
1、若按本次回购资金总额上限15000万元（含），回购价格上限10.29元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为14577259股，约占公司总股本的0.28%。
若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，根据截至2023年6月6日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份类别数量（股）占总股本比例数量（股）占总股本比例
有限售条件股份574818511.12%720591101.40%
无限售条件股份507810470698.88%506352744798.60%
总股本5135586557100.00%5135586557100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准
2、若按本次回购资金总额下限10000万元（含），回购价格上限10.29元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为9718172股，约占公司总股本的0.19%。
若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，根据截至2023年6月6日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份类别数量（股）占总股本比例数量（股）占总股本比例
有限售条件股份574818511.12%672000231.31%
无限售条件股份507810470698.88%506838653498.69%
总股本5135586557100.00%5135586557100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2022年12月31日，公司总资产为人民币44129607400.43元，归属于上市公司股东的净资产为人民币18483862158.73元，流动资产为人民币
22044841659.78元，资产负债率为52.70%；2022年，公司实现营业收入
29391772691.52元，归属于上市公司股东的净利润为1295888442.16元。假
设此次回购资金总额上限人民币15000万元（含）全部使用完毕，以2022年12月31日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的0.34%、约占公司归属于上市公司股东的净资产的0.81%、约占公司流动资产的0.68%，占比均较小。根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和未来发展规划，管理层认为：
本次回购不会对上市公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。若按回购资金总额上限人民币15000万元（含）、回购价格上限10.29元/股（含）测算，回购股份数量约占公司目前总股本的0.28%。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
本次回购体现公司对未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，推动公司可持续发展。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
公司实际控制人许开华先生、王敏女士坚定看好公司全球竞争力、未来盈利
能力与中长期价值，公司未来的发展前景与价值提升能够切实维护中小投资者所期望的利益，为了提升全球投资者对公司“新能源材料制造+城市矿山开采”业务发展的长期信心，拟于2023年5月30日起6个月内增持公司股份，合计拟增持金额不低于人民币3000万元，且不超过人民币5000万元，详见公司于2023年 5 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-038），截至本报告书披露日，公司实际控制人许开华先生、王敏女士尚未进行增持。
经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述公司实际控制人许开华先生、王敏女士的增持计划外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励或者员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次股份回购事宜的具体授权
根据《公司章程》等相关规定，经董事会审议，为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、在回购时间范围内，根据公司及市场的具体情况择机回购股份，包括但
不限于回购股份的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议程序及信息披露情况
1、根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司2023年6月6日召开的第六届董
事会第十七次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了
明确同意的独立意见。公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年6月8日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《第六届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-039）、《第六届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-040）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-041）和《独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
2、2023年6月9日，公司披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2023年6月7日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见公司于2023年6月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东情况的公告》（公告编号：2023-043）
三、独立董事意见
公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《回购规则》《回购指引》等法律法规和规范性文件的有关规定；董事会会
议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于提升全球投资者对公司“新能源材料制造+城市矿山开采”业务发展的长期信心，增强公司股票
的长期投资价值，切实维护广大中小投资者利益。公司本次回购的股份拟用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保障人才可持续发展，激发员工奋斗精神，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，符合公司发展战略，有利于为广大投资者创造良好回报。本次实施股份回购具有合理性和必要性。
3、公司用于本次回购的资金总额不低于人民币10000万元（含）且不超过
人民币15000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金，回购价格为市场价格，公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维护，增强投资者对公司的信心，提升公司价值，保护广大股东利益，推动公司实现可持续发展，同时本次回购股份具备可行性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购公司股份方案。
四、开立回购专用账户的情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）公司若在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购方案已实施完毕，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施
的风险；
3、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员
工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认
购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十七次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
格林美股份有限公司董事会
二〇二三年六月八日