ST开元:关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函》的公告

证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2023-088
开元教育科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
鉴于股东蔡志华于2023年4月21日收到中国证监会出具的《立案告知书》，可能存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，股东江勇及其一致行动人与股东蔡志华正在就终止《表决权委托协议》进行协商，可能导致控制权的变更，公司将根据法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2023年4月14日晚间披露了《关于股东到期续签及签署表决权委托协议暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》（以下简称《表决权委托公告》）等公告，并于2023年4月20日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第153号），公司现根据关注函所涉问题进行说明、解释和回复，具体内容如下：
问题一：
1.《表决权委托公告》显示，江勇、江胜、赵君、中大瑞泽将其持有的开元教育科技集团股份有限公司全部股份（包括在本协议有效期内因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权无偿委托给蔡志华行使。协议有效期为长期，协议的变更及解除均应由各方协商一致并签署书面补充或解除协议。
1（1）请对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》（以下简称《收购管理办法》）第八十三条明确说明表决权委托事项涉及的各方是否构成一致行动关系，如是，请明确一致行动关系的时间期限、解除条件、未来减持计划等，如否，请说明具体理由，并提供证明材料。
（2）请说明在公司董事会、监事会、经营管理层未发生任何变化情况下，签订表决权委托协议后即认定公司控股股东、实际控制人已发生变更的具体认定依据，请公司律师核查并发表明确意见。请相关方根据《收购管理办法》要求尽快披露财务顾问核查意见。
（3）请说明表决权委托的最短期限，是否不可变更、不可撤销，《表决权委托协议》签订后江勇、江胜、赵君、中大瑞泽新增股份的表决权是否全部委
托给蔡志华行使，以及是否符合《收购管理办法》第七十四条的规定，相关方维护公司控制权稳定性的措施并充分提示风险。
（4）目前，江勇任你公司董事长，赵君任你公司副董事长，江胜任你公司
董事、副总经理。请江勇、江胜、赵君、中大瑞泽明确说明是否存在转让其所持公司股份的计划，如存在，请说明转让计划及对表决权委托事项、公司控制权稳定性所产生的影响，江勇、江胜、赵君是否已考虑身为公司董事、高管股份限制转让数量影响。
【回复】
（1）请对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》（以下简称《收购管理办法》）第八十三条明确说明表决权委托事项涉及的各方是否构成一致行动关系，如是，请明确一致行动关系的时间期限、解除条件、未来减持计划等，如否，请说明具体理由，并提供证明材料。
委托方江勇及其一致行动人与受托方蔡志华正在就终止《表决权委托协议》
进行协商，可能导致控制权的变更。公司将根据法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
（2）请说明在公司董事会、监事会、经营管理层未发生任何变化情况下，
2签订表决权委托协议后即认定公司控股股东、实际控制人已发生变更的具体认定依据，请公司律师核查并发表明确意见。请相关方根据《收购管理办法》要求尽快披露财务顾问核查意见。
一、《表决权委托协议》生效后，蔡志华先生可对公司股东大会的决议产生重大影响。
1、公司的前十大股东及其持股情况
截至2023年4月14日，公司的前十大股东及其持股情况如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例
1江勇20335637.005.26%
2赵君17534600.004.53%
3万忠波16935240.004.38%
4新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）7277501.001.88%
5蔡志华4570000.001.18%
6江胜4339264.001.12%
7谢智全3457500.000.89%
8李希3300000.000.85%
9刘勇3010000.000.78%
10仇牡芳3010000.000.78%
2、蔡志华先生可支配表决权的股份情况
根据《表决权委托协议》的约定，江勇先生、赵君先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中大瑞泽”）及江胜先生将其持有的全部股份
的表决权委托给蔡志华先生行使，蔡志华先生能依其实际支配行使表决权的公司股份为54057002股，占公司总股本的13.98%，与其余股东所持股份比例相差较大。
公司在2022年4月14日至2023年4月13日召开了9次股东大会，平均出席率（出席率指出席股东大会股东代表股份数占公司股本总额的比例）为15.2772%。蔡志华先生依其实际支配行使表决权的公司股份已超过《表决权委托协议》签订前12个月的股东大会平均出席率的三分之二。
鉴于上述，蔡志华先生可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的
3决议产生重大影响。
二、《表决权委托协议》生效后，蔡志华先生可对公司董事会成员及高级管理人员的选任产生重大影响
根据《公司章程》的规定，公司董事由股东大会选举或更换。蔡志华先生可对股东大会的决议产生重大影响，从而对董事会成员的选任产生重大影响。
根据《公司章程》的规定，公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监均由董事会聘任或解聘。基于蔡志华先生对董事会成员的选任能够产生重大影响，其以《公司章程》的规定也可对高级管理人员的选任产生重大影响。
《表决权委托协议》签订后（协议约定签订即生效），蔡志华先生可通过其实际支配行使表决权的公司股份对公司股东大会的决议、董事会成员及高级管理人员的选任产生重大影响。
《公司法》第二百一十六条之（二）规定“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”；之（三）规定“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
《收购管理办法》第八十四条规定“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际
支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表
决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条之（五）规定“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东”；之（六）规定“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”；之（七）规定“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥
4有上市公司控制权：1．为上市公司持股50%以上的控股股东；2．可以实际支配
上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定
公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。”综上，《表决权委托协议》生效后，蔡志华先生可对公司股东大会的决议产生重大影响，蔡志华先生亦可通过其实际支配行使表决权的公司股份对公司股东大会的决议的重大影响，继而对董事会成员及高级管理人员的选任产生重大影响，认定公司控股股东、实际控制人已变更为蔡志华先生符合相关法律、法规和规范
性文件对实际控制人、控股股东的规定。
律师核查意见：
《表决权委托协议》生效后，蔡志华先生可对公司股东大会的决议产生重大影响，蔡志华先生亦可通过其实际支配行使表决权的公司股份对公司股东大会的决议的重大影响，继而对董事会成员及高级管理人员的选任产生重大影响，认定公司控股股东、实际控制人已变更为蔡志华先生符合相关法律、法规和规范性文
件对实际控制人、控股股东的规定。
财务顾问核查意见：
2023年4月21日，蔡志华收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（证监立案字0392023018号），因涉嫌操纵湖南领湃达志科技股份有限公司，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对蔡志华立案调查。
根据《收购管理办法》第六条：任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
5截至本回复出具日，鉴于蔡志华被中国证监会立案调查事项尚未结案，财务
顾问暂时无法判断蔡志华最近3年是否有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，对蔡志华是否具备收购人资格无法发表明确意见，所以公司无法披露财务顾问核查意见。
（3）请说明表决权委托的最短期限，是否不可变更、不可撤销，《表决权委托协议》签订后江勇、江胜、赵君、中大瑞泽新增股份的表决权是否全部委
托给蔡志华行使，以及是否符合《收购管理办法》第七十四条的规定，相关方维护公司控制权稳定性的措施并充分提示风险。
一、表决权委托的最短期限
根据《表决权委托协议》第五条第1款，《表决权委托协议》协议的有效期为长期，各方并未约定表决权委托的最短期限。
二、表决权委托是否不可变更、不可撤销
根据《表决权委托协议》第五条第2款，除非法律、法规另有规定，《表决权委托协议》的变更或解除应由《表决权委托协议》签订各方协商一致并签署书
面补充或解除协议。因此，非因法律、法规规定的理由或非经《表决权委托协议》签订各方协商一致，《表决权委托协议》任一方无法单方变更、撤销《表决权委托协议》。
委托方江勇及其一致行动人与受托方蔡志华正在就终止《表决权委托协议》
进行协商，可能导致控制权的变更。
三、《表决权委托协议》签订后江勇、江胜、赵君、中大瑞泽新增股份的表
决权是否全部委托给蔡志华行使，以及是否符合《收购管理办法》第七十四条的规定
《表决权委托协议》签订至本回复出具日，江勇、江胜、赵君、中大瑞泽未新增股份；委托方江勇及其一致行动人与受托方蔡志华正在就终止《表决权委托协议》进行协商，可能导致控制权的变更。
四、相关方维护公司控制权稳定性的措施及风险提示
委托方江勇及其一致行动人与受托方蔡志华正在就终止《表决权委托协议》
进行协商，可能导致控制权的变更。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
6（4）目前，江勇任你公司董事长，赵君任你公司副董事长，江胜任你公司
董事、副总经理。请江勇、江胜、赵君、中大瑞泽明确说明是否存在转让其所持公司股份的计划，如存在，请说明转让计划及对表决权委托事项、公司控制权稳定性所产生的影响，江勇、江胜、赵君是否已考虑身为公司董事、高管股份限制转让数量影响。
公司于2023年2月6日披露了《关于控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-009），公司时任控股股东、实际控制人江勇计划在公告之次日起的6个月内，即2023年2月7日起至2023年8月6日通过大宗交易方式减持其直接持有的公司股份合计不超过5400000股，即不超过当前总股本的1.40%；2023年5月9日公司披露了《关于公司5%以上股东减持公司股份时间过半的公告》（公告编号：2023-074），截至本回复出具日，相关减持计划尚未实施完毕，后续公司将按相关法律法规的要求及时披露进展。
除上述减持计划外，江勇及其一致行动人未来12个月内可能存在继续减少或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划，江勇及其一致行动人与蔡志华正在就终止《表决权委托协议》进行协商，江勇及其一致行动人的减持计划不会对表决权委托事项存在影响。此外，江勇及其一致行动人会控制减持数量，不会影响其对公司的控制权。
江勇、江胜、赵君已考虑身为公司董事、高管股份限制转让数量影响，减持数量不会超过法定减持上限数量。
问题二：
2.本次表决权委托未涉及对价支付安排，请委托双方说明委托表决权的具体原因，委托双方如何保证自身权益，未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性，委托表决权在后续股东大会投票、计票等方面是否具备可操作性，以及委托方和受托方是否存在后续股权转让或其他安排。
【回复】
一、请委托双方说明委托表决权的具体原因
7委托双方委托表决权的具体原因如下：
委托方：江勇及其一致行动人赵君、江胜、中大瑞泽为更有效地支持上市公司发展，加快产业和资本的融合，拟转让公司控制权，引入具备较强资金实力的控股股东，通过向蔡志华委托表决权，可使蔡志华尽早取得公司的控制权，尽快达成引入较强资金实力的控股股东的目标，以支持公司发展。
受托方：蔡志华基于对上市公司发展前景的信心和对上市公司价值的认可，结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，拟取得上市公司的控制权，蔡志华接受江勇及其一致行动人的表决权委托可使其尽快取得上市公司的控制权，并利用自身资源和优势对上市公司进行整合，推动公司发展。
表决权委托是基于双方各自的需求并经协商后达成一致，系双方真实的意思表示。
二、委托双方如何保证自身权益
委托双方保证自身权益的具体措施如下：
委托方：委托方江勇及其一致行动人与受托方蔡志华正在就终止《表决权委托协议》进行协商，可能导致控制权的变更。
受托方：《表决权委托协议》约定双方协商一致方可签署解除协议，即委托方无权单方解除《表决权委托协议》。
三、未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时，可协商解除《表决权委托协议》。
委托方江勇及其一致行动人与受托方蔡志华正在就终止《表决权委托协议》
进行协商，可能导致控制权的变更。
四、委托表决权在后续股东大会投票、计票等方面是否具备可操作性
《表决权委托协议》第二条第四款约定该协议项下的表决权委托为全权委托。
8对于公司的各项议案，受托方（蔡志华，下同）可以自己的意思表示自行投票，
无需事先通知委托方（江勇及其一致行动人赵君、江胜、中大瑞泽，下同）或者征求委托方同意。蔡志华后续参加股东大会时可按照自己的意思投票，但蔡志华需现场参加股东大会并投票，根据《表决权委托协议》，相应票数计入蔡志华名下，所以委托表决权在后续股东大会投票、计票等方面具备可操作性。
五、以及委托方和受托方是否存在后续股权转让或其他安排
委托方：委托方存在后续股权转让安排，具体参见本问询回复“问题一”之
“（4）”相关回复，委托方在未来12个月不存在其他安排。
受托方：受托方在未来12个月内无股权转让的安排，未来12个月内对上市公司主营业务等其他事项的安排参见2023年4月15日披露的《详式权益变动报告书》。
问题三：
3.《详式权益变动报告书》显示，蔡志华在上市公司湖南领湃达志科技股
份有限公司（以下简称“达志科技”）持有53507690股，占达志科技总股本的31.16%，为达志科技第二大股东。达志科技主营业务之一为新能源电池业务，产品类别覆盖电芯、模组、系统集成。你公司孙公司湖南麓元创新能源有限公司定位于商业储能及动力能源方案提供商，以开发设计电池储能系统、动力系统为主要产品。请结合蔡志华持有达志科技股份情况、你公司新能源业务开展情况等，说明蔡志华及其关联方与你公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争情形。
【回复】
截至本回复出具日，蔡志华持有达志科技53507690股，占达志科技总股本的31.16%，为达志科技第二大股东，达志科技系蔡志华参股公司。
根据公开披露资料，达志科技主营业务之一为新能源电池业务，主要生产车规级动力电池和储能电池，产品类别覆盖电芯、模组、系统集成。我公司孙公司湖南麓元创新能源有限公司（以下简称“麓元创新”）成立于2022年10月28
9日，注册资本3000万元人民币，定位于商业储能方案提供商，以开发设计电池
储能系统为主要产品。两家公司从事的业务均涉及储能业务，但两家公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形，主要原因系：
一、主要产品不同
达志科技为生产企业，制造和销售的产品是电芯，麓元创新系服务型企业，目前阶段暂不生产电芯，销售的是储能综合解决方案；
二、主要客户不同
达志科技下游客户主要是大量的储能系统集成商，麓元创新下游客户全部是储能系统的终端用户；
三、市场不同
达志科技生产的 280Ah 大储电芯决定了它面向的是电网侧储能电站市场，麓元创新主要面向用户侧储能应用市场及部分光伏配储市场；
四、两家企业不存在资产、人员和商标商号共用或混同的情形。
综上，蔡志华及其关联方与公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争情形。
问题四：
4.2023年3月21日，你公司披露的《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》显示，拟向7名核心骨干人员授予1980.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的比例为4.91%。
（1）公开信息显示，以上核心骨干人员中蔡志华、牛艳丽、蔡志斌、罗迎
花、董世才、赵玉琦等人曾在达志科技任职。请说明7名核心骨干人员在你公司任职时间及具体职务，认定为核心骨干人员的依据及其充分性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（2）《2023 年度向特定对象发行 A股股票预案》显示，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，蔡志华持有公司表决权股份数量为135857002股，占发行后公司总股本的比例为29.00%。请说明蔡志华与其他激励对象是否存在关
10联关系，对照《收购管理办法》第八十三条明确说明蔡志华与其他激励对象是
否构成一致行动关系，并说明向蔡志华发行股票事项是否可能导致触发要约收购义务。
【回复】
（1）公开信息显示，以上核心骨干人员中蔡志华、牛艳丽、蔡志斌、罗迎
花、董世才、赵玉琦等人曾在达志科技任职。请说明7名核心骨干人员在你公司任职时间及具体职务，认定为核心骨干人员的依据及其充分性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
蔡志华、牛艳丽、蔡志斌、罗迎花、董世才、赵玉琦和张心林等7名核心骨
干人员在公司任职时间、具体职务及对公司的贡献情况如下：
序姓任职时间具体职务工作经历对公司的贡献情况号名
2019年10月至今，任广东达志化
学科技有限公司执行董事；
2019年12月至2020年6月，任
广东华汇新材料科技有限公司董事；
2020年9月至2023年4月，任广
州达志新材料科技有限公司监事；
2021年12月至今，任广东键康生
物技术有限公司执行董事；
广州市元2021年6月至今，任广州优其优蔡尊科技有资本控股合伙企业(有限合伙)执
志2023.03.13限公司行事务合伙人；
履行管理职责，带领团队开启公司在1华至（以下简2021年6月至今，任广东杰仕杰互联网等新领域的布局与拓展注2023.03.30称“元尊投资合伙企业(有限合伙)执行事
1科技”）执务合伙人；
行董事2021年7月至今，任广州市东泓新材料科技有限公司执行董事、经理；
2022年6月至今，任广东慧科投
资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人；
2023年2月至今，任广州花千树
私募股权投资基金管理有限公司执行董事；
2023年4月至今，任广州华沅投
11资有限公司执行董事、经理；
2023年4月至今，任广东红景天
新材料科技有限公司执行董事；
2023年3月至2023年3月30日，
任元尊科技执行董事。
2008年7月至2021年10月，任
广东达志环保科技股份有限公司项目部经理；
2011年12月至2019年5月，任
惠州大亚湾达志精细化工有限公
司总经理（兼职）；开启公司职业教育业务在互联网等牛
2023.03.13元尊科技2021年11月至2023年3月，任相关领域内的布局，带领公司搭建在
2艳
至今总经理广东达志化学科技有限公司项目该领域的技术研发、专业团队、院校丽部经理；资源等初步框架
2021年9月至2023年3月，任广
东慧科投资合伙企业(有限合伙)投资经理；
2023年3月13日至今，任元尊科技总经理。
2011年3月至2020年3月，任湖协助总经理制订公司发展战略规划、南领湃达志科技股份有限公司副经营及业务发展计划；将公司内部管上海恒企
总经理、董事、董事会秘书；理制度化、规范化；负责对接外部资教育培训
2023年3月13日，任职恒企教育源等工作。
有限公司蔡副总经理。具备上市公司高管从业经历，2011年2023.03.13（以下简
3志3月至2020年3月任湖南领湃达志至今称“恒企斌科技股份有限公司副总经理、董事、教育”）注董事会秘书。
3副总经
通过外部资源的引进及资源整合，做理
大做强学历教育板块，提升公司在教育板块的综合竞争力。
2011年10月至2020年10月，任
广东达志环保科技股份有限公司
根据公司的战略目标，协助组织制定副总经理；
罗恒企教育相应的发展战略与方案并推动实施；
2023.03.132020年11月至2023年3月，任
4迎董事长助跟踪公司经营目标达成情况并提供
至今广东达志化学科技有限公司营销花理偏差分析与建议。助力达成公司业务总监、总经理；
多元化及整体经营利润目标
2023年3月13日至今，任恒企教育董事长助理。
2008年至2011年，任广州市达志
董
化工科技有限公司财务经理；按照上市公司财务管理的要求，规范世开元教育
2023.03.132012年至2020年，任广东达志环公司财务管理、贯彻财务管理各项规
5才财务副总
至今保科技股份有限公司财务总监；章制度与要求，对提升公司在财务管注监
2020年至2023年，任广东达志化理各方面的能力起到重要作用
2
学科技有限公司财务总监；
122023年3月至2023年5月，任开
元教育财务副总监；
2023年5月22日，任开元教育财务总监。
2013年9月至2018年8月，任和根据公司的战略目标，协助总经理组
泉技研（广州）化学有限公司会计；织制定相应的发展战略和经营方案，
2018年9月至2023年3月，任广并推动实施；跟踪公司经营目标达成
州达志新材料科技有限公司财务情况，协助各部门制定年度经营计划赵元尊科技
2023.03.13负责人；及各阶段工作目标分解；在企业经营
6玉总经理助
至今2023年3月13日至今，任元尊科计划、销售策略、运作等方面向总经琦理技总经理助理。理提供相关解决方案。
通过以上工作落实，协助落实公司的目标管理责任制，确保完成各项销售任务目标，提高公司的经济效益。
2017年11月至2019年6月，任
银谷普惠信息咨询（北京）有限公
司“四川大区”的大区总监；
协助上市公司总经理制定分管部门
2019年8月至2021年6月，任成
的战略规划、业务发展规划，并对经张开元教育都金色胡杨网络科技有限公司法
2023.02.01营数据和决策进行分析，协助总经理
7心总经理助人；
至今逐个落实具体的计划和目标，并对工林理2021年6月至2022年10月，任作的进展、结果等进行定期复盘。助渤海证券股份有限公司(湖南分公力达成公司整体经营利润目标
司)证券经纪人；
2023年2月1日至今，任开元教育总经理助理。
注1：蔡志华已于2023年3月30日离职
注2：公司董事会于2023年5月22日聘任董世才为财务总监
注3：上海恒企教育培训有限公司于2023年5月22日已更名为上海恒企专修学院有限公司
公司主要结合员工任职情况及对公司的贡献情况对核心骨干员工作出认定，从上表可知，上述7名员工均在母公司或子公司担任重要职务，具备相关工作经验或行业资源，且对公司经营发展均作出重要贡献，认定蔡志华等7名员工为核心骨干人员依据充分。
财务顾问核查意见：
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司，经核查后认为：
蔡志华、牛艳丽、蔡志斌、罗迎花、董世才、赵玉琦和张心林等7名员工均在实
施本次股权激励时为公司母公司或子公司员工，且其均在母公司或子公司担任重要职务，其对公司日常经营发展均作出重要贡献，公司认定蔡志华等7名员工为核心骨干人员依据充分。
13律师核查意见：
7名激励对象在实施本次股权激励时为公司或公司子公司员工，均在公司或
公司子公司担任重要职务，对公司未来的经营、发展具备重要推动作用，公司董事会认为其对公司经营业绩和未来发展有直接影响并将该7名激励对象认定为核心骨干人员依据充分。
（2）《2023 年度向特定对象发行 A股股票预案》显示，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，蔡志华持有公司表决权股份数量为135857002股，占发行后公司总股本的比例为29.00%。请说明蔡志华与其他激励对象是否存在关联关系，对照《收购管理办法》第八十三条明确说明蔡志华与其他激励对象是否构成一致行动关系，并说明向蔡志华发行股票事项是否可能导致触发要约收购义务。
一、请说明蔡志华与其他激励对象是否存在关联关系
其他激励对象中，蔡志斌为蔡志华的哥哥，除此之外，蔡志华与其他激励对象不存在关联关系。
二、对照《收购管理办法》第八十三条明确说明蔡志华与其他激励对象是否构成一致行动关系
《收购管理办法》第八十三条所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，对照《收购管理办法》第八十三条，蔡志华与蔡志斌构成一致行动关系，与其他激励对象不构成一致行动关系，具体如下：
序号具体情形是否符合
1投资者之间有股权控制关系不适用；均为自然人
2投资者受同一主体控制不适用；均为自然人
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要
3成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者不适用；均为自然人
高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大
4不适用；均为自然人
决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资
5不适用；均为自然人
者取得相关股份提供融资安排
14投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利
6不适用；均为自然人
益关系
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者
7不适用；均为自然人
持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与
8不适用；均为自然人
投资者持有同一上市公司股份
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者
任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配
9偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其不适用；均为自然人
配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与否；蔡志华未在公司任职董事、
10
其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制监事、高级管理人员的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其不适用；其余激励对象均为自然
11所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公
人司股份是；蔡志斌和蔡志华系兄弟关系，
12投资者之间具有其他关联关系
构成一致行动关系
三、并说明向蔡志华发行股票事项是否可能导致触发要约收购义务
根据《证券法》第六十五条，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百
分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
根据《收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。
委托方江勇及其一致行动人与受托方蔡志华正在就终止《表决权委托协议》
进行协商，可能导致控制权的变更。本次发行完成后，不考虑其他因素影响，蔡志华持有公司表决权股份数量为86370000股，占发行后公司总股本的比例为
18.44%，未达到30.00%，所以公司向蔡志华发行股票事项预计不会导致触发要约收购义务。
公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》已经公司第四届董事会第
15四十次会议审议通过，本次发行对象为蔡志华，但鉴于董事会召开后蔡志华被中
国证监会立案调查且该事项尚未有明确结论，上述预案尚未提交公司股东大会审议，公司将密切关注蔡志华被立案调查事项的最新进展，根据该事项进展情况并结合市场环境等其他因素统筹考虑推进向特定对象发行股票事项，后续公司将按照法律法规要求及时履行信息披露义务。
问题五：
5.《关于公司参股子公司未完成业绩承诺暨签订的说明》显示，2020年3月，你公司与广州左梵教育科技有限公司（以下简称“左梵教育”）、天津贝瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津贝瑞”）
和向海珍签署《开元股份与左梵教育投资协议》《开元股份与左梵教育投资协议之补充协议》（合称《投资协议》），以现金995万元向左梵教育增资，占增资后左梵教育20%股权。《投资协议》约定，左梵教育2020-2022年净利润目标分别不低于250万元、400万元和600万元，总和不低于1250万元（以上简称为“累计承诺净利润”），若左梵教育“累计承诺净利润”未达到1250万元，你公司有权要求天津贝瑞和向海珍按下列计算方式连带对你公司进行现金补偿，补偿方式的计算标准为：补偿现金金额=你公司投资总额*（1-累计实际净利润总和/累计承诺净利润总和），天津贝瑞和向海珍应当在你公司提出现金补偿的书面要求之日起三十日内将现金补偿金额支付到投资你公司指定账户。2020年至2022年期间，左梵教育共实现累计实际净利润共计-389.81万元。2023年4月14日，你公司董事会审议通过《关于参股子公司未完成业绩承诺暨签订的议案》，尚需提请股东大会审议，你公司拟按《股权回购协议》履行相关承诺，回购金额合计1244.27万元。请你公司说明《股权回购协议》的生效条件及是否已经生效，根据前述计算标准具体说明天津贝瑞和向海珍应向你公司支付的现金补偿金额，你公司未主张该现金补偿金额的原因，是否不利于维护上市公司及中小投资者利益，是否违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。请独立董事、监事会核查并发表明确意见。
【回复】
16一、说明《股权回购协议》的生效条件及是否已经生效
《股权回购协议》尚未生效，根据《股权回购协议》第六条第2款的明确约定“（本协议）待甲方相应审批机构（董事会、股东大会）均审议通过之后即为生效”，鉴于公司尚未将协议提交股东大会审议，《股权回购协议》处于未生效状态。
二、根据前述计算标准具体说明天津贝瑞和向海珍应向你公司支付的现金
补偿金额，你公司未主张该现金补偿金额的原因根据《投资协议》，若将“累计实际净利润”按负值计算，天津贝瑞和向海珍应向公司支付的现金补偿金额为1305.29万元。
公司拟提起诉讼，向天津贝瑞和向海珍主张该现金补偿金额。公司将严格按照法律法规要求和公司内部信息披露制度的要求履行信息披露义务。
三、是否不利于维护上市公司及中小投资者利益，是否违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定
公司拟提起诉讼，向天津贝瑞和向海珍主张该现金补偿金额，将充分保障上市公司及中小投资者利益，未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
独立董事核查意见：
经进一步核查，我们一致同意公司依据《投资协议》的约定通过司法程序向相应的责任主体主张权利，但公司后续应按照有关规定依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
监事会核查意见：
经进一步核查，公司拟提起诉讼，向相应的责任主体主张该现金补偿金额，该行为未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
问题六：
176.2019年10月15日，你公司披露的《关于签订的公告》显示，2019年10月，你公司与湖南枫石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“枫石基金公司”）设立产业投资基金湖南乐
尚投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐尚基金”），基金分期募集，首期设定2.5亿元，你公司出资5000万，枫石基金公司出资250万元。2022年6月2日，你公司披露的《关于对深圳证券交易所回复的公告》《天健会计师事务所关于对开元教育
2021年报问询有关问题回复的专项说明》显示，2022年4月27日，你公司与
谢柳丽签订《合伙份额转让协议》，协议约定你公司将持有乐尚基金20%的份额转让予谢柳丽，谢柳丽于协议签署之日起10日内支付你公司首期转让款2500万元，自协议签署之日起45日内支付转让尾款2500万元。谢柳丽于2022年4月27日支付首期转让款2500万元。2023年1月31日、2月1日，你公司披露的《关于拟转让产业投资基金份额的公告》《关于拟转让产业投资基金份额的补充公告》显示，2022年8月，因谢柳丽在支付首期转让款后未能在约定期完成剩余转让款的支付，为维护公司利益，按照转让协议，公司于2022年8月
15日与谢柳丽签署《合伙份额转让终止协议》，并于2022年8月19日完成退款，本次受让份额计划终止。你公司战略投融资部副总监李希以5000万元受让你公司将持有乐尚基金20%的份额。2023年2月6日，你公司披露的《关于转让产业投资基金份额进展暨完成工商变更登记的公告》显示，李希已按照协议约定支付了份额转让款共计5000万元。
（1）请你公司详细说明你公司累计投入乐尚基金资金总额及持有份额的比例，乐尚基金自设立以来的资金使用情况，乐尚基金最近三年一期的主要财务数据，如乐尚基金未对外投资，说明具体原因及相关资金长时间闲置的合理性，如乐尚基金涉及对外投资的，请说明对外投资主要条款、投资标的基本情况及最近三年一期的主要财务数据等。
（2）请结合以上乐尚基金的经营状况，说明谢柳丽、李希受让乐尚基金20%
份额的目的、商业合理性，以及资金来源。
（3）请江勇、于杨利分别说明江勇是否存在向于杨利借款或存在其他债权
18债务关系，如是，说明债务金额、约定还款时间、实际还款时间、还款资金来
源及还款金额等情况。
（4）请你公司、江勇、于杨利分别说明江勇、于杨利是否与乐尚基金、乐尚基金除你公司之外其他股东及其实际出资人存在关联关系或资金往来；除设
立乐尚基金外，你公司与枫石基金公司是否存在其他合作或资金往来。
（5）请结合以上问题的回复，说明江勇、于杨利是否存在通过乐尚基金或其他形式侵占上市公司资金的行为。
请你公司独立董事、2021年度年审会计师天健会计师事务所(特殊普通合
伙)、2022年度年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
（1）请你公司详细说明你公司累计投入乐尚基金资金总额及持有份额的比例，乐尚基金自设立以来的资金使用情况，乐尚基金最近三年一期的主要财务数据，如乐尚基金未对外投资，说明具体原因及相关资金长时间闲置的合理性，如乐尚基金涉及对外投资的，请说明对外投资主要条款、投资标的基本情况及最近三年一期的主要财务数据等。
一、投资目的及履行相关的审批程序
围绕公司的战略发展规划，借助湖南枫石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“枫石基金公司”）的专业投资能力和产业整合能力，布局、培育及投资教育领域相关行业的优质企业，为公司未来的产业整合和并购提供支持，公司于2019年9月25日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于签订的议案》，并于2019年10月14日，公司与枫石基金公司签署《关于共同设立产业投资基金之合作协议》，双方就设立产业投资基金及基金设立后合作双方相关的具体权利和义务协商一致，并就成立合伙企业签署《湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立总规模为10亿元的产业基金。详见公司于2019年10月15日披露的《关于签订的公告》（公告编号2019-115）。2020年
194月，乐尚基金在中国证券投资基金业协会完成备案。
二、公司累计投入乐尚基金资金总额及持有份额的比例
乐尚基金首期募集规模2.5亿元，截至目前实际募集资金为7650.00万元。
其中公司认缴出资5000.00万元，认缴占比20.00%；截至2019年12月末，公司货币资金余额为33488.85万元，能够满足日常经营所需，资金较为充足，为了有效利用资金，提高资金使用效率，公司积极寻求合适的投资机会。设立乐尚基金符合公司战略规划和投资规划，公司于2019年10月15日完成实缴出资，占实际募集资金比例为65.36%。具体情况如下：
单位：万元
募集对象认缴出资额认缴占比(%)实缴出资额
鑫银科技集团股份有限公司(以
10000.0040.002100.00
下简称鑫银科技)
长沙市福田置业发展有限公司8000.0032.00100.00
开元教育公司5000.0020.005000.00
北京榕德投资管理有限公司1750.007.00350.00
枫石基金公司250.001.00100.00
小计25000.00100.007650.00
三、乐尚基金最近三年一期的主要财务数据
单位：万元
2020年12月312021年12月312022年12月312023年3月31
项目
日/2020年度日/2021年度日/2022年度日/2023年1-3月营业收入223.18305.94309.000.00
净利润224.57308.36308.510.00
资产总额5877.478186.908497.928497.92
净资产5874.978183.438493.948493.94
如上表所示，乐尚基金2020年至2022年均为盈利状态，三年累计净利润为
841.44万元，截至2022年末，净资产为8493.94万元。
四、乐尚基金自设立以来的资金使用情况
目前乐尚基金共计对外投资金额为7650.00万元，其中对湖南金岸教育投资
20有限公司投资金额为4500万元，于2020年签署解除协议后对方已退还乐尚基金
投资预付款4500万元；对北京魔游天下科技有限公司投资金额为5150.00万元、
对鑫师教育科技（北京）有限公司投资金额为2500.00万元。另有西安城市建设学院与云南昭通职业教育集团2个拟投资项目。具体项目情况如下：
（1）湖南金岸教育投资有限公司（以下简称“金岸教育公司”）
2019年10月17日，乐尚基金通过2019年投资决策委员会第一次会议，会
议研究讨论了关于投资《湖南金岸教育投资有限公司》的议案。按投资决策委员会研究讨论资料，金岸教育整体估值为2亿元，乐尚基金拟投资1.2亿元收购大股东60%股权。初期，金岸教育拟与美国某名校在长沙联合开办一所国际学校，学校用地约100亩，预计投资1亿元。乐尚基金（乙方）与金岸教育（丙方）、何学东（甲方）于2019年10月18日签署的《湖南金岸教育投资有限公司收购协议》，协议约定主要条款如下：“
4.1.本协议签署后3个工作日内，乙方支付甲方预付款4500万元。
4.2.甲方在收到乙方支付的预付款后，甲方及目标公司应配合乙方完成以下
事项:
4.2.1.甲方已于本协议签署后3日内将所持目标公司股权80%质押给乙方，
保证本协议项下义务的履行;
4.2.2于本协议签署之日起14日内，配合乙方完成目标公司的财务、法律和
业务尽职调查；
4.2.3.目标公司高级管理人员已经与目标公司签署不短于5年的劳动合同。
4.2.4.经乙方投资委员会审议通过，目标公司投前估值不低于2亿元
4.2.5.乙方出具书面承诺，对目标公司所有未偿还债务承担连带清偿责任。
4.2.6.甲方已经解除与第三方签署的全部对赌协议或类似协议;
4.2.7.目标公司及其下属子公司未发生或可能发生对财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。
4.2.8.目标公司股东会已经做出同意本次股权转让交易的股东会决议其他股
东放弃优先认购权;
4.2.9.目标公司已经通过新的公司章程，不存在与本协议约定不一致的情形。
4.3.在本协议签订后1个月内，第4.2条约定前提条件仍未全部成就的，任
21何一方均有权书面通知对方解除本协议。合同解除后，甲方应于解除之日起5个工作日内全额退还乙方支付的预付款。”。
根据投资协议，乐尚基金支付4500.00万元预付款。随着项目推进，因始终无法达到上述收购协议约定的条款，经各方协商解除协议，在签署解除投资协议后金岸教育公司的大股东于2020年4月退还乐尚基金的4500万元投资预付款。
（2）北京魔游天下科技有限公司（以下简称“魔游天下公司”）
2020年4月8日，乐尚基金通过2020年投资决策委员会第一次会议，会议
研究讨论了关于投资《北京魔游天下科技有限公司》的议案。2020年4月13日乐尚基金与魔游天下公司及其大股东唐巍签署股权投资协议，协议约定：
“1.本轮投资完成且本次增资完成工商变更登记后，乐尚基金作为魔游天下公司股东，与原始股东享受同等的股东权利、承担股东义务。2.魔游天下公司应严格按照中国公司法的规定，规范内部治理。3.公司召开股东会时，各股东按照出资比例行使表决权，投票决定公司事务。4.公司应当建立符合国家会计准则的财务管理制度。乐尚基金在持有公司股权的前提下，公司应该向其提供下列文件:
1）在每一会计年度结束后的九十（90）天内，提供年度合并财务报表:
2）在每个季度结束后的三十（30）天内，提供季度合并财务报表;
3）公司提供的财务报表应包含相应期间的资产负债表、损益表和现金流量表。”魔游天下公司主要经营游戏开发、培训、依托腾讯游戏平台发行产品等业务，具备专业的游戏开发与培训团队。魔游天下公司拟开展游戏设计相关的培训业务，将其专业的游戏开发经验融入于培训课程中，并利用其专业的培训团队为游戏设计教学教育提供保障。根据教育部2019年推出的《关于加强网络学习空间建设与应用的指导意见》及《2019年教育信息化和网络安全工作要点》，校企共建是未来教育的发展方向。按投资决策委员会研究讨论资料该项目整体估值2亿元。
秉承教育与科技、教育与实践紧密结合等原则，乐尚基金对魔游天下公司投资
5150.00万元（投资款支付时间为2020年4月，共计2笔），占该项目整体估值
2亿元的25.75%。
22后因魔游天下公司始终未能拿下培训行业相关资质，相关游戏设计培训教学活动无法开展，经协商，于2020年12月19日签署合同解除协议书，约定：“标的公司应最迟于2021年2月5日前将乐尚基金支付的增资款共计人民币5150.00
万元退还至乐尚基金账户，同时按照年化利率6.00%向乐尚基金支付资金占用费以赔偿乐尚基金损失”。截至2021年2月5日，魔游天下公司未能如期将乐尚基金支付的增资款共计人民币5150.00万元退还至乐尚基金账户。在与魔游天下公司协商退款事项的过程中，魔游天下公司提出了开发“元宇宙”相关产品的计划。
魔游天下公司从事的游戏、互联网行业，具备一定的相关人员和技术储备，能更快更好地切入“元宇宙”领域。乐尚基金看到了教培领域和“元宇宙”相契合的机会，于是与魔游天下公司于2021年5月10日签署了补充协议，将原协议约定的偿还时间从2021年2月5日延至2022年3月30日。同时约定：魔游天下公司需自
2021年8月30日开始启动筹划“元宇宙教育项目”，并于2022年3月30日前提
供元宇宙教育培训方案。在乐尚基金认可其具备实施该方案的核心能力的前提下，将前期5150.00万投资款及相应的资金占用费转为对魔游天下公司的长期股权投资，对应的股权比例双方另行签订协议，否则继续按原约定退出。
2021年5月签订补充协议后，魔游天下公司对元宇宙教培方案设计的推进较慢，截至约定期限2022年3月30日，魔游天下公司仍无法提供完整的元宇宙教育培训方案，乐尚基金决定按约定退出投资。后乐尚基金持续与魔游天下公司商议退还投资款事项，但魔游天下公司因游戏产品回款阻碍，现金状况恶化等原因，退款事项存在实质性困难。为了履行退款约定，魔游天下公司一方面积极加快游戏产品回款进度，另一方面寻求引进战略投资者，目前已与新投资者有了初步的接触。乐尚基金会持续保持与魔游天下公司的沟通和协商，尽快落实退款安排等相关事宜。
魔游天下公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020年12月312021年12月312022年12月312023年3月31日
项目
日/2020年度日/2021年度日/2022年度/2023年1-3月营业收入/667.77//
净利润/-6.72//
23资产总额/19278.04//
净资产/24.26//
由于2020年12月乐尚基金与魔游天下公司签署解除协议，故乐尚基金未要求魔游天下公司提供2020年度财务数据。2021年5月乐尚基金与魔游天下公司就解除协议签署补充协议，观察期至2022年3月，故乐尚基金按协议约定要求魔游天下公司提供了2021年度的财务数据。目前乐尚基金与魔游天下公司尚处于解除补充协议协商退款阶段，所以2022年度及以后期间的财务数据乐尚基金暂无法获取。故仅列示了魔游天下公司2021年的财务数据。
（3）鑫师教育科技（北京）有限公司（原中商保信息服务（北京）有限公司）（以下简称“鑫师教育公司”）
因看好鑫师教育公司拟收购贵州思南万里中学的项目及参与云南、贵州等地
的职业教育项目的投资。乐尚基金拟出资1亿元参与鑫师教育公司的股权融资，占投后鑫师教育公司总股本的27.778%。
2021年8月10日，乐尚基金通过2021年投资决策委员会第二次会议，会议研究讨论了关于投资《中商保信息服务（北京）有限公司》（后改名为“鑫师教育科技（北京）有限公司”，下同）的议案。2021年4月23日乐尚基金与鑫银科技及鑫师教育公司签署中商保信息服务（北京）有限公司增资协议。增资前，鑫师教育公司系鑫银科技的全资子公司。增资后，鑫师教育公司注册资本为
18000万元，乐尚基金持有鑫师教育公司27.7778%的股权，鑫银科技持有鑫师教育公司72.2222%的股权。增资协议约定：“1.各方同意本协议签署后，目标公司治理结构作出如下调整：目标公司设立董事会，由五名董事组成；其中，四名董事由目标公司原股东提名人士担任；一名董事由乐尚基金提名人士担任；董事
长由董事会选举产生；乐尚基金提名的董事同时担任目标公司副总经理，负责目标公司教育项目的运营和管理目标公司不设监事会，设一名监事，由目标公司原股东提名。2.知情权：(1)鑫银科技应促使目标公司在每个月度结束后15日内向乐尚基金提供未经审计的至少包括损益表、资产负债表和现金流量表在内的月度
合并财务报表和经营管理报告；(2)鑫银科技应促使目标公司在每个季度结束后
30日内向乐尚基金提供未经审计的季度合并财务报表；(3)鑫银科技应促使目标
公司在每个会计年度结束后120日向乐尚基金提供经会计师事务所审计的年度
24合并财务报表；(4)在乐尚基金合理要求且不干扰目标公司正常经营管理的前提下，鑫银科技应促使目标公司及时向乐尚基金提供关于目标公司经营管理的其他必要信息。”贵州思南万里中学属于民营非盈利性学校，原投资预期的民营非盈利性学校转盈利性学校所涉及的税务、资产等处置的实施办法迟迟未能明确，考虑到项目的风险，鑫师教育公司暂缓对其收购。贵州思南万里中学自2017年开办以来，经营稳定，目前在校学生人数已达3000余人。通过考察与政策分析，乐尚基金认为收购该校的可能性较大。经与鑫师教育公司沟通，乐尚基金采取分期投资的方式，前期支付2500.00万元（投资款支付时间为2021年8月-10月共计3笔），后续出资将根据项目的业务及进展情况进行调整。
鑫师教育最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020年12月312021年12月312022年12月312023年3月31日
项目
日/2020年度日/2021年度日/2022年度/2023年1-3月营业收入1410.85488.6697.600.96
净利润282.46-513.82-464.98-79.90
资产总额1115.145301.944844.374820.72
净资产995.104981.284516.404442.38
（2）请结合以上乐尚基金的经营状况，说明谢柳丽、李希受让乐尚基金20%
份额的目的、商业合理性，以及资金来源。
经过公司与谢柳丽友好协商，谢柳丽同意受让公司持有的乐尚基金20%份额，主要是基于对乐尚基金未来效益情况良好且有前景的预判。后谢柳丽因身体原因，无法继续履行该项投资，故最终取消受让乐尚基金份额。
李希目前系公司战略投融资部副总监，其入职公司前就在证券投资和实业投资方面具有丰富的投资经验。入职公司后，李希对公司的战略投资方向，投资项目计划，投资经营状况等有充分的了解，其中包括乐尚基金投资项目。自谢柳丽退出受让乐尚基金后，李希根据乐尚基金的相关投资项目计划书、投资项目介绍、历年投资经营结果等资料判断乐尚基金具有一定的投资价值，并实地考察了乐尚基金。在此前提下，李希同意受让公司持有的乐尚基金份额，并于2023年1月
2530日和2023年2月6日分别向公司支付了1000万元、4000万元，共计5000万元受让款。
综上，谢柳丽和李希投资乐尚基金具有商业合理性。李希受让乐尚基金20%份额的资金来源为自筹资金。
（3）请江勇、于杨利分别说明江勇是否存在向于杨利借款或存在其他债权
债务关系，如是，说明债务金额、约定还款时间、实际还款时间、还款资金来源及还款金额等情况。
一、江勇先生关于该事项的说明“截至本说明出具日，本人江勇不存在向于扬利先生借款的情况，本人于
2021年8月至2021年10月期间累计向鑫银科技借款2500.00万元，于扬利先
生为本人提供上述借款的担保，除此之外，本人与于扬利先生不存在其他债权债务关系。”二、于扬利先生关于该事项的说明“截至本说明出具日，本人于扬利不存在借款给江勇先生的情况，江勇先生于2021年8月至2021年10月期间累计向鑫银科技借款2500.00万元，本人为江勇先生上述借款提供担保，除此之外，本人与江勇先生不存在其他债权债务关系。”
（4）请你公司、江勇、于杨利分别说明江勇、于杨利是否与乐尚基金、乐尚基金除你公司之外其他股东及其实际出资人存在关联关系或资金往来；除设
立乐尚基金外，你公司与枫石基金公司是否存在其他合作或资金往来。
一、江勇先生关于该事项的说明“本人江勇分别于2021年8月24日、2021年9月18日与2021年10月25日，向乐尚基金的合伙人鑫银科技分别借款1000.00万元、500.00万元与1000.00万元。除此之外，本人与乐尚基金、乐尚基金除公司之外其他股东及其实际出资人不存在关联关系及资金往来。”二、于扬利先生关于该事项的说明“2020年8月5日，本人于扬利从枫石基金公司预支60.00万元用于云南外事外语学院投资项目的前期费用，后因未投资该项目，于2020年年底归还该笔
26款项。除此以外，本人与乐尚基金、乐尚基金除公司之外其他股东及实际出资人不存在关联关系或资金往来。”三、公司关于该事项的核查说明“经核查，公司与乐尚基金、乐尚基金除公司之外其他股东及其实际出资人不存在关联关系或资金往来。除设立乐尚基金外，公司与枫石基金公司不存在其他合作及资金往来。”
（5）请结合以上问题的回复，说明江勇、于杨利是否存在通过乐尚基金或其他形式侵占上市公司资金的行为。
结合以上问题的说明，并经与江勇、于扬利确认，江勇、于扬利不存在通过乐尚基金或其他形式侵占上市公司资金的行为。
请你公司独立董事、2021年度年审会计师天健会计师事务所(特殊普通合
伙)、2022年度年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问题进行核查并发表明确意见。
一、独立董事意见：
经核查，并查阅年审会计师对有关问题的回复意见，我们的核查意见如下：
1.公司针对上述问题（1）和（2）的说明内容与我们了解到的情况没有重大不一致。
2.公司针对上述问题（3）、（4）和（5）的说明内容，截至本意见出具日，
（1）除于扬利为江勇向鑫银科技借款2500万元提供担保外，未发现江勇、于扬利与对方存在其他的债权债务关系；
（2）除江勇向鑫银科技借款2500万元以及枫石基金曾预支给于扬利60万
元项目款外，我们未发现与乐尚基金、鑫银科技及枫石基金的其他资金往来，未发现公司与枫石基金除设立乐尚基金之外存在的其他合作；我们无法判断江勇、于扬利与乐尚基金除鑫银科技及枫石基金之外其他股东及其实际出资人是否存在资金往来或关联关系；
（3）我们未发现江勇、于杨利存在通过乐尚基金直接侵占上市公司资金的行为；我们无法判断江勇、于杨利是否存在通过其他形式侵占上市公司资金的行为。
27二、天健会计师事务所核查意见：
(一)针对上述问题(1)的核查程序及结论
1.我们实施了如下核查程序：
(1)检查公司董事会决议，核实是否履行相关投资程序；
(2)根据有关合同、公司投入乐尚基金的银行回单，确认公司对乐尚基金投资的股权比例和持有时间；
(3)查询工商信息检查乐尚基金的其他投资者构成，以及对乐尚基金相关人
员进行访谈，核实其是否存在关联关系；
(4)获取乐尚基金2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月的财务报表；
(5)获取乐尚基金对外投资事项审批程序，检查其程序是否符合合伙协议要求；
(6)获取乐尚基金对外投资合同和被投资单位财务报表，并对被投资单位实施访谈；
(7)获取乐尚基金设立至2021年12月31日的资金流水信息，检查其资金流水去向；
(8)根据获取乐尚基金的资金流水、乐尚基金报表以及查询乐尚基金的工商
信息情况，对乐尚基金的投资情况进行交叉佐证检查；
(9)根据对乐尚基金及其被投资单位的访谈，获取其与开元教育公司及其董、监、高不存在关联关系及利益输送的说明。
2.核查结论经核查，截至2022年4月28日，我们认为：公司针对问题(1)的说明内容与本所了解到的情况没有重大不一致。
(二)针对上述问题(2)的核查程序及结论
1.我们实施了如下核查程序：
(1)获取乐尚基金转让协议，判断交易价格的公允性；
(2)于2021年年报审计期间，对谢柳丽实施访谈，了解其交易的真实性和合理性；获取其与开元教育公司及其董、监、高不存在关联关系的说明；
(3)通过企查查查询谢柳丽涉及的相关企业，关注是否与江勇、公司存在关联关系；
28(4)获取谢柳丽支付乐尚基金转让款的第一笔银行回单，并实施银行存款函证，确认款项的真实性；
(5)李希受让公司持有的乐尚基金份额的相关情况由公司现任年审会计师核查，我们未实施核查程序。
2.核查结论经核查，我们认为：除我们未对涉及到的李希受让乐尚基金份额的相关事项予以核查外，公司针对问题(2)的说明内容与本所了解到的情况没有重大不一致。
(三)针对上述问题(3)、(4)和(5)的核查程序及结论
1.我们实施了如下核查程序：
(1)获取开元教育公司关联关系声明及其董、监、高关联关系核查表，并通过公开信息核查是否一致；
(2)获取江勇关于未侵占上市公司资金的声明及关联关系核查声明，并根据公开信息核查其投资任职是否存在关联关系；
(3)亲自获取江勇和于扬利2019年1月1日-2022年12月31日的个人资金
流水以及鑫银科技和鑫师教育公司2021年1月1日-2022年12月31日的相关
资金流水进行核查，关注江勇、于扬利、鑫银科技和鑫师教育公司之间是否存在直接且异常的资金往来；
(4)获取魔游天下公司收到投资款后资金去向的银行回单，通过公开的工商
信息核查资金去向单位是否与江勇、于扬利存在关联；
(5)对开元教育公司主要的银行账户流水进行核查，关注其与枫石基金公司等合伙企业之间是否存在异常的资金往来；
(6)通过公开的工商信息核查枫石基金公司是否与开元教育公司除乐尚基金之外的其他合作形式；
(7)获取开元教育公司关于除设立及投资乐尚基金外，公司与枫石基金公司、乐尚基金其他股东及其实际出资人不存在其他合作及资金往来的承诺函；
(8)询问了江勇和于扬利是否存在侵占开元教育公司资金的行为，并分别获取了江勇和于扬利出具的承诺函；
(9)根据公开信息查询江勇和于扬利之间是否存在除开元教育公司之外的关联关系。
292.核查相关情况
根据乐尚基金的银行流水显示：乐尚基金投资鑫师教育公司的支付时间和金
额分别为：2021年8月23日1000.00万元、2021年9月17日500.00万元和
2021年10月25日1000.00万元。根据鑫师教育公司的银行流水显示：鑫师教
育公司在收到乐尚基金投资款后，分别于2021年8月23日、2021年9月17日和2021年10月25日支付给鑫银科技往来款1000.00万元、500.00万元、
1000.00万元。根据鑫银科技的银行流水显示：鑫银科技收到鑫师教育公司转
入的往来款后，分别于2021年8月24日支付给马晓霞1000.00万元(客户摘要为202108-1合同江勇借款)、2021年9月18日支付给李柏超500.00万元(客户
摘要为付202109-1合同江勇借款)和2021年10月25日支付给江勇1000.00
万元(客户摘要为付202110-1合同江勇借款)。
3.核查结论
截至2022年4月28日，我们未发现公司与枫石基金公司、乐尚基金、乐尚基金的其他股东及其实际出资人存在直接且异常的资金往来或关联关系；未发现公司与枫石基金公司除设立乐尚基金之外存在的其他合作；除于扬利为江勇向鑫
银科技借款2500.00万元提供担保外，未发现江勇、于扬利与对方存在其他的债权债务关系。
通过以上(1)-(9)核查程序及获取的证据，没有充分证据表明江勇存在通过乐尚基金直接侵占上市公司资金的行为。然而，我们发现乐尚基金投资鑫师教育公司、鑫师教育公司转账给鑫银科技和鑫银科技支付给江勇借款的时间接近，且未能获知鑫银科技投资乐尚基金的资金来源，也未能核查到魔游天下公司收到乐尚基金投资款后的最终资金去向，因此我们无法判断江勇是否存在通过乐尚基金或其他形式间接侵占上市公司资金的行为。
三、中审众环会计师事务所核查意见：
（一）针对上述问题（1）的核查程序及结论
1、我们实施了如下核查程序：
（1）检查公司董事会决议，是否履行相关投资程序；
（2）查阅乐尚基金合伙协议，核实乐尚基金合伙人认缴出资情况，了解公司所享有的权利及承担的义务；
（3）核查乐尚基金各个年度实收资本情况；
30（4）结合乐尚基金签订的投资协议，核查乐尚基金各年度投资情况，核查
乐尚基金资金去向；
（5）获取乐尚基金对外投资事项审批程序，检查其程序是否符合合伙协议要求；
（6）查阅乐尚基金投资的公司财务报表。
2、核查结论：
经核查，我们认为：公司的上述说明内容与本所了解到的情况没有重大不一致。
（二）针对上述问题（2）的核查程序及结论
1.我们实施了如下核查程序：
（1）获取乐尚基金转让协议，判断交易价格的公允性；
（2）检查公司转让乐尚基金股权相关的资金往来银行回单，确认款项的真实性；
（3）对李希执行访谈程序，了解相关交易背景、资金来源等。
2.我们拟实施但未能实施的核查程序：
我们拟对谢柳丽执行访谈程序，了解相关交易背景，但据公司提供消息，谢柳丽已离世，因此我们无法实施核查程序。
3.核查结论经核查，我们无法确认谢柳丽受让乐尚基金股权的目的、商业合理性及资金来源，基于我们针对李希个人所执行的程序，我们未发现李希受让乐尚基金股权存在其他安排或不具有合理性，李希受让乐尚基金股权份额的资金来源为其自筹资金。
（三）针对本问题（3）、（4）和（5）的核查程序及结论
1.我们实施了如下核查程序：
（1）获取开元教育公司关联关系声明及其董、监、高关联关系核查表，并通过公开信息核查是否一致；
（2）对江勇、于扬利执行访谈程序，核实其债权债务关系，并根据公开信息核查江勇和于扬利之间是否存在除开元教育公司之外的关联关系。
（3）获取江勇关于未侵占上市公司资金的声明及关联关系核查声明；
31（4）获取江勇和于扬利2019年1月1日-2022年12月31日的个人银行账
户流水以及鑫银科技和鑫师教育公司提供的2021年1月1日至2022年12月31日的相关银行账户流水进行核查，关注江勇、于扬利、鑫银科技和鑫师教育公司之间是否存在直接且异常的资金往来；
（5）获取魔游天下公司提供的收到投资款后资金去向的银行回单，通过公
开的工商信息核查资金去向单位是否与江勇、于扬利存在关联；
（6）对开元教育公司的主要银行账户流水进行核查，关注其与枫石基金公司等乐尚基金其他股东及其实际出资人之间是否存在异常的资金往来；
（7）通过公开的工商信息核查枫石基金是否与开元教育公司除乐尚基金之外的其他合作形式；
（8）通过查询天眼查等工商信息查询网站并执行函证程序，核实公司、江
勇、于扬利与乐尚基金、乐尚基金其他股东及其实际出资人是否存在资金往来或
关联关系，检查账务信息，查看公司是否存在与乐尚基金、乐尚基金其他股东及其实际出资人、枫石基金公司存在资金往来及其他业务合作关系；
（9）结合银行借款等的检查，了解公司对乐尚基金是否存在质押、担保等受限情况；
2.我们拟实施但未能实施的核查程序：
我们要求魔游天下公司及其资金去向单位配合前往金融机构获取其银行开
户资料、所有银行账户的资金流水资料，用以核查相关资金去向，判断江勇、于扬利是否存在资金占用。
3.核查结论
（1）基于已获取的资料，除于扬利为江勇向鑫银科技借款2500.00万元提
供借款担保外，未发现江勇、于扬利与对方存在其他的债权债务关系；
（2）我们对乐尚基金其他股东执行函证程序，截至本说明出具日，我们仅
收到枫石基金及鑫银科技的回函，基于已获取的资料，我们未发现除江勇向鑫银科技借款2500万元以及枫石基金曾预支给于扬利60万元项目款外的与乐尚基金、
鑫银科技及枫石基金的其他资金往来或关联关系。我们无法判断江勇、于扬利与乐尚基金除鑫银科技及枫石基金之外其他股东及其实际出资人是否存在资金往来或关联关系；
32（3）基于已获取的资料，未发现公司与枫石基金除设立乐尚基金之外存在
的其他合作；
（4）基于上述我们已实施的核查程序，我们未发现江勇、于扬利存在通过
乐尚基金直接侵占上市公司资金的行为，但基于上述我们拟实施而未能实施的核查程序，部分项目存在穿透核查困难，故我们无法判断江勇、于扬利是否存在通过其他形式侵占上市公司资金的行为。
问题七：
7.请公司、江勇、江胜、赵君、中大瑞泽、蔡志华说明是否存在其他与上
市公司相关的应披露未披露事项。
【回复】
公司、江勇、江胜、赵君、中大瑞泽、蔡志华不存其他与上市公司相关的应披露未披露事项。
问题八：
8.你公司认为需要说明的其他事项。
【回复】
公司对相关问题的回复详见上述内容，暂无其他予以说明的事项。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2023年6月9日
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