德马科技:德马科技集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：688360证券简称：德马科技公告编号：2023-048
德马科技集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2023年6月8日
（二）股东大会召开的地点：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区德马科技集团股份有限公司一楼会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及
其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数4
普通股股东人数4
2、出席会议的股东所持有的表决权数量60906407
普通股股东所持有表决权数量60906407
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比
50.7776例（%）
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%）50.7776
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，公司董事长卓序先生主持本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书黄海先生出席本次股东大会，其他高级管理人员均列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案1、议案名称：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
2.01议案名称：本次交易方案概述
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2.02议案名称：标的公司、标的资产及交易对方
审议结果：通过
表决情况：同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2.03议案名称：交易价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2.04议案名称：交易对价的支付方式
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2.05议案名称：现金支付
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2.06议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2.07议案名称：发行方式、发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2.08议案名称：定价基准日
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2.09议案名称：发行价格
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2.10议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2.11议案名称：股份锁定期审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2.12议案名称：发行股份上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2.13议案名称：滚存未分配利润的处理
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2.14议案名称：标的资产过渡期损益
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2.15议案名称：业绩承诺
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2.16议案名称：业绩补偿
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2.17议案名称：减值测试及补偿
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2.18议案名称：补偿方式
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2.19议案名称：业绩补偿及减值测试补偿的实施
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.06352.20议案名称：补偿金额的上限
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2.21议案名称：超额业绩奖励
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
2.22议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.06353、议案名称：《关于及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
4、议案名称：《关于本次交易构成关联交易的议案》审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
5、议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.06356、议案名称：《关于本次交易符合第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.06357、议案名称：《关于本次交易符合第十一条、
第四十三条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.06358、议案名称：《关于本次交易符合第11.2条、第二十条及第八条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.06359、议案名称：《关于本次交易相关主体不存在依据第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
10、议案名称：《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.063511、议案名称：《关于签署附生效条件的的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例票数比例（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.063512、议案名称：《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.063513、议案名称：《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
14、议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.063515、议案名称：《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
16、议案名称：《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.063517、议案名称：《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
18、议案名称：《关于公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.063519、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例票数比例（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
20、议案名称：《关于修改公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
普通股6086776799.936500.0000386400.0635
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况同意反对弃权议案议案名称比例
序号票数比例（%）票数票数比例（%）
（%）《关于公司符合发行股份及支付
1现金购买资产暨00.000000.000038640100.0000
关联交易条件的议案》本次交易方案概
2.0100.000000.000038640100.0000
述
标的公司、标的
2.0200.000000.000038640100.0000
资产及交易对方交易价格及定价
2.0300.000000.000038640100.0000
依据交易对价的支付
2.0400.000000.000038640100.0000
方式
2.05现金支付00.000000.000038640100.0000
发行股票的种类
2.0600.000000.000038640100.0000
和面值
发行方式、发行
2.0700.000000.000038640100.0000
对象及认购方式
2.08定价基准日00.000000.000038640100.0000
2.09发行价格00.000000.000038640100.0000
2.10发行数量00.000000.000038640100.0000
2.11股份锁定期00.000000.000038640100.0000
发行股份上市地
2.1200.000000.000038640100.0000
点
2.13滚存未分配利润00.000000.000038640100.0000的处理
标的资产过渡期
2.1400.000000.000038640100.0000
损益
2.15业绩承诺00.000000.000038640100.0000
2.16业绩补偿00.000000.000038640100.0000
2.17减值测试及补偿00.000000.000038640100.0000
2.18补偿方式00.000000.000038640100.0000
业绩补偿及减值
2.1900.000000.000038640100.0000
测试补偿的实施
2.20补偿金额的上限00.000000.000038640100.0000
2.21超额业绩奖励00.000000.000038640100.0000
2.22决议有效期00.000000.000038640100.0000《关于及其摘要的议案》《关于本次交易
4构成关联交易的00.000000.000038640100.0000议案》《关于本次交易构成重大资产重
500.000000.000038640100.0000
组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易符合第十一
条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合第11.2条、
第二十条及
第八条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在
依据第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票交易未出现异常
1000.000000.000038640100.0000
波动情形的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备
12性、合规性及提00.000000.000038640100.0000
交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易
1300.000000.000038640100.0000
相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公
1400.000000.000038640100.0000
平合理性说明的议案》《关于本次交易评估机构的独立
性、评估假设前
提的合理性、评
1500.000000.000038640100.0000
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于公司本次交易摊薄即期回
1600.000000.000038640100.0000
报与填补回报措施的议案》《关于拟聘请中介机构为公司发
17行股份及支付现00.000000.000038640100.0000
金购买资产提供服务的议案》《关于公司未来
三年(2023-2025
1800.000000.000038640100.0000年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会
19全权办理本次交00.000000.000038640100.0000
易相关事宜的议案》
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、议案1-19对中小投资者进行了单独计票；
2、议案1-20为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持
表决权三分之二以上通过。
三、律师见证情况1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：徐峰、谢南希
2、律师见证结论意见：
德马科技集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
特此公告。
德马科技集团股份有限公司董事会
2023年6月9日