爱司凯:对外投资管理办法

爱司凯科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则
第一条为了加强爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的
内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》等法律法规的相关
规定以及《爱司凯科技股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公
司制度的有关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于股份公司及各级子公司子公司包括全资子公司和控股子
公司以及虽然持股数未超过50%但可以对其实施控制的公司。所有纳入股份公司合并报表范围的公司均判定为子公司。
本办法所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的
投资行为:
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）对子公司投资（设立或者增资全资子公司除外）；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）股票投资、债券投资；
（五）委托理财；
（六）投资交易性金融资产；
（七）可供出售金融资产；
（八）持有至到期投资。
第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长
远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
第二章投资决策
第五条公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构，公司及各级子公司发生本办法所述的对外投资事项达到下列标准之一的应经公司董事会审议通过后提交
公司股东大会审议并应及时披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一
年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的以较高者为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以
上且绝对金额超过5000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金
额超过500万元;
(六)上述指标均为公司合并报表数据计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
第六条公司及各级子公司发生本办法所述的对外投资事项达到下列标准之一
的应经董事会审议通过并及时披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。
上述指标均为公司合并报表数据。
公司发生的未达到上述标准的且除《公司章程》规定的总经理权限外的对外投资事项，由董事长批准。
第七条各级子公司发生的本办法第二条第(一)项所述的对外投资事项未达到本
办法第五条、第六条规定的标准的应由公司董事长批准后实施。
控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规定。
第八条在股东大会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司有关部门应
根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究
报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章岗位分工
第九条由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资
的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或总经理立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行
性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由
公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十一条公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第十二条董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、公司股票上市交易
的证券交易所之上市规则、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
董事会办公室对公司对外投资项目进行合规性审查。
第四章执行控制
第十三条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及
人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十四条公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。
第十五条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十六条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关
资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。
第十七条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第十八条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十九条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务
的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十条公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保
证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章投资处置
第二十一条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本办法第五条及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
第二十二条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十三条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十四条公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章跟踪与监督
第二十五条公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十六条公司监事会、公司审计部行使对外投资活动的监督检查权。
第二十七条公司审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会
计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程
中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第二十八条负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环
节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第二十九条公司（含控股子公司）参与投资或与专业投资机构共同设立投资
基金应当及时对外披露，投资金额达到本办法规定的审议标准的按照本办法履行审议程序，构成关联交易的应当履行关联交易审议程序。
公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露与专业投资机构合作投资的进展情况。公司拟参与投资或拟与专业投资机构共同设立投资基金的，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》有关规定执行。
第七章附则
第三十条本办法未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行，董事会应及时对本办法进行修订。
第三十一条公司对外投资构成重大资产重组的，按照上市公司重大资产重组管理办法有关规定执行。
第三十二条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”、不超过”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十三条本办法经公司股东大会会议审议通过之日起生效。
第三十四条本办法解释权属于公司董事会。