上海新阳:关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告

证券代码：300236证券简称：上海新阳公告编号：2023-047
上海新阳半导体材料股份有限公司
关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分限制性股票
第一个归属期归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属限制性股票人数：102人；
2、本次归属股票数量：47.36万股，约占当前公司总股本的0.15%；
3、本次归属限制性股票授予价格:16.57元/股（调整后）
4、本次股份归属日：2023年6月9日（星期五）
5、本次归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票；
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月18日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了新成长（一期）股权激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）首次授予部分限制性股票第一个归属期股
份登记工作，现将具体情况公告如下：
一、本激励计划简述2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：
1、本激励计划的激励形式为第二类限制性股票。2、本激励计划标的股票来源及种类
本激励计划标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通
股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、本激励计划拟授出的股票数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为120.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额31338.1402万股的0.38%。其中，首次授予限制性股票96.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额31338.1402万股的0.31%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票
24.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额31338.1402万股的
0.08%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
4、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计112人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
获授的限制占本激励计划占本激励计划公姓名职务国籍性股票数量授出权益数量告日股本总额比
(万股)的比例例
核心技术/业务人员
96.0080.00%0.31%
（112人）
预留24.0020.00%0.08%
合计120.00100.00%0.38%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。（2）授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起20%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起20%
48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《上海上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体内容如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。*激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
*在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股16.72元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.72元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
7、限制性股票的归属条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标首次授予的限制性股票第一个归属期2022年半导体行业营业收入不低于6亿元及在2022年9月30日
第二个归属期2023年半导体行业营业收入不低于8亿元
（含）前预留授予的限制性股票第三个归属期2024年半导体行业营业收入不低于10亿元第一个归属期2023年半导体行业营业收入不低于8亿元在2022年9月30日（不含）后预留授予的限制第二个归属期2024年半导体行业营业收入不低于10亿元性股票第三个归属期2025年半导体行业营业收入不低于12亿元
注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
归属比例100%100%50%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况1、2022年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就第五届董事会第四次会议中激励计划相关议案发表了同意意见。
2022年4月25日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等议案。监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2、2022年4月27日至2022年5月8日，公司在企业微信平台对本次拟首
次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期12天。公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。
3、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于新成长（一期）股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月18日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以2022年5月18日为首次授予日，以16.72元/股的授予价格向符合首次授予条件的112名激励对象授予96.00万
股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
5、2022年12月21日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以2022年12月21日为预留授予日，以
16.57元/股（调整后）的授予价格向符合预留授予条件的28名激励对象授予
18.53万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
6、2023年5月18日，公司召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
三、本激励计划限制性股票授予价格及归属数量调整情况
2022年12月21日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司实施了2021年度权益分派，本激励计划首次授予及预留授予价格由16.72元/股调整为16.57元/股。
根据公司《激励计划》和《管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予激励对象中共10名激励对象离职，上述人员已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并作废失效其已获授但尚未归属的限制性股票数量共10000股；本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象
个人考核结果为“C”，该激励对象本次实际归属的限制性股票数量=个人本次计划归属的数量×50%，公司需作废该激励对象首次授予已获授但尚未归属的限制性股票数量共1400股。
综上，本次作废失效本激励计划首次授予限制性股票共计11400股。除上述调整事项外，其余首次授予部分限制性股票归属内容与公司已披露的《激励计划》相关内容无差异。
四、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首
次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的50%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2022年5月18日，本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个等待期已于2023年5月17日届满，于
2023年5月18日进入第一个归属期，第一个归属期为2023年5月18日至2024年5月17日。
2023年5月18日公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分规定的第一个归属期归属条件已经成就，具体情况如下：
序号归属条件是否已符合归属条件的说明
1公司未发生前述任一情形，公司未发生如下任一情形：
满足归属条件。1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
2激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被激励对象未发生前述任一情
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采形，满足归属条件。
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
3激励对象归属权益的任职期限要求：
本次拟归属的102名激励对激励对象归属获授的各批次限制性股票象均符合任职期限要求。
前，须满足12个月以上的任职期限。
4公司层面的业绩考核目标：2022年度，公司半导体行业
营业收入指标符合公司层面
2022年半导体行业营业收入不低于6亿业绩考核要求。
元。根据众华会计师事务所（特注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的殊普通合伙）出具的《审计上市公司半导体行业营业收入报告》（众会字（2023）第
05864号）2022年度，公司
半导体行业营业收入
639865212.15元，符合不
低于6亿元的业绩考核要求。
5激励对象个人层面的考核根据公司内
部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。2022年度，101名激励对象个人考核结果为“A”或“B”，考核等级 A B C D
本次归属比例为100%，1名归属比例100%100%50%0%激励对象个人考核结果为
在公司业绩目标达成的前提下，激励 “C”，本次归属比例为 50%。
对象当年实际归属的限制性股票数量=个10名激励对象因离职不得归
人当年计划归属的数量×归属比例。属。
激励对象当期计划归属的限制性股票
因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就。根据公司2021年度股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定为符合条件的102名激励对象办理首次授予部分第一个归属期归属的相关事宜。
五、本次限制性股票归属的具体情况安排
1、归属日：2023年6月9日（星期五）；
2、归属人数：102人；
3、归属数量：47.36万股，约占当前公司总股本的0.15%；
4、授予价格：16.57元/股（调整后）。
5、本次归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股
票
6、首次授予激励对象名单及归属情况如下表所示：已获授的限本次可归属限剩余未归属限本次归属数量占
职务制性股票数制性股票数量制性股票数量获授限制性股票
量(万股)（万股）（万股）数量的比例
核心技术/业务人
95.0047.3647.5049.85%
员（102人）
合计95.0047.3647.5049.85%
注：上表中“已获授的限制性股票数量”不包括已离职员工需作废的限制性
股票数量；“剩余未归属限制性股票数量”不包括因激励对象个人考核评价结果
达标50%需作废的限制性股票数量。
六、验资及股份登记情况上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月24日出具了《上海新阳半导体材料股份有限公司验资报告》（上会师报字（2023）第8236号），审验了公司新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期的认购资金截至
2023年5月19日的实收情况。
截至2023年5月19日止，公司已收到102名第二类限制性股票激励对象缴纳的认购资金合计人民币7847552.00元，已逐笔缴存于公司在中国建设银行股份有限公司上海松江支行开设的账号为31050180360000002526账户中。
截止目前，公司本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的股份登记手续已完成。
七、本次归属募集资金的使用计划本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
八、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响
本次限制性股票归属完成后，公司股本结构不变，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。根据公司2022年年度报告，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为53234183.54元，基本每股收益为0.1707元。本次可归属的股票来源为公司从二级市场回购的本公司股票。本次归属登记完成后，公司总股本仍然不变，本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
九、律师关于本次归属的法律意见
北京市隆安律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授
予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。
十、备查文件
（一）公司第五届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于公司新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（五）北京隆安律师事务所上海分所关于公司新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；
（六）上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新阳半导体材料股份有限公司验资报告》（上会师报字（2023）第8236号）。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2023年6月12日