依米康:关于授权管理层开展出售控股子公司江苏亿金53.84%股权专项事宜的公告

证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2023-034
依米康科技集团股份有限公司
关于授权管理层开展出售控股子公司江苏亿金53.84%股权
专项事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为进一步实现公司“聚焦信息数据领域，做大做强信息数据业务”的战略目标，优化资产结构，公司拟通过市场寻找、提交产权交易所公开挂牌等方式寻觅受让方，转让持有的江苏亿金53.84%股权；
2、就控股子公司江苏亿金53.84%股权转让专项事宜，董事会授权公司管
理层通过在市场寻找受让方、提交产权交易所公开挂牌等方式寻觅受让方；
股权转让价格暂定按照江苏亿金2022年12月31日经审计的净资产对应公
司所持股权比例的价值作为定价参考依据，即授权管理层按照不低于11463.94万元寻找股权受让方；
3、股权转让方案（含股权受让方及股权转让价格等关键要素）目前尚未确定，在股权转让方案确定后，管理层须按相关审批决策程序提交董事会或股东大会审议决策；
4、截至本公告披露日，公司为江苏亿金提供的担保额度总金额为9800万元（实际担保总余额为4240万元），实际担保余额占公司2022年度经审计净资产的6.74%；对于上述公司为江苏亿金提供的担保，公司将在确定股权受让方后，要求受让方以包括但不限于一次性结清债务本息、替换担保、提供反担保等方式，以解除公司对江苏亿金提供的担保；
5、截至本公告披露日，公司为江苏亿金提供的借款总金额为6091.66万元，公司在出售江苏亿金53.84%股权时，将同步与受让方、江苏亿金确定借款偿还方案；
6、该专项事宜最终能否顺利完成尚存在不确定性。公司将根据进展情况，
及时履行相应的审批程序及持续的信息披露义务。敬请投资者关注公司后续相
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关公告并注意投资风险。
一、基本情况
为进一步实现依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）“聚焦信息数据领域，做大做强信息数据业务”的战略目标，优化资产结构和现金流情况，公司拟通过市场寻找、提交产权交易所公开挂牌等方式寻觅受让方，转让持有的江苏亿金环保科技有限公司（下称“江苏亿金”或“标的公司”）53.84%股权。
股权转让价格暂定按照江苏亿金2022年12月31日经审计的净资产对应公
司所持股权比例的价值作为定价参考依据，董事会授权管理层按照不低于
11463.94万元寻找股权受让方。
因交易对方尚不明确，本次交易暂不构成《深圳证券交易所创业板上市规则》中规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、董事会审议情况公司于2023年6月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于授权管理层开展出售控股子公司江苏亿金53.84%股权专项事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
股权转让方案（含股权受让方及股权转让价格等关键要素）确定后，管理层须按相关审批决策程序提交董事会或股东大会审议决策。
三、标的公司基本情况
（一）工商基本信息名称江苏亿金环保科技有限公司统一社会信用
9132028175507530XJ
代码
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所江阴市顾山镇北国锡张公路658号法定代表人王华注册资本11000万人民币
成立日期2003-10-27
营业期限2003-10-27至无固定期限经营范围许可项目：建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务（依法须经批
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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；金属
结构制造；金属结构销售；金属切削加工服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属材料销售；针纺织品及原料销售；电气设备销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
大气环境污染防治服务；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；风
机、风扇制造；风机、风扇销售；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏亿金不属于失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
序号股东名称出资金额（万元）持股比例
1依米康科技集团股份有限公司5922.2053.84%
2宋正兴2193.4519.94%
3包天剑1000.009.09%
4上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）628.005.71%
5张家港市立业管理咨询有限公司420.403.82%
6张家港市福兴管理咨询有限公司238.302.17%
7宋丽娜187.201.70%
8叶春娥187.201.70%
9张家港市嘉明商贸有限公司117.501.07%
10上海同航投资管理有限公司105.750.96%
合计11000.00100%
（三）标的公司对外投资情况
江苏亿金持有临沧亿金再生能源科技有限公司（以下简称“临沧亿金”）
100%股权，临沧亿金工商情况如下：
名称临沧亿金再生能源科技有限公司统一社会信用
91530902MA6KJ0018B
代码企业类型有限责任公司住所云南省临沧市临翔区忙畔街道明子村南令第二小组法定代表人王华注册资本5000万人民币
成立日期2017-4-24
营业期限2017-4-24至无固定期限
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生活垃圾综合利用有关的科学研究、技术开发、成果推广及咨询服务；
生活垃圾、废旧物资的收集、回收、运输与综合利用；农业种植技术咨
询服务；有机肥及有机无机复合肥的生产、销售；再生能源利用；沼气经营范围
的生产与销售；沼气发电、电力产品的销售；发电系统、垃圾处理系统运行维护及运营管理服务；建筑工程的设计与施工；污水处理运营服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日
资产总额73618.9774010.04
负债总额52887.8752717.44
净资产20731.1121292.60
项目2023年1月1日-3月31日2022年1月1日-12月31日
营业收入1760.7815075.52
营业利润-514.92-4756.89
净利润-561.50-4126.65
经营活动产生的现金流量净额-2415.96-810.19注：2023年一季度数据未经审计，2022年年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计。
（五）公司对标的公司的担保、借款情况
截至本公告披露日，公司为江苏亿金提供的担保额度总金额为9800万元（实际担保总余额为4240万元），实际担保余额占公司2022年度经审计净资产的6.74%。
本次股权转让事项实施完成后，公司不再持有江苏亿金、临沧亿金股权及参与其经营管理，对江苏亿金、临沧亿金名下持有的债权债务不再承担任何责任，对于上述公司为江苏亿金提供的担保，公司将在确定股权受让方后，要求受让方以包括但不限于一次性结清债务本息、替换担保、提供反担保等方式，以解除公司对江苏亿金提供的担保。
截至本公告披露日，公司为江苏亿金提供的借款总金额为6091.66万元，公司在出售江苏亿金53.84%股权时，将同步与受让方、江苏亿金确定借款偿还方案。
（六）其他说明
4证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2023-034
1、持有江苏亿金19.94%股权的股东宋正兴先生未放弃优先受让权，故本次交易，在同等条件下，宋正兴先生拥有优先受让权。持有江苏亿金26.22%股权的其他8位股东，放弃优先受让权。
2、公司拟转让的江苏亿金53.84%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、本次交易的目的和对公司的影响近年来，公司沿着战略聚焦信息数据领域的规划，对信息数据领域进行深耕及布局，并对非核心业务单元实施剥离。江苏亿金系公司环保治理板块承接主体，主要提供除尘、脱硫、脱硝等大气污染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售及服务。经公司综合评估后，认为江苏亿金承接的环保治理业务与公司聚焦的信息数据业务无法形成协同，且江苏亿金近年来业绩亏损对公司整体业绩造成极大的拖累，继续持有标的公司股权，无法满足助力公司信息数据主营业务的作用。鉴于上述原因，公司董事会授权管理层通过在市场寻找受让方、提交产权交易所公开挂牌等方式寻觅受让方，转让持有的江苏亿金53.84%股权。
公司拟通过本次股权转让，优化资产结构及整合资源配置，聚焦主业，发力信息数据领域，把信息数据领域的关键设备、智能工程、软件业务、智慧服务业务做大做强，促进公司长远发展，更好地维护公司及全体股东权益。
江苏亿金53.84%股权转让交易完成后，公司合并报表范围将发生变动，江苏亿金将不再纳入公司合并报表范围，本次交易对公司持续经营能力不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，该交易对公司本期和未来财务状况和经营成果影响将视交易的具体情况而定，具体以最终公司披露的公告为准。
五、独立董事意见
公司转让持有的江苏亿金53.84%股权，符合公司整体发展战略，有利于公司改善资产结构、优化资源配置，提高资产流动性，进一步提升公司发展质量。公司对该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。转让行为符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
同意授权公司管理层通过在市场寻找受让方、提交产权交易所公开挂牌等方式
5证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2023-034寻觅受让方。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第十次会议决议；
（二）独立董事关于授权管理层开展出售控股子公司江苏亿金53.84%股权专项事宜的独立意见；
（三）江苏亿金《股东会决议》；
（四）江苏亿金《2022年度审计报告》；
（五）江苏亿金《2023年一季度财务报表》；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
依米康科技集团股份有限公司董事会
2023年6月22日
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