固德威:北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相

北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元
邮编：100032北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见
京天股字（2021）第160-3号
致：固德威技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”或“固德威”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，就本次激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
相关事项（以下简称“本次归属”）出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次归属之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次归属的批准与授权
1、2021年3月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月1日至2021年4月10日，公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年 4月 12日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年6月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年4月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年6月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次归属事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的调整
1、公司于2021年5月25日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，
以总股本88000000股为基数，向全体股东每股派发现金红利1.20元人民币现金（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
发生派息后，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
首次及预留部分限制性股票授予价格=37.93-1.20=36.73元/份。
2、根据公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议
通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，本次激励计划限制性股票授予价格及数量调整情况如下：
公司于2022年6月14日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本88000000股为基数，每股派发现金红利1.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。公司于2023年5月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本
123200000股为基数，每股派发现金红利1.6元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行相应的调整。
（1）授予数量的调整根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本
的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
公司于2021年6月11日向122名激励对象首次授予52.40万股限制性股票，因此，该122名首次授予激励对象持有的限制性股票数量调整为=52.40×
（1+0.4）×（1+0.4）=102.7040万股。公司于2022年4月13日向24名激励对象授予预留部分限制性股票13.65万股，该24名预留授予激励对象持有的限制性股票数量调整为=13.65×（1+0.4）
×（1+0.4）=26.7540万股。
（2）授予价格的调整根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格调整为
=[（36.73-1.2）÷（1+0.4）-1.6]÷（1+0.4）=16.98元/股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类激励对象和第二类激励对象首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年6月11日，因此第一类激励对象和第二类激励对象首次授予的限制性股票的第一个归属期为2023年6月12日至2024年6月10日。截至本法律意见出具日，本次激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次归属必须同时满足以下归属条件：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司未发生前述情形，符合归属条件。
2、根据激励对象出具的承诺函、公司的确认并经本所律师核查，激励对象未发
生以下任一情形，符合归属条件：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予的122名激励对象中：13名激励
对象因个人原因离职，首次授予仍在职的109名激励对象符合归属任职期限要求。
4、根据公司2021年年度报告、2022年年度报告：公司2021-2022年营业收入累计为
73.88亿元；2021-2022年净利润累计为9.29亿元，符合第一个归属期公司层面业绩考核要求。
5、公司 2021年限制性股票激励计划首次授予仍在职的 109名激励对象中：104名激励对象个人绩效考核评价结果为“A”、“B+”，本期个人层面归属比例为 100%；
2名激励对象个人绩效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为 80%；2名激
励对象个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为 50%，1名激励对象个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为 0%。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划部分限制性股票作废情况
（一）作废原因及作废数量
1、因激励对象离职作废限制性股票根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”鉴于首次授予部分
13名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚
未归属的限制性股票9.7020万股。
2、因激励对象个人层面考核原因不能完全归属而作废部分限制性股票
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，首次授予部分5名激励对象第一个归属期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能完全归属，作废处理其首次授予
部分第一个归属期不得归属的限制性股票1.4945万股。
综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为11.1965万股。
（二）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议同意对上述合
计11.1965万股作废处理。公司独立董事认为本次对部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》
以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司作废处理部分限制性股票。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、本次股权激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的信息披露根据《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司将及时在指定信息披露平台公告第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第十次会议决议、独立董事意见、监事会核查意见等与
本次股权激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属及作废
相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本所律师经核查后认为，公司已按照《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》及公司《激励计划（草案）》的相关规定履行后续信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予
的部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规和规
范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划部分限制性股票作
废符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规和规范
性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。