联建光电:关于转让联建光电（香港）有限公司部分股权的公告

证券代码：300269证券简称：联建光电公告编号：2023-036
深圳市联建光电股份有限公司
关于转让联建光电（香港）有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第六届董事会第二十五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让联建光电（香港）有限公司部分股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易标的历史沿革
2007年，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）以35万元港币
与自然人李林、张顺国、张顺荣合作成立了联建光电（香港）有限公司（以下简称“香港联建”），公司持有其 35%股权，为开拓香港和澳门地区 LED 显示业务提供了平台和窗口成立时股权结构如下：
股东名称出资额（万港币）出资比例
深圳市联建光电股份有限公司3535%
李林3030%
张顺国3030%
张顺荣55%
合计100100%2012年12月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购联建光电（香港）有限公司45%股权的议案》，为加强公司对香港联建的管理，董事会同意以1港元收购李林持有的15%香港联建股份，以1港元收购张顺国持有的25%香港联建股份，以1港元收购张顺荣持有的5%香港联建股份。本次交易完成后，香港联建具体持股情况如下：
股东名称出资额（万港币）出资比例
深圳市联建光电股份有限公司8080%
李林1515%
张顺国55%
合计100100%
2019年12月，为实现公司业务资源整合，优化管理架构，提高管理效率，经
公司总经理签批，将公司所持有的香港联建80%股权以1港元价格转让给全资子公司深圳市联建光电有限公司（以下简称“联建有限”），本次交易完成后，香港
1联建具体持股情况如下：
股东名称出资额（万港币）出资比例
深圳市联建光电有限公司8080%
李林1515%
张顺国55%
合计100100%
二、交易概况
为进一步推进公司业务资源整合及重新布局的战略调整，确保公司可持续性发展，公司拟以35万港币作价向股东李林出售香港联建70%股权，所得款项将用于公司LED显示业务生产经营。经沟通，股东张顺国已放弃优先受让权。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议职权范围内，无需提交股东大会审议。
三、交易对手方的基本情况
1、受让方李林，香港身份证号：K185****，与公司不存在关联关系。
2、出让方
名称：深圳市联建光电有限公司
住所：深圳市宝安区68区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2楼
成立日期：2014年12月08日
法定代表人：刘小伟
注册资本：20000万元
经营范围：一般经营项目是：发光二级管（ＬＥＤ）显示屏及其应用产品的
设计开发、销售；发光二极管（ＬＥＤ）显示屏的租赁、上门安装和上门维护；
音视频设备、拼接控制设备、矩阵、无缝切换台的设计开发、销售和技术服务；
电子产品、集成电路产品的设计开发、销售和技术服务；高低压配电柜、开关电
源的设计开发、销售和技术服务；计算机软、硬件产品、信息系统集成的设计开
发、销售和技术服务；电子安防工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：生产发光二极管（ＬＥＤ）显示屏及其应用产品、音视频设备、拼接控制设备、矩阵、无缝切换台、电子产品、2集成电路产品、开关电源产品、高低压配电柜；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。
四、交易标的基本情况
公司名称：联建光电（香港）有限公司
英文名称：LIANJIAN OPTOELECTRONIC（HONGKONG）CO.LIMITED
成立时间：2007年1月8日
注册资本：100万港元
实收资本：100万港元
注册地址：沙田火炭坳背湾街34-36号丰盛工业中心A座14楼1402室
经营范围：发光二极管（LED）产品的技术开发与销售
主营业务：LED应用产品销售及服务
股权结构：公司间接持有其80%股权主要财务指标
单位：人民币元
项目2022年1-12月（经审计）2021年1-12月（经审计）
营业收入2761258.648882071.34
营业成本5553720.969437194.94
净利润-3172489.97-1192343.99
项目2022年12月31日（经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额13981940.083624401.92
负债总额20986184.587003134.27
股东权益合计-7004244.50-3378732.35
香港联建不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，亦不存在被查封、冻结等司法措施。公司不存在为香港联建提供担保、委托其理财的情形。关于公司及子公司与香港联建的应收款项回收事项已明确在协议中做好约定。
五、交易的定价依据
本次香港联建股权转让价格以其经审计的截至2022年12月31日净资产-
7004244.50元为基础，结合公司前期对其的实际投资为35万元港币，考虑到目
前香港联建亏损的情况，经与交易对方沟通协商，由公司以35万港币作价将持有
3的香港联建70%股权转让给自然人李林。
六、股权转让协议的主要内容
甲方：深圳市联建光电有限公司
乙方：李林
丙方：廖颖茵（李林配偶）
丁方：联建光电（香港）有限公司
1、交易方案1.1甲方通过股权转让的方式，将其持有目标公司的70万股股份（占目标公司股份总数的70%）转让给乙方。
1.2股权转让价款及支付方式：
本次股权转让价款：经双方协商确定，甲方将其持有的目标公司的70万股股份以35万港币的价格转让给乙方。甲乙双方一致同意在甲方将目标股权过户至乙方名下后2个工作日内由乙方将35万港币一次性支付给甲方。
1.3本次股权转让的交割手续：
本协议生效后7个工作日内，甲乙双方办理完毕本次股权转让的相关手续。
2、股权转让款与应付货款
2.1丙方为乙方在本协议项下应支付给甲方的股权转让款提供不可撤销的连
带责任担保义务，担保期间为自乙方之相应股权转让款债务到期之日起算三年。
2.2 公司及子公司与香港联建之间的应收款项为销售 LED 显示屏形成的货款。
截至本协议签署时，目标公司尚欠甲方母公司深圳市联建光电股份有限公司2021年 1 月 1 日之前的 LED 显示屏货款合计人民币 1358061.69 元，目标公司应于
2023年8月15日前偿还人民币600000.00元，并于2024年5月31日前付清剩
余的人民币758061.69元。同时，乙方及丙方自愿为目标公司向甲方或甲方母公司深圳市联建光电股份有限公司支付前述2021年1月1日之前的显示屏货款承
担不可撤销的连带责任担保义务，担保期间为目标公司前述债务到期之日起算三年。关于2021年1月1日之后的应收款项，根据双方签署的销售合同所约定的进度支付。
3、承诺与保证
3.1交割完成后，甲方持有目标公司10%股权，甲方仍有权委派一名董事参与
4公司董事会等以了解目标公司日常经营情况，董事会主席由乙方推荐的董事担任。
如甲方委派的董事发现乙方有作出损害目标公司或甲方股东权益的行为的，甲方有权要求乙方赔偿公司损失或赔偿甲方损失，并有权要求乙方按不低于本协议股权转让价格的标准购买甲方剩余股权。
3.2交割完成后，目标公司作为甲方参股公司将继续作为甲方在港澳台地区
的经销商，且目标公司仅且只能销售甲方或甲方母公司的 LED 显示屏产品。
4、税费及费用承担
4.1本协议双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。
4.2除本协议另有约定外，各方因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
5、违约及违约责任
5.1乙方应就其违反本协议及相关文件中所列举的任何陈述、保证、承诺或
协议的行为，承担责任并应赔偿甲方因此而承担的任何损失、成本或费用。费用包括但不限于甲方为本次交易委派相关人员而承担的差旅费、律师费等。
5.2签署本协议及相关文件后任何一方违约，致使本次交易无法实现的，包
括但不限于，如因任一方主动退出或不主动推动本次交易导致本次交易失败的，则守约方可追究违约方违约责任。
5.3签署本协议及相关文件后一方违约，致使本次交易无法实现或无法全部实现的，则违约方将按照100万港币违约金向守约方进行赔偿。
5.4如本次交易因不可抗力而失败，则任何一方均无需向对方承担违约责任。
5.5乙方或目标公司如未按本协议约定支付股权转让款或欠款的，应按逾期
金额的日万分之五的标准支付违约金。
5.6本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
6、合同的变更、解除
6.1本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同
签署书面合同后方可生效。
6.2本协议在下列情况下解除：
6.2.1经合同各方当事人协商一致解除；
56.2.2任一方发生违约行为并在三十（30）天内不予更正的，或发生累计两
次或以上违约行为，导致本交易无法进行时，守约方有权单方解除本协议；
6.2.3因不可抗力，造成本协议无法履行。
6.3提出解除合同的一方应当以书面形式通知，通知在送达另一方时生效。
6.4本协议被解除后，不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失的权利。
6.5除本协议另有约定外，乙方、丙方、丁方不得转让其在本协议项下全部
和/或部分的权利或义务。
7、争议解决
7.1本协议的签署、履行、效力、解释及争议的解决等均适用香港法律，并据其解释。
7.2本协议双方当事人因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，均应首
先通过友好协商解决，协商不成的，双方同意提交深圳国际仲裁院仲裁。仲裁裁决是最终的，对双方当事人均有最终约束力。
七、本次股权转让的目的及对公司的影响香港联建成立至今一直由李林负责香港联建的日常经营管理。鉴于近年来香港联建一直处于亏损状态，经与股东探讨，为减少公司管理成本，充分发挥香港联建的主观能动性，通过本次股权出售，以参股方式进行合作，可进一步激发香港联建股东及管理者的积极性，促进香港联建的经营发展，也可提高公司LED显示业务的收入。通过剥离该部分资产，可进一步优化上市公司股权结构，降低公司经营风险，进一步提升公司可持续发展能力。本次交易完成后，预计对当期产生的损益约为1000万元。
八、独立董事意见
关于本次香港联建70%股权转让事项，系从保护公司及全体股东利益的角度出发，有利于公司后续的稳健发展，对公司财务状况等方面产生积极影响。本次转让事项相关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次股权转让事项。
九、备查文件
1.第六届董事会第二十五次会议决议；
2.股权转让协议。
6特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会
2023年6月20日
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