小商品城:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600415证券简称：小商品城公告编号：临2023-027
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“小商品城”）
拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过400000万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2023年度和2024年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次可转换公司债券的发行于2023年12月末实施完成，假设于2024年12月31日全部未转股，或于2024年6月30日全部转股。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监
1会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。
3、公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为110471.91万元和176508.76万元。假设公司
2023年和2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率存在0%、20%、40%三种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
4、假设本次发行募集资金总额为400000万元，不考虑发行费用的影响；
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为10.40元/股，该价格为公司第九届董事会第
十一次会议召开日（即2023年6月19日）前二十个交易日公司股票交易均价及
前一个交易日公司股票交易均价孰高者。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本5486074176股为基础，
仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）。
7、公司2022年度现金分红已于2023年5月实施完毕，现金分红金额为
35659.48万元，假设2023年度现金分红金额与2022年度分红金额相同，于
2024年5月实施完毕。
8、假设不考虑除本次发行募集资金、净利润以及利润分配之外的其他因素
对净资产的影响，且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
2（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2024年度/2024年12月31日
2022年度2023年度
项目年2024年12月2024年6月/202212/2023年12月31日月31日31日全部未31日全部转转股股
期末总股本（万股）548607.42548607.42548607.42587068.96
假设1：公司2023年、2024年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较上期持平归属于母公司所有者的
110471.91110471.91110471.91110471.91
净利润（万元）（扣非前）归属于母公司所有者的
176508.76176508.76176508.76176508.76
净利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）
0.200.200.200.19（扣非前）
基本每股收益（元/股）
0.320.320.320.31（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
0.200.200.190.19（扣非前）
稀释每股收益（元/股）
0.320.320.300.30（扣非后）加权平均净资产收益率
7.30%7.08%6.75%6.02%（扣非前）加权平均净资产收益率
11.67%11.31%10.79%9.62%（扣非后）
假设2：公司2023年、2024年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公
司净利润较上期增长20%归属于母公司所有者的
110471.91132566.29159079.55159079.55
净利润（万元）（扣非前）归属于母公司所有者的
176508.76211810.51254172.61254172.61
净利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）
0.200.240.290.28（扣非前）
基本每股收益（元/股）
0.320.390.460.45（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
0.200.240.270.27（扣非前）
稀释每股收益（元/股）
0.320.390.430.43（扣非后）加权平均净资产收益率
7.30%8.43%9.46%8.45%（扣非前）加权平均净资产收益率
11.67%13.48%15.11%13.51%（扣非后）
假设3：公司2023年、2024年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公
32024年度/2024年12月31日
2022年度2023年度
项目年年2024年12月2024年6月/202212/202312月31日月31日31日全部未31日全部转转股股
司净利润较上期增长40%归属于母公司所有者的
110471.91154660.67216524.94216524.94
净利润（万元）（扣非前）归属于母公司所有者的
176508.76247112.26345957.17345957.17
净利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）
0.200.280.390.38（扣非前）
基本每股收益（元/股）
0.320.450.630.61（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
0.200.280.370.37（扣非前）
稀释每股收益（元/股）
0.320.450.590.59（扣非后）加权平均净资产收益率
7.30%9.77%12.50%11.20%（扣非前）加权平均净资产收益率
11.67%15.61%19.97%17.90%（扣非后）注：基本每股收益、稀释每股收益和净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
4三、本次发行的必要性和合理性的说明本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《浙江中国小商品城集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
1、义乌全球数字自贸中心项目一期工程
公司以独家经营开发、管理、服务市场为主业，并大力发展电子商务、大数据、供应链、金融、会展、旅游、酒店等相关行业，形成了市场主业与相关配套行业协同发展的良性局面。
本次募集资金投资项目围绕新贸易、新地标、新市场三条主线，以数字化改革为引领，发挥 Chinagoods 平台的支撑功能，融合产品制造、展示交易、物流仓储、关检汇税等小商品产业链条全要素，统筹生产、生活、生态三大空间，布局服务贸易、产业培育、创新创意、活力商务、进口百货、品牌选品六大中心，搭建交易履约集成、产业城市联动、新老市场协同、线上线下融合、国内国外互
通的小商品贸易“一站式”服务平台，系在公司主营业务基础上的进一步拓展。
随着本次募集资金投资项目的建成及实施，公司市场竞争力得到进一步加强，行业地位将得到进一步提升。
2、义乌国际数字物流市场（义东北仓储）一期工程项目
作为全球最大的小商品集散中心，义乌的物流服务尤其是国内物流服务需求一直极为庞大。然而义乌现有仓库多为经营户自发租用“四层半”等自家闲置用房空间，服务商贸城的专业仓储严重不足，同时仓储技术相对不高，仓库作业自动化、机械化的不足严重影响义乌仓储行业整体的运作效率，难以适应义乌日益增长的仓储服务市场需求。
通过本项目的建设，公司将打造一个集物联网、RFID、电子商务、自动化立体仓库等高科技、现代化的智能仓储服务平台和管理平台，实施后可有效解决国际商贸城仓储面积不足的问题，为国际商贸城提供重要的仓储物流保障。本项目是公司围绕市场主业的重要配套组成部分，对降低区域尤其是国际商贸经营户的物流商务成本、优化区域投资环境、增强企业及区域综合竞争力具有重要的意义。
5（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场、土地等方面的储备
情况
1、人员储备
作为以市场经营为主要业务的专业市场运营公司，公司在市场运营管理方面形成了一系列完善的管理体系。在多年的发展过程中，培养并形成了知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的专业管理团队和市场运营管理人员，为募投项目的实施提供了充分的人员保障。
2、技术储备
作为义乌有形市场建设发展的主要运营管理主体，公司长期管理运营义乌主要的有形市场平台，在建设市场、管理市场、繁荣市场以及市场招商方面具备丰富的运营经验，可为募投项目的顺利落地提供保障。
3、市场储备
作为全球最大的小商品集散地，义乌中国小商品城现拥有营业面积640余万平方米，商位7.5万个，从业人员21万多，日客流量21万人次，经营26个大类、210万个单品，是国际性的小商品流通、信息、展示中心。围绕市场形成巨大的商流、物流、资金流、信息流等资源优势，为募投项目开展创造了良好的市场环境。
仓储物流方面，经调研，义乌国际商贸城商户对仓储面积的需求集中在50-
100平方米和100-200平方米，按照户均100平方米计算，当前义乌国际商贸城
商户需要仓储面积约为700万平方米。义乌国际数字物流市场（义东北仓储）一期工程项目总用地规模为14.93万平方米（约合223亩），总建筑面积约38.23万平方米。商户日益增长的现代化仓储服务需求将成为项目实施的有力保障。
4、土地储备
义乌全球数字自贸中心项目位于义乌国际商贸城五区东侧，该地块是丝路新区发展的重要节点，区域位置、地理环境优越，地貌平整、交通便捷，能够与现有的国际商贸城共享商流、物流、资金流、信息流，从而形成优质资源的良性互动。
义乌国际数字物流市场（义东北仓储）一期工程所在的义乌陆港新区是义乌
商贸服务业集聚区的核心区块，是义乌国际陆港经济和口岸服务功能的主承载区，致力于打造国际物流的始发港和目的港、国内物流中心、长三角地区重要的物流
6基地，城市物流产业集约布局平台。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规要求，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《浙江中国小商品城集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，制定了《浙江中国小商品城集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议。上述制度的制定，进一步明确了公司分红的决策程序、机
7制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续
严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响重新进行
8了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已
经公司于2023年6月19日召开的第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第
四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十日
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