*ST紫鑫:关于2022年年度报告的更正公告

证券代码：002118 证券简称：*ST紫鑫 公告编号：2023-083
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于2022年年度报告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）步步高商业连锁股份有限
公司(以下简称“公司”)于2023年4月29日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露了公司《2022 年年度报告》。经事后审查及公司自查，发现《2022年年度报告》中“第四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“2、任职情况”中“公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况”及“第六节重要事项”
之“十二、处罚及整改情况”的相关信息有遗漏，现予以补充更正。本次补充更正不会对公司2022年度财务状况和经营成果造成影响。
具体更正内容：
一、公司《2022年年度报告》“第四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“2、任职情况”中“公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况”
更正前：
“公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用√不适用”
更正后：
“公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
√适用□不适用公司于2022年11月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》深证上〔2022〕1048号。
经查明，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”或“上市公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
2022年1月14日，紫鑫药业披露《2021年度业绩预告》，预计2021年
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-48500万元至-43000万元。2022年2月25日，紫鑫药业披露《2021年年度业绩快报》，预计2021年度净利润为-55473.89万元。2022年4月26日，紫鑫药业披露《2021年年度业绩快报修正公告》，预计2021年净利润为-95225.56万元。2022年6月30日，紫鑫药业披露《2021年年度报告》，2021年经审计的净利润为-99809.49万元。紫鑫药业业绩预告披露的净利润与经审计净利润差异较大，且未及时修正。
紫鑫药业的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、
第2.1.1条、第5.1.3条、第5.1.4条的规定。紫鑫药业时任董事长兼总经理封有顺、财务总监栾福梅未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第5.1.9
条的规定，对上述违规行为负有重要责任。鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条以及本所《上市公司自律监管指
引第12号——纪律处分实施标准》第十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
1、对吉林紫鑫药业股份有限公司给予通报批评的处分；
2、对吉林紫鑫药业股份有限公司时任董事长兼总经理封有顺、财务总监栾
福梅给予通报批评的处分。
3、对于吉林紫鑫药业股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
二、公司《2022年年度报告》“第六节重要事项”之“十二、处罚及整改情况”
更正前：
“十二、处罚及整改情况□适用√不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。”更正后：“十二、处罚及整改情况□适用□不适用”
名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引紫鑫药业业绩预告披露的净吉林紫鑫药业利润与经审计被证券交易所给予通报批评2022年11月深证上其他
股份有限公司净利润差异较采取纪律处分处分的决定01日(2022)1048号大，且未及时修正。
紫鑫药业业绩预告披露的净利润与经审计被证券交易所给予通报批评2022年11月深证上封有顺高级管理人员
净利润差异较采取纪律处分处分的决定01日(2022)1048号大，且未及时修正。
紫鑫药业业绩预告披露的净利润与经审计被证券交易所给予通报批评2022年11月深证上栾福梅高级管理人员
净利润差异较采取纪律处分处分的决定01日(2022)1048号大，且未及时修正。
公司披露吉林紫鑫药业股份国药兆祥（长有限公司详式中国证监会采采取责令改正2022年05月吉证监决
春）医药有限控股股东权益变动报告取行政监管措
措施的决定20日【2022】004号公司书，信息披露施虚假或严重误导性陈述一、未按照《上市公司收购管理办法（2020国药兆祥(长年修订）》的被证券交易所给予通报批评2022年03月深证上〔2022〕
春)医药有限控股股东相关规定及时采取纪律处分处分的决定30日318号公司履行报告和公告义务。二、违规减持股份中国证券监督违反了《上市管理委员会吉
国药兆祥(长公司收购管理中国证监会采采取出具警示2022年03月林监管局采取春)医药有限控股股东办法（2020年取行政监管措函措施的决定11日出具警示函措公司修正）》第七施
的决定【2022】十四条规定。
3号
中国证券监督管理委员会吉
国药兆祥(长中国证监会采未及时披露公采取责令改正2022年03月林监管局采取
春)医药有限控股股东取行政监管措司重大事项措施的决定10日责令改正措施公司施
的决定【2022】
2号
整改情况说明：
（一）关于控股股东国药兆祥（长春）医药有限公司
国药兆祥（长春）医药有限公司（以下简称：“国药兆祥”或“公司”）分别于2022年3月8日、2022年5月19日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）下发的《关于对国药兆祥（长春）医药有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决【2022】2号、吉证监决【2022】004号）（以下简称：“决定书”），要求公司收到《决定书》后30日内予以改正，并向吉林证监局提交书面报告。具体内容详见紫鑫药业2022年3月10日在指定的信息披露媒体披露的《吉林紫鑫药业股份有限公司关于控股股东收到吉林证监局责令改正措施决定的公告》（公告编号：2022-011），2022年5月20日在指定的信息披露媒体披露的《吉林紫鑫药业股份有限公司控股股东收到吉林证监局《关于对国药兆祥（长春）医药有限公司采取责令改正措施的决定》的公告》（公告编号：2022-038）。国药兆祥（长春）医药有限公司（以下简称：“国药兆祥”或“公司”）于2022年3月9日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）下发的《关于对国药兆祥（长春）医药有限公司采取出具警示函措施的决定》（吉证监决【2022】3号）。收到《决定书》后，公司高度重视，立即向母公司国药药材股份有限公司（以下简称“国药药材”）汇报，同时对公司相关部门人员进行了通报、传达，并召开专题会议对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，同时按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法（2020年修正）》等法律、法规及规范性
文件的要求，结合实际情况，制定切实可行的整改方案，明确责任，落实整改措施。现将具体整改情况汇报如下：
1、本次整改措施及安排
（1）问题描述
*吉林证监局对公司下发的《决定书》（吉证监决【2022】2号）原文：
“国药兆祥（长春）医药有限公司：经查，你公司存在以下违规问题：
2021年10月19日，你公司与吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称紫鑫药业）控股股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称康平公司）签署了《表决权委托协议》。根据协议及实际持股情况，康平公司将其持有的紫鑫药业19.69%股份对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给你公司行使。你公司成为紫鑫药业的控股股东，紫鑫药业实际控制人同时发生变更。你公司未按照《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第十四条、第十六条等规定履行报告和公告义务。”*吉林证监局对公司下发的《决定书》（吉证监决【2022】004号）原文：
“国药兆祥（长春）医药有限公司：经查，你公司存在以下违规问题：
2022年4月29日，你公司披露吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告书，称中国中药有限公司持有国药药材股份有限公司（以下简称药材股份）25%股权，为药材股份第一大股东，同时根据药材股份股东会决议和公司章程，中国中药有限公司委派选举的董事占其董事会半数以上，形成实际控制，中国医药集团有限公司为国药兆祥实际控制人。但中国中药有限公司和中国医药集团有限公司发表声明，称中国中药有限公司仅持有药材股份25%的股份，不是其控股股东，未向其董事会委派占其半数以上的董事，均不是药材股份的实际控制人，更不是国药（兆祥）长春医药有限公司的实际控制人。根据你公司提供的证据材料，无法认定中国中药有限公司和中国医药集团有限公司对药材股份及你公司形成实际控制。”*吉林证监局对公司下发的《决定书》（吉证监决【2022】003号）原文：
“国药兆祥（长春）医药有限公司：经查，你公司存在以下违规问题：
2021年10月19日，你公司与吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称紫鑫药业）控股股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称康平公司）签署了《表决权委托协议》。根据协议及实际持股情况，康平公司将其持有的紫鑫药业19.69%股份对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给你公司行使你公司成为紫鑫药业的控股股东。2021年12月21-22日，你公司通过集中竞价方式减持紫鑫药业股票1000万股，占紫鑫药业总股本0.78%，成交金额3061.32万元。你公司作为收购人，在收购完成后18个月的限售期内减持股票，
违反了《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条规定。
2.问题进展及整改措施
（1）问题进展
截止本报告日，经国药药材与股东确认，无股东委派选举的董事占国药药材董事会半数以上，无股东对国药药材形成实际控制。国药药材的各股东不存在一致行动关系，国药药材不存在单一股东持股超过30%的情况，股权较为分散且各股东持股份额较为接近，任一股东均无法单独对国药药材实现控制，国药药材无控股股东及实际控制人，国药兆祥无实际控制人。
（2）整改措施公司作为信息披露义务人于2022年6月14日在紫鑫药业信息披露媒体公开披
露了无实际控制人的《详式权益变动报告书》（更正后），同时九州证券股份有限公司作为财务顾问对公司无实际控制人的《详式权益变动报告书》（更正后）出具了财务顾问核查意见。
（3）2022年2月26日，公司已将违规减持所得收益4044180.85元，划转至吉林紫鑫药业股份有限公司账户。
（4）公司全体管理人员共同学习了《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法（2020年修正）》相关章节内容，加强提高相关人员的规范运作意识和业务水平，确保国药兆祥成为合格的上市公司控股股东。
（5）结合近期上市公司监管法规体系更新，国药兆祥同步组织了相关部门
进行认真学习，重点针对控股股东相关事项进行研究讨论，提升相关人员专业能力和整体素质，强化国药兆祥作为上市公司控股股东的规范性。
截止本报告日，整改已完成。
2022年3月30日，深圳证券交易所关于对国药兆祥(长春)医药有限公司因
未及时披露公司重大事项未依法履行其他职责，给予通报批评的处分。
1、未按规定披露权益变动公告根据紫鑫药业于2021年10月21日披露的公告，国药兆祥于2021年10月19日通过受托表决权的方式成为紫鑫药业控股股东，紫鑫药业实际控制人同时发生变更。国药兆祥在成为紫鑫药业控股股东后，未按照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的相关规定及时履行报告和公告义务。2、违规减持股份根据紫鑫药业于2022年1月22日披露的公告，国药兆祥于2021年12月21日至2021年12月22日期间通过集中竞价交易方式减
持紫鑫药业股份1000万股，占紫鑫药业总股本的0.78%，减持金额合计3061.32万元。
（二）关于吉林紫鑫药业股份有限公司及公司高管人员
2022年11月1日深证上(2022)1048号，因未依法履行其他职责，对吉林紫鑫药业股份有限公司时任董事长兼总经理封有顺给予通报批评的处分；对公司财
务总监栾福梅给予通报批评的处分；对吉林紫鑫药业股份有限公司给予通报批评的处分
2022年1月14日，紫鑫药业披露《2021年度业绩预告》，预计2021年
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-48500万元至-43000万元。2022年2月25日，紫鑫药业披露《2021年年度业绩快报》，预计2021年度净利润为-55473.89万元。2022年4月26日，紫鑫药业披露《2021年年度业绩快报修正公告》，预计2021年净利润为-95225.56万元。2022年6月30日，紫鑫药业披露《2021年年度报告》，2021年经审计的净利润为-99809.49万元。紫鑫药业业绩预告披露的净利润与经审计净利润差异较大，且未及时修正。公司及相关人员高度重视相关的问题，深刻汲取教训，以此为戒，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件的学习，强化规范运作意识，加强信息披露管理，提高财务核算水平，杜绝上述事项再次发生，促进公司健康、稳定和持续发展。
除上述更正内容之外，原公告其他内容不变，因本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意。
特此公告吉林紫鑫药业股份有限公司董事会
2023年6月15日